第六章-公司兼并与收购1016-18课件

本章主要介绍公司兼并与收购的内涵与程序、公司并购的动因分析、融资方式和反收购等内容。本章摘要公司兼并与收购概述公司兼并与收购公司并购的动机分析公司并购的财务问题公司并购中的反收购第六章公司兼并与收购本章主要介绍公司兼并与收购的内涵与程序、公司并购的动因分析、第一节公司兼并与收购概述并购M&A(mergersandacquisition):翻译成兼并和收购。兼并：通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买而取得企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业的决策控制权的经济行为。收购：是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购（acquisition）有两种：资产收购（AssetAcquisition）和股份收购（StockAcquisition）。+=+=第一节公司兼并与收购概述并购M&A(m兼并与收购的区别兼并1.被合并企业作为法人实体不复存在。2.兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务承担者。3.兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营处于停滞或半停滞时。收购1.被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可部分转让。2.收购企业是被收购企业的新股东，以出资的股本为限承担其风险。3.收购多发生在企业的正常生产状态，产权流动比较平和。兼并与收购的区别兼并收购（1）公司并购是一种有效的经济增长机制。其意义在于通过产权转让，对利用效率低的存量资源进行调整和优化，提高资源利用效率。（2）公司并购是一种消除企业亏损的机制。既加大亏损企业经营者的风险压力，促进企业经营机制的健全完善，又实现了资源在企业间流动发挥作用。（3）公司并购是一种产业经济结构调整的机制。兼并、收购是一种重要的资产存量调整机制。公司并购的实质公司并购的实质并购的类型按并购涉及的行业角度横向并购纵向并购混合并购产品扩展型市场扩张型混合型并购的类型按并购涉及横向购并，是指发生在商业竞争对手之间的购并行为(国美收购永乐）。横向购并不涉及购并双方不熟悉的新领域，因此购并后的风险最小，购并后比较容易整合双方的资源，彼此融合，进而形成生产或销售的规模经济，是早期购并的最主要形式。公司购并提高了产业集中度，但也带来了市场垄断问题，破坏了竞争。纵向购并，是处于同一产品的不同生产阶段的公司之间的购并，以形成纵向生产一体化。优点是购并双方彼此熟悉，容易融合；生产过程各环节密切配合，缩短生产周期，减少运输、仓储成本，节约资源、能源等。混合购并，指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的公司间的购并，又可分为产品扩展型、市场扩张型和混合型。横向购并，是指发生在商业竞争对手之间的购并行为(国美收购永乐按并购是否取得目标企业管理层同意善意收购敌意收购按并购是否取得善意收善意收购，通常指目标公司管理层同意射手公司提出的收购条件并承诺给予协助，故双方管理层通过协商来决定购并的具体安排。敌意收购，指射手公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司股权进行收购的行为。善意收购，通常指目标公司管理层同意射手公司提出的收购条件并承按并购中股份来源要约收购（tenderoffer）

市场购买股票协议收购按并购中股份来源要约要约收购，又称公开报价收购，指射手公司公开向目标公司全体股东发出收购要约，承诺在一定期限内按要约披露的某一特定价格收购目标公司一定数量的股份，以求大量获得股票，以股权转让方式取得或强化对目标公司的控制权。市场购买股票，是指通过直接在二级市场上收购一定数量的股份达到控制目标公司目的的收购。协议收购，指射手公司在证券交易所之外以协商的方式与目标公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。要约收购，又称公开报价收购，指射手公司公开向目标公司全体股东按是否利用目标企业本身资产来支付资金杠杆收购（leveragedbuyout）

非杠杆收购

按是否利用目标企业杠杆收购（leveragedbuyout杠杆收购，是以少量的自有资金，以被收购企业的资产和将来的收益能力作抵押，筹集部分资金用于收购的一种并购活动。非杠杆收购，指不以目标公司自己的资金及营运所得来支付或担保支付兼并价金的收购方式，早期兼并风潮中的收购形式多属此类。非杠杆收购并不意味着收购公司不利用贷款，实践中，几乎所有的收购都是利用贷款完成的，只是借贷数额的多少而已。杠杆收购，是以少量的自有资金，以被收购企业的资产和将来的收益协同效应资产再分配活动，产生协同效果,创出社会利益协同效应=C-(A+B)税收节约效应财务协同效应经营协同效应第二节公司并购的动机分析1）增加收入：营销利得；战略好处；市场垄断程度提高2）降低成本：规模经济；纵向合并效应；资源互补；裁员或撤换效率低下的管理者内部融资成本低于外部融资成本；规模经济1）亏损企业的税收减免额度2）目标企业重新计算其资产价值，增加资产的未来折旧额，减少应税所得3）经营损失从应税所得中扣除协同效应资产再分配活动，产生协同效果,创出社会利益协同效A企业内部原因1效率理论（EfficiencyTheory）2交易费用理论。科斯提出的3大企业技术创新论4代理人理论。美国-詹森和梅克提出的。5市场势力论（MarketPower）6税赋考虑（TaxConsideration）B外部原因1全球经济结构调整加快、经济全球化。2全球技术变革的加快，给企业带来压力。3一些国家逐步放松对外资管理政策，实现了贸易、投资和资本市场的自由化。公司并购的动机分析A企业内部原因公司并购的动机分析增强企业市场势力（横向）经济动因降低交易费用（纵向）实现多样化经营（混合）公司并购的动机分析其他动因管理层利益驱动目标企业价值低估投机增强企业市场势力（横向）经济动因降低交易费用（纵向）实现多样公司并购理论——以代理理论为例代理成本（agencycost）理论：代理成本是指管理者追求自身利益最大化的目标，管理者和股东之间存在着的利益冲突。公司并购将从以下两个方面降低代理成本：1.若某个企业管理层以牺牲股东利益为代价满足自己的私欲，该企业价值会低于其潜在价值而被并购，其结果是原来的管理层被撤换。2.正由于上述并购惩戒作用，管理者会更尽心尽力为股东利益服务，从而降低了代理成本。公司并购理论——以代理理论为例代理成本（agencycos

代理理论（詹森，梅克林，1976提出的）。代理成本主要包括：1）构造一系列合约的成本；2）委托人对代理人行为进行监督和控制的成本；3）保证代理人进行最优决策；4）剩余损失。

代理问题可以通过一些组织和市场方面的机制来得到控制。如许多报酬安排和管理者市场（法玛，1980）；股票市场提供外部监督手段（法玛和詹森，1983）；接管市场提供最后一着外部控制手段（曼尼，1965）。代理理论并购为了降低代理成本管理主义骄傲假设自由现金流量(FCFH)

这一理论认为公司所有权和控制权分离后，企业不再追求利润最大化原则，而选择能使企业稳定和发展的决策。Mueller(1969)认为管理者有扩大企业规模的动机（管理者的报酬是企业规模的函数）。相反观点：莱维兰（Lewellen）、亨特斯曼（Huntsman）（1970）发现管理者的报酬与公司的利润率密切相关，而不是与销售水平相关。

罗尔（1986）假定管理者由于野心、自大或过分骄傲而在评估并购机会时犯了过分乐观的错误。该假设要求强式有效市场；这一假设不要求管理者有意思地追求自身利益。管理者可以有良好的意图，但判断中会犯错误的。

詹森（1986）认为自由现金流量有利于减少公司所有者和经营者之间的冲突。此时，并购的含义是公司借并购活动适当提高负债比例，这可以减少代理成本，从而增加公司价值。代理理论（詹森，梅克林，1976提出的）。代理成本主要第三节并购过程中的财务问题一、并购程序1、确定财务顾问（契约文件：义务、费用、免责）2、物色猎物公司（商业因素、财务因素、规模因素）3、定价4、支付方式（普通股、优先股、其他有价证券、现金）5、接洽（重组、毒丸、外界支持、针锋相对、保护公司成员利益）6、资金融通第三节并购过程中的财务问题一、并购程序现金收购（1）贴现的现金流量法第一步：在有限的预测时间范围内（通常5至10年）预测债务和产权所有者可以得到的自由现金流。时限的最后一年为“终年”。第一，目前建立的品牌基础上的超常利润率达到什么程度，相关的价格能维持多久？如何避免关键供应商的影响？第二，超常利润率作为成本优势的一种功能程度如何？这些优势能够保持多久？第三，销售额超过行业平均速度增长能够持续多久？成本领先和定价优惠还能获得多少市场份额？主要产品的生命周期中处于何位置？新的市场机会有多少？现金收购（1）贴现的现金流量法第二步：预测超过终年的自由现金流量竞争均衡假设：长期销售增长与企业当前价值无关，在竞争面前，人们不能指望超额利润年复一年被保持下去。达夫-菲尔普斯预计2000年达到均衡。销售额、收益和现金流量均以每年10%增长。第二步：预测超过终年的自由现金流量终年之后的增长和长期通胀：假设销售增长只与通胀同步时。终年现值=终年后第一年的自由现金流/（资本成本-增长率）终年的选择：根据竞争均衡假设，收益达到均衡时终年之后的增长和长期通胀：假设销售增长只与通胀同步时。第三步：确定加权资本成本第四步：得到估计的产权价值（折现现金流量减去估计债务的当前市场价值）第六章--公司兼并与收购1016—18课件（2）市场比较法第一步：选择参照公司第二步：选择及计算乘数（如市场价/股东权益）第三步：运用选出的众多乘数计算被评估公司的多种价值第四步：对公司价值的各个估计值进行平均（2）市场比较法第一步：选择参照公司三、公司并购的融资问题战术考虑完成交易的速度交付方式对目标企业的吸引力保护措施的脆弱性战略考虑

目标企业的最优资本结构未来的融资能力信用等级的影响财务的灵活性和市场时机的选择。三、公司并购的融资问题战术考虑完成交易的速度交付方式对目标企融资的具体方式1.现金方式融资优点：①速度快②没有清算和证券变现风险。缺点：从目标企业角度考虑：①无法获得合并后公司的持续股本利息。②在有些国家，如美国，需要立即缴纳资本利得税，无法延迟纳税。

从买方角度考虑：①再筹资问题。②并购的现金来源问题2.普通股票方式融资①发行机制。能用于控制目标企业的普通股发行是一个漫长过程，它增加了收购者受保护措施攻击的可能性和脆弱性。②价格的可变性。由于风险套利者可能在通过购买目标企业的股份和卖空收购者的股份实现套利，从而影响股票价格的变动，增加收购成本。③新股类型。新的股票类型有助于吸引那些不愿做未来目标企业中放弃其全部利益的股东。战略考虑。普通股有一些偿还特性，有相当大的可变性。3.可转换优先股方式融资可转换优先股是不可转换的固定收入证券和普通股的结合。常被用作收购融资的考虑。融资的具体方式1.现金方式融资2.普增资扩股收购方选择增资扩股方式取得现金收购目标企业时，最重要的是考虑股东对其现金增资意愿的强弱。股权置换股权置换在公司并购中最为常用。可通过两种方式实现：一是由买方出资收购目标企业股权，目标企业股东取得资金后，认购收购方的现金增资股。二是由买方收购目标企业资产，由目标企业股东认购买方的增资股。金融机构信贷金融机构信贷是公司并购的一个重要资金来源。和一般的商业贷款相比金额大、偿还期长、风险高。适合我国国情的融资方式和途径增资扩股收购方选择增资扩股方式取得现金收购目标企业时，最重要第四节公司并购中的反收购反收购的经济手段提高收购者的收购成本降低收购者的收购利益或增加收购者的风险收购收购者适时修改公司章程股份回购寻找“白衣骑士”金色降落伞皇冠珍珠毒丸计划焦土战术董事会轮选制超级多数条款价格条款第四节公司并购中的反收购反收购的经济手段提高收购者的收购股份回购一是公司将可用的现金分配给股东，不是支付红利，而是回购股票。二是发行公司债、特别股或者其组合以回收股票，通过减少在外流通的股数抬高股价，迫使收购者提高每股收购价。寻找“白衣骑士”“白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。公司遭到收购威胁时，为不使本企业落入恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。运用“金色降落伞”“金色降落伞”是一种补偿协议，它规定在目标企业被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。提高收购者的收购成本股份回购一是公司将可用的现金分配给股东，不是支付红利，而是回降低收购者的收购利益或增加收购者的风险“皇冠明珠”对策：“皇冠明珠”是指从资产价值、营利能力和发展前景诸多方面衡量，在混合公司内经营最好的企业或子公司。目标企业为保全其他子公司，可将“皇冠明珠”这类经营好的子公司卖掉，从而达到反收购目的。“毒丸计划”：包括“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”。前者指目标企业在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。后者的基本方法是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，如果有人被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。降低收购者的收购利益或增加收购者的风险“皇冠明珠”对策：“皇降低收购者的收购利益或增加收购者的风险“焦土战术”：这是公司遇到收购袭击无力反击时，采取的一种两败俱伤的做法。如出售收购者感兴趣的资产，大大提高公司负债，增加大量与经营无关的资产等。收购收购者收购收购者是作为收购对象的目标企业为挫败收购者的企图、威胁进行反收购，并开展收购收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。降低收购者的收购利益或增加收购者的风险“焦土战术”：这是公司适时修改公司章程董事会轮选制时公司每年只能改选很小比例的董事。即使收购方已经取得了多数控股权，也难以在短时间内改组公司董事会或委任管理层。公司章程都必须规定修改章程或重大事项所需投票权的比例。超级多数条款规定公司被收购必须取得2/3或80%的投票权，有时甚至高达95%。公平价格条款规定收购方必须向少数股东支付目标企业股票的公平价格。公平价格：通常以目标企业股票的市盈率作为衡量标准，而市盈率的确定适宜公司的历史数据并结合行业数据位基础的。董事会轮选制超级多数条款价格条款诉讼策略是目标企业在并购防御中经常使用的策略。其目的为：逼迫收购方提高收购价格以免被起诉；避免收购方先发制人；提起诉讼，延缓收购时间；在心里上重振士气。适时修改公司章程董事本章主要介绍公司兼并与收购的内涵与程序、公司并购的动因分析、融资方式和反收购等内容。本章摘要公司兼并与收购概述公司兼并与收购公司并购的动机分析公司并购的财务问题公司并购中的反收购第六章公司兼并与收购本章主要介绍公司兼并与收购的内涵与程序、公司并购的动因分析、第一节公司兼并与收购概述并购M&A(mergersandacquisition):翻译成兼并和收购。兼并：通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买而取得企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业的决策控制权的经济行为。收购：是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购（acquisition）有两种：资产收购（AssetAcquisition）和股份收购（StockAcquisition）。+=+=第一节公司兼并与收购概述并购M&A(m兼并与收购的区别兼并1.被合并企业作为法人实体不复存在。2.兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务承担者。3.兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营处于停滞或半停滞时。收购1.被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可部分转让。2.收购企业是被收购企业的新股东，以出资的股本为限承担其风险。3.收购多发生在企业的正常生产状态，产权流动比较平和。兼并与收购的区别兼并收购（1）公司并购是一种有效的经济增长机制。其意义在于通过产权转让，对利用效率低的存量资源进行调整和优化，提高资源利用效率。（2）公司并购是一种消除企业亏损的机制。既加大亏损企业经营者的风险压力，促进企业经营机制的健全完善，又实现了资源在企业间流动发挥作用。（3）公司并购是一种产业经济结构调整的机制。兼并、收购是一种重要的资产存量调整机制。公司并购的实质公司并购的实质并购的类型按并购涉及的行业角度横向并购纵向并购混合并购产品扩展型市场扩张型混合型并购的类型按并购涉及横向购并，是指发生在商业竞争对手之间的购并行为(国美收购永乐）。横向购并不涉及购并双方不熟悉的新领域，因此购并后的风险最小，购并后比较容易整合双方的资源，彼此融合，进而形成生产或销售的规模经济，是早期购并的最主要形式。公司购并提高了产业集中度，但也带来了市场垄断问题，破坏了竞争。纵向购并，是处于同一产品的不同生产阶段的公司之间的购并，以形成纵向生产一体化。优点是购并双方彼此熟悉，容易融合；生产过程各环节密切配合，缩短生产周期，减少运输、仓储成本，节约资源、能源等。混合购并，指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的公司间的购并，又可分为产品扩展型、市场扩张型和混合型。横向购并，是指发生在商业竞争对手之间的购并行为(国美收购永乐按并购是否取得目标企业管理层同意善意收购敌意收购按并购是否取得善意收善意收购，通常指目标公司管理层同意射手公司提出的收购条件并承诺给予协助，故双方管理层通过协商来决定购并的具体安排。敌意收购，指射手公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司股权进行收购的行为。善意收购，通常指目标公司管理层同意射手公司提出的收购条件并承按并购中股份来源要约收购（tenderoffer）

市场购买股票协议收购按并购中股份来源要约要约收购，又称公开报价收购，指射手公司公开向目标公司全体股东发出收购要约，承诺在一定期限内按要约披露的某一特定价格收购目标公司一定数量的股份，以求大量获得股票，以股权转让方式取得或强化对目标公司的控制权。市场购买股票，是指通过直接在二级市场上收购一定数量的股份达到控制目标公司目的的收购。协议收购，指射手公司在证券交易所之外以协商的方式与目标公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。要约收购，又称公开报价收购，指射手公司公开向目标公司全体股东按是否利用目标企业本身资产来支付资金杠杆收购（leveragedbuyout）

非杠杆收购

按是否利用目标企业杠杆收购（leveragedbuyout杠杆收购，是以少量的自有资金，以被收购企业的资产和将来的收益能力作抵押，筹集部分资金用于收购的一种并购活动。非杠杆收购，指不以目标公司自己的资金及营运所得来支付或担保支付兼并价金的收购方式，早期兼并风潮中的收购形式多属此类。非杠杆收购并不意味着收购公司不利用贷款，实践中，几乎所有的收购都是利用贷款完成的，只是借贷数额的多少而已。杠杆收购，是以少量的自有资金，以被收购企业的资产和将来的收益协同效应资产再分配活动，产生协同效果,创出社会利益协同效应=C-(A+B)税收节约效应财务协同效应经营协同效应第二节公司并购的动机分析1）增加收入：营销利得；战略好处；市场垄断程度提高2）降低成本：规模经济；纵向合并效应；资源互补；裁员或撤换效率低下的管理者内部融资成本低于外部融资成本；规模经济1）亏损企业的税收减免额度2）目标企业重新计算其资产价值，增加资产的未来折旧额，减少应税所得3）经营损失从应税所得中扣除协同效应资产再分配活动，产生协同效果,创出社会利益协同效A企业内部原因1效率理论（EfficiencyTheory）2交易费用理论。科斯提出的3大企业技术创新论4代理人理论。美国-詹森和梅克提出的。5市场势力论（MarketPower）6税赋考虑（TaxConsideration）B外部原因1全球经济结构调整加快、经济全球化。2全球技术变革的加快，给企业带来压力。3一些国家逐步放松对外资管理政策，实现了贸易、投资和资本市场的自由化。公司并购的动机分析A企业内部原因公司并购的动机分析增强企业市场势力（横向）经济动因降低交易费用（纵向）实现多样化经营（混合）公司并购的动机分析其他动因管理层利益驱动目标企业价值低估投机增强企业市场势力（横向）经济动因降低交易费用（纵向）实现多样公司并购理论——以代理理论为例代理成本（agencycost）理论：代理成本是指管理者追求自身利益最大化的目标，管理者和股东之间存在着的利益冲突。公司并购将从以下两个方面降低代理成本：1.若某个企业管理层以牺牲股东利益为代价满足自己的私欲，该企业价值会低于其潜在价值而被并购，其结果是原来的管理层被撤换。2.正由于上述并购惩戒作用，管理者会更尽心尽力为股东利益服务，从而降低了代理成本。公司并购理论——以代理理论为例代理成本（agencycos

代理理论（詹森，梅克林，1976提出的）。代理成本主要包括：1）构造一系列合约的成本；2）委托人对代理人行为进行监督和控制的成本；3）保证代理人进行最优决策；4）剩余损失。

代理问题可以通过一些组织和市场方面的机制来得到控制。如许多报酬安排和管理者市场（法玛，1980）；股票市场提供外部监督手段（法玛和詹森，1983）；接管市场提供最后一着外部控制手段（曼尼，1965）。代理理论并购为了降低代理成本管理主义骄傲假设自由现金流量(FCFH)

这一理论认为公司所有权和控制权分离后，企业不再追求利润最大化原则，而选择能使企业稳定和发展的决策。Mueller(1969)认为管理者有扩大企业规模的动机（管理者的报酬是企业规模的函数）。相反观点：莱维兰（Lewellen）、亨特斯曼（Huntsman）（1970）发现管理者的报酬与公司的利润率密切相关，而不是与销售水平相关。

罗尔（1986）假定管理者由于野心、自大或过分骄傲而在评估并购机会时犯了过分乐观的错误。该假设要求强式有效市场；这一假设不要求管理者有意思地追求自身利益。管理者可以有良好的意图，但判断中会犯错误的。

詹森（1986）认为自由现金流量有利于减少公司所有者和经营者之间的冲突。此时，并购的含义是公司借并购活动适当提高负债比例，这可以减少代理成本，从而增加公司价值。代理理论（詹森，梅克林，1976提出的）。代理成本主要第三节并购过程中的财务问题一、并购程序1、确定财务顾问（契约文件：义务、费用、免责）2、物色猎物公司（商业因素、财务因素、规模因素）3、定价4、支付方式（普通股、优先股、其他有价证券、现金）5、接洽（重组、毒丸、外界支持、针锋相对、保护公司成员利益）6、资金融通第三节并购过程中的财务问题一、并购程序现金收购（1）贴现的现金流量法第一步：在有限的预测时间范围内（通常5至10年）预测债务和产权所有者可以得到的自由现金流。时限的最后一年为“终年”。第一，目前建立的品牌基础上的超常利润率达到什么程度，相关的价格能维持多久？如何避免关键供应商的影响？第二，超常利润率作为成本优势的一种功能程度如何？这些优势能够保持多久？第三，销售额超过行业平均速度增长能够持续多久？成本领先和定价优惠还能获得多少市场份额？主要产品的生命周期中处于何位置？新的市场机会有多少？现金收购（1）贴现的现金流量法第二步：预测超过终年的自由现金流量竞争均衡假设：长期销售增长与企业当前价值无关，在竞争面前，人们不能指望超额利润年复一年被保持下去。达夫-菲尔普斯预计2000年达到均衡。销售额、收益和现金流量均以每年10%增长。第二步：预测超过终年的自由现金流量终年之后的增长和长期通胀：假设销售增长只与通胀同步时。终年现值=终年后第一年的自由现金流/（资本成本-增长率）终年的选择：根据竞争均衡假设，收益达到均衡时终年之后的增长和长期通胀：假设销售增长只与通胀同步时。第三步：确定加权资本成本第四步：得到估计的产权价值（折现现金流量减去估计债务的当前市场价值）第六章--公司兼并与收购1016—18课件（2）市场比较法第一步：选择参照公司第二步：选择及计算乘数（如市场价/股东权益）第三步：运用选出的众多乘数计算被评估公司的多种价值第四步：对公司价值的各个估计值进行平均（2）市场比较法第一步：选择参照公司三、公司并购的融资问题战术考虑完成交易的速度交付方式对目标企业的吸引力保护措施的脆弱性战略考虑

目标企业的最优资本结构未来的融资能力信用等级的影响财务的灵活性和市场时机的选择。三、公司并购的融资问题战术考虑完成交易的速度交付方式对目标企融资的具体方式1.现金方式融资优点：①速度快②没有清算和证券变现风险。缺点：从目标企业角度考虑：①无法获得合并后公司的持续股本利息。②在有些国家，如美国，需要立即缴纳资本利得税，无法延迟纳税。

从买方角度考虑：①再筹资问题。②并购的现金来源问题2.普通股票方式融资①发行机制。能用于控制目标企业的普通股发行是一个漫长过程，它增加了收购者受保护措施攻击的可能性和脆弱性。②价格的可变性。由于风险套利者可能在通过购买目标企业的股份和卖空收购者的股份实现套利，从而影响股票价格的变动，增加收购成本。③新股类型。新的股票类型有助于吸引那些不愿做未来目标企业中放弃其全部利益的股东。战略考虑。普通股有一些偿还特性，有相当大的可变性。3.可转换优先股方式融资可转换优先股是不可转换的固定收入证券和普通股的结合。常被用作收购融资的考虑。融资的具体方式1.现金方式融资2.普增资扩股收购方选择增资扩股方式取得现金收购目标企业时，最重要的是考虑股东对其现金增资意愿的强弱。股权置换股权置换在公司并购中最为常用。可通过两种方式实现：一是由买方出资收购目标企业股权，目标企业股东取得资金后，认购收购方的现金增资股。二是由买方收购目标企业资产，由目标企业股东认购买方的增资股。金融机构信贷金融机构信贷是公司并购的一个重要资金来源。和一般的商业贷款相比金额大、偿还期长、风险高。适合我国国情的融资方式和