国内A股发行上市的条件与程序课件

二〇〇七年国内A股发行上市的条件与程序广发证券投资银行部二〇〇七年国内A股发行上市的条件与程序A股发行上市条件A股发行上市程序主要内容A股发行上市条件主要内容上市公司的定义上市公司是指依法公开发行股票并且其所发行的股票经批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。首次公开发行的股票上市条件股票经证监会核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币五千万元；公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。A股发行上市条件－上市条件上市公司的定义A股发行上市条件－上市条件最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20％；最近一期末不存在未弥补亏损。A股发行上市条件－IPO主要财务指标要求

最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股份不存在重大权属纠纷；应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。A股发行上市条件－IPO其他要求最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；A股发行上市条件－IPO其他要求(续)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证A股发行上市程序改制重组券商辅导申报材料制作路演推介发行证监会审核说明：上市的途径可以分为直接改制上市和间接买壳上市。在此我们仅指直接上市。交易所挂牌交易A股发行上市程序改制重组券商辅导申报材料制作路演推介发行证监第一阶段：改制重组主要内容：按照上市要求，构造一个上市主体；设立为股份公司；外商投资企业需获得政府有关部门批准；以在工商局登记设立为股份有限公司为标志。所需时间：2－6个月，内资企业较快，若是外商投资企业则较慢。重组和改制阶段需要聘请的中介机构：财务顾问、律师、会计师、评估师。A股发行上市程序第一阶段：改制重组A股发行上市程序改制重组设立股份有限公司的流程A股发行上市程序

拟定资产重组方案

选定中介机构

讨论资产重组方案责任方各司其职完成工作

签署《发起人协议》

获得名称预核准

完成设立申请文件

取得主管部门批复

召开创立大会

完成工商登记改制重组设立股份有限公司的流程A股发行上市程序拟定股份改制原则建立产权明晰、权责分明、管理科学的现代企业制度；提高资产的运行效率，确保资产保值、增值；逐步完成各生产要素的重组，实现资源的优化配置；形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；避免同业竞争，减少和规范关联交易；产权关系清晰，业务、资产、人员、机构、财务独立，自主经营，独立承担责任和风险；建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会及经理层规范运作。A股发行上市程序股份改制原则A股发行上市程序第二阶段：券商辅导主要内容证券公司对企业进行证券法规及公司治理辅导和规范，目的在于完善法人治理结构、健全企业财务制度、使企业熟悉公司信息披露规则；以辅导验收为结束标志。所需时间：中国证监会已取消了12个月的规定；所需聘请的辅导机构：具有保荐资格的证券公司。A股发行上市程序第二阶段：券商辅导A股发行上市程序证监会对拟申请发行上市企业的辅导及验收要求证监会对拟申请发行上市企业的辅导及验收要求；主承销商地位及工作职责；辅导及验收的基本程序A股发行上市程序证监会对拟申请发行上市企业的辅导及验收要求A股发行上市程序第三阶段：申报材料制作主要内容企业在证券公司等中介机构的配合下制作首次公开发行上市申报材料，并报送中国证监会以证监会正式受理申报材料为标志。持续时间：3－6个月；需聘请的中介机构：主承销商和保荐机构。一般而言，主承销商和保荐机构就是辅导机构。如果不是原辅导机构，就需要重新辅导半年才能申报；发行人律师；申报会计师；评估机构(如需要)。A股发行上市程序第三阶段：申报材料制作A股发行上市程序第四阶段：证监会审核主要内容证监会预审员进行初审，通过部务会后由中国证监会发审委审核，并作出上市与否的裁决；以宣布审核结果为标志。持续时间：如果企业质地不错，目前平均审核周期是79个工作日。A股发行上市程序第四阶段：证监会审核A股发行上市程序第五阶段：路演推介发行主要内容正式向社会公开发行股票；以募集资金到位为发行结束标志。持续时间：一般不超过15天。A股发行上市程序第五阶段：路演推介发行A股发行上市程序新股询价制发行定价流程A股发行上市程序1.承销商准备投资价值研究报告2.发行人取得发行核准批文3.确定询价对象(总家数、构成)内部分析预路演/初步询价1.通知询价对象2.刊登《招股意向书摘要》、《初步询价公告及推介公告》3.承销商向询价对象发出《招股意向书》和投资价值研究报告4.初步询价对象独立报价，书面提供报价区间和依据5.根据报价确定发行价格和市盈率区间6.向证监会备案网下发行价格区间及确立依据，获得认可7.刊登《初步询价结果及价格区间公告》路演/簿记、定价、配售网上发行上市1.刊登《网下发行公告》，通知累计投标询价对象2.发行人和承销商赴各地路演，拜会投资者3.累计投标询价，根据询价对象在价格区间内的报价进行簿记4.申购缴款5.承销商和发行人确定发行价格和市盈率6.向证监会备案发行最终定价和依据，获得认可7.签订承销协议8.以统一的比例向询价对象配售股票，公告《定价及网下发行结果》1.刊登《网上路演公告》、《网上资金申购发行公告》，进行市值配售股权登记2.网上路演3.网上资金申购4.刊登《网上中签率公告》，举行摇号仪式5.刊登《网上中签结果公告》，开始网上配售缴款6.承销商将募集资金划拨给发行人，中介机构验资1.股权、工商变更登记，报送上市申请材料2.刊登股票上市公告，挂牌上市首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。新股询价制发行定价流程A股发行上市程序1.承销商准备投资价值第六阶段：上市主要内容材料报上海或深圳证券交易所，申请安排股票挂牌上市；以股票挂牌交易为标志。所需时间：5－7天。A股发行上市程序第六阶段：上市A股发行上市程序总结根据前述各阶段时间安排，一家公司从改制到最终上市，如果是从有限责任公司整体变更为股份有限公司，最短1年就可以上市；如果是进行大规模的重组后设立股份公司，则需要运行3年，最短也要3.5年才能上市；在可能的情况下，我们都会选择整体变更的方式，以尽量缩短发行上市的周期。当然也要视企业的具体情况而定；询价机制执行后，不需要排队等待发行，企业发行上市的周期将大大缩短。A股发行上市程序总结A股发行上市程序IPO工作计划及时间安排重组阶段辅导及材料制作阶段申报及推荐阶段路演及发行阶段上市及持续督导阶段2007年1月－2007年2月2007年6月－2007年9月2008年3月－2008年8月

2008年10月2008年10月－2011年底1.拟定重组方案；2.董事会、股东大会批准；3.重组方案实施。1.各中介机构尽职调查；2.对进行上市前辅导；3.分别出具专业文件；4.保荐机构负责全套材料制作。1.保荐机构报送申请文件；2.中国证监会进行审核；3.通过发审委审核，获准发行。1.向机构投资者路演推介；2.获得募集资金；3.发行完成并申请上市。2008年发行上市A股发行上市程序IPO工作计划及时间安排重组阶段辅导及材料制作阶段申报及路结语梦想成就未来携手共铸辉煌结语梦想成就未来携手共铸辉煌二〇〇七年国内A股发行上市的条件与程序广发证券投资银行部二〇〇七年国内A股发行上市的条件与程序A股发行上市条件A股发行上市程序主要内容A股发行上市条件主要内容上市公司的定义上市公司是指依法公开发行股票并且其所发行的股票经批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。首次公开发行的股票上市条件股票经证监会核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币五千万元；公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。A股发行上市条件－上市条件上市公司的定义A股发行上市条件－上市条件最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20％；最近一期末不存在未弥补亏损。A股发行上市条件－IPO主要财务指标要求

最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股份不存在重大权属纠纷；应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。A股发行上市条件－IPO其他要求最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；A股发行上市条件－IPO其他要求(续)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证A股发行上市程序改制重组券商辅导申报材料制作路演推介发行证监会审核说明：上市的途径可以分为直接改制上市和间接买壳上市。在此我们仅指直接上市。交易所挂牌交易A股发行上市程序改制重组券商辅导申报材料制作路演推介发行证监第一阶段：改制重组主要内容：按照上市要求，构造一个上市主体；设立为股份公司；外商投资企业需获得政府有关部门批准；以在工商局登记设立为股份有限公司为标志。所需时间：2－6个月，内资企业较快，若是外商投资企业则较慢。重组和改制阶段需要聘请的中介机构：财务顾问、律师、会计师、评估师。A股发行上市程序第一阶段：改制重组A股发行上市程序改制重组设立股份有限公司的流程A股发行上市程序

拟定资产重组方案

选定中介机构

讨论资产重组方案责任方各司其职完成工作

签署《发起人协议》

获得名称预核准

完成设立申请文件

取得主管部门批复

召开创立大会

完成工商登记改制重组设立股份有限公司的流程A股发行上市程序拟定股份改制原则建立产权明晰、权责分明、管理科学的现代企业制度；提高资产的运行效率，确保资产保值、增值；逐步完成各生产要素的重组，实现资源的优化配置；形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；避免同业竞争，减少和规范关联交易；产权关系清晰，业务、资产、人员、机构、财务独立，自主经营，独立承担责任和风险；建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会及经理层规范运作。A股发行上市程序股份改制原则A股发行上市程序第二阶段：券商辅导主要内容证券公司对企业进行证券法规及公司治理辅导和规范，目的在于完善法人治理结构、健全企业财务制度、使企业熟悉公司信息披露规则；以辅导验收为结束标志。所需时间：中国证监会已取消了12个月的规定；所需聘请的辅导机构：具有保荐资格的证券公司。A股发行上市程序第二阶段：券商辅导A股发行上市程序证监会对拟申请发行上市企业的辅导及验收要求证监会对拟申请发行上市企业的辅导及验收要求；主承销商地位及工作职责；辅导及验收的基本程序A股发行上市程序证监会对拟申请发行上市企业的辅导及验收要求A股发行上市程序第三阶段：申报材料制作主要内容企业在证券公司等中介机构的配合下制作首次公开发行上市申报材料，并报送中国证监会以证监会正式受理申报材料为标志。持续时间：3－6个月；需聘请的中介机构：主承销商和保荐机构。一般而言，主承销商和保荐机构就是辅导机构。如果不是原辅导机构，就需要重新辅导半年才能申报；发行人律师；申报会计师；评估机构(如需要)。A股发行上市程序第三阶段：申报材料制作A股发行上市程序第四阶段：证监会审核主要内容证监会预审员进行初审，通过部务会后由中国证监会发审委审核，并作出上市与否的裁决；以宣布审核结果为标志。持续时间：如果企业质地不错，目前平均审核周期是79个工作日。A股发行上市程序第四阶段：证监会审核A股发行上市程序第五阶段：路演推介发行主要内容正式向社会公开发行股票；以募集资金到位为发行结束标志。持续时间：一般不超过15天。A股发行上市程序第五阶段：路演推介发行A股发行上市程序新股询价制发行定价流程A股发行上市程序1.承销商准备投资价值研究报告2.发行人取得发行核准批文3.确定询价对象(总家数、构成)内部分析预路演/初步询价1.通知询价对象2.刊登《招股意向书摘要》、《初步询价公告及推介公告》3.承销商向询价对象发出《招股意向书》和投资价值研究报告4.初步询价对象独立报价，书面提供报价区间和依据5.根据报价确定发行价格和市盈率区间6.向证监会备案网下发行价格区间及确立依据，获得认可7.刊登《初步询价结果及价格区间公告》路演/簿记、定价、配售网上发行上市1.刊登《网下发行公告》，通知累计投标询价对象2.发行人和承销商赴各地路演，拜会投资者3.累计投标询价，根据询价对象在价格区间内的报价进行簿记4.申购缴款5.承销商和发行人确定发行价格和市盈率6.向证监会备案发行最终定价和依据，获得认可7.签订承销协议8.以统一的比例向询价对象配售股票，公告《定价及网下发行结果》1.刊登《网上路演公告》、《网上资金申购发行公告》，进行市值配售股权登记2.网上路演3.网上资金申购4.刊登《网上中签率公告》，举行摇号仪式5.刊登《网上中签结果公告》，开始网上配售缴款6.承销商将募集资金划拨给发行人，中介机构验资1.股权、工商变更登记，