储一昀：企业合并概论课件

1111Chapter1BusinessCombinations企业合并储一昀Preparedbychuyiyun,ProfessorTheCollegeofAccountancyShanghaiUniversityofFinance&EconomicsChuyiyun@.储能咨询有限公司版权所有......1111Chapter1BusinessCombinatTextbook教材AdvancedAccounting(FloydA.Beams)高级会计学（储一昀译）（中译本）以上为上海财经大学出版社2002AdvancedAccounting(DebraJeter,PaulChaney)中信出版社2002中文期刊:<管理世界><会计研究><经济研究>英文期刊:AccountingHorizon(AAA),JournalOfAccountancy,AccountingReview.Textbook教材AdvancedAccounting(2222CHAPTER1

BusinessCombinations

Afterstudyingthischapteryoushouldbeableto:Describetheessentialcharacteristicsofaccounting.Identifythemajorfinancialstatementsandothermeansoffinancialreporting.Explainhowaccountingassistsintheefficientuseofscarceresources.Identifysomeofthechallengesfacingaccounting.Identifytheobjectivesoffinancialreporting.Explaintheneedforaccountingstandards.Identifythemajorpolicy-settingbodiesandtheirroleinthestandard-settingprocess.Explainthemeaningofgenerallyacceptedaccountingprinciples.Describetheimpactofusergroupsonthestandard-settingprocess.Understandissuesrelatedtoethicsandfinancialaccounting.2222CHAPTER1

BusinessCombin3333企业扩张途径:内部扩张

对外扩张

ComprehensiveChapterOutline

3333企业扩张途径:ComprehensiveChap4企业合并的动因节约成本.降低风险缩短节约的滞延时间避免被接管取得无形资产税收优惠等其他原因......4企业合并的动因节约成本......5企业合并的会计涵义国际会计准则委员会（IASC）颁布的《国际会计准则22——企业合并》企业合并，是指一个企业与另一个企业联合，或取得对另一个企业的净资产的控制权和经营权，从而将各单独的企业组成一个经济主体。美国会计原则委员会第16号意见书（APBopinionNo.16）企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、相互独立的企业的经营活动。

我国企业会计准则《企业合并》（征求意见稿）的定义与IASC相似一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。5企业合并的会计涵义国际会计准则委员会（IASC）颁布的《6企业合并的种类按照企业合并所涉及的行业.横向合并（Horizontalintegration），也称水平式合并，指生产相同或相似产品的企业间的合并行为。纵向合并（Verticalintegration），也称垂直式合并，指参与合并的企业分属不同的产业或行业部门，但有着密切联系或相互衔接关系的合并行为。混合合并（Conglomeration），也称多种经营合并，是指两个或两个以上没有直接生产技术和经营关系的企业之间的合并行为。6企业合并的种类按照企业合并所涉及的行业.7混合合并①产品扩张型（AProductExtension）如某钢铁公司取得食品公司，产生了多种经营的公司。这种合并的目的在于分散经营风险，提高企业的生存能力②市场扩张型（AGeographicExtension）即一方利用另一方的环境条件，进一步拓宽市场③纯粹的混合合并，是指产品与市场都没有任何关系的企业间合并，其目的是为了向多种经营方向发展。7混合合并①产品扩张型（AProductExtensi8按照法律形式吸收合并（Merger）也称兼并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业，其中一家企业将另一家企业或多家企业吸收进自己的企业，并以自己的名义继续经营，而被吸收的企业在合并后丧失法人地位，解散消失。创立合并（Consolidation）我国《公司法》也称新设合并，是指几家企业协议合并组成一家新的企业。也就是说，经过这种形式的合并，原来的各家企业均不复存在，而由新企业经营控股合并（AcquisitionofMajorityInterest，简称Acquisition）指一家企业购进或取得了另一家企业有投票表决权的股份或出资证明书，且已达到控制后者经营和财务方针的持股比例的企业合并形式。8按照法律形式吸收合并（Merger）9合并的动机善意合并(FriendlyMerger)，也称友好合并，是指被合并公司同意合并公司提出的合并条件并承诺给予协助，故双方高层通过协商来决定合并的具体安排，如合并方式（以现金、股票、债券或其混合等）、合并价位、人事安排、资产处置等。由于合并当事双方均有合并意图，而且对彼此之间情况较为熟悉，故此类合并成功率较高。这种方式的合并是以协议为基础的，故又称为“协议合并”。恶意合并(HostileMerger)，也称敌意合并或强迫接管合并，是指合并企业在被合并企业管理层对其合并意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对被合并企业强行进行合并的行为。.9合并的动机善意合并(FriendlyMerger)，也10合并支付方式现金合并，是指由合并方支付现金，以换取被并公司的所有权。现金合并方式可表现为用现金购买资产（Cash-for-Assets）及用现金购买股票（Cash-for-Stock）股票合并，是指合并公司采取增加发行本公司的股票达到合并目的。可表现为股票换取资产（Stock-for-Assets）及用股票换取股票（Stock-for-Stock）

杠杆合并，是指一家或几家公司在银行贷款或金融市场借贷的支持下进行的合并。通常采用以被合并公司的资本和收益作为借贷抵押

......10合并支付方式现金合并，是指由合并方支付现金，以换取被并11美国的五次合并浪潮（一）19世纪末，垄断时期：小并小第一次合并浪潮发生19世纪与20世纪之交，也就是资本主义正由自由竟争阶段向垄断阶段过渡。仅1898-1902年，就有2653家企业合并（其中仅1899年就有1028家），5年内涉及合并资产63亿美元，100家最大公司规模扩大4倍，并控制了全美40%的工业资本这次合并浪潮产生了一些后来对美国经济结构影响深远的垄断组织，如：美国钢铁公司、美国石膏肥料公司、美国烟草公司、杜邦公司、国际收割机公司、美国橡胶公司等一批现代化公司。

企业合并的历史演变及经验11美国的五次合并浪潮企业合并的历史演变及经验12这次合并活动的特点（1）横向合并是这个阶段的主要形式。南北战争后的半个世纪里，自由经济思想的盛行，使竞争蔚然成风，尤其是同行业间的竞争更为激烈，因此，以减少这种竞争程度的同行业合并（横向合并）成为此阶段的主要合并形式。（2）以追求垄断地位和规模经济为主要动机。大量的横向合并扩大了某些企业的规模及它们对产品与市场的有效控制，合并企业既取得了规模经济效益，又获得了巨额垄断利润。（3）证券市场的兴旺为这次合并创造了有利条件。这个阶段的合并主要是证券化合并，而在此期间投资者对过度需求以及随之而来的疯狂投机浪潮，成为1896年后合并的推动力。

12这次合并活动的特点（1）横向合并是这个阶段的主要形式。13（4）投资银行在这次合并浪潮中扮演了主要的角色，它们既为合并提供了资金，又充当了中介机构和顾问，这期间美国大约25%的合并得到了银行特别是投资银行的帮助。第一次合并浪潮的结果是形成了以批举行企业一批巨型企业，它们取得了垄断地位并实现了规模经济。在这次浪潮中诞生的大企业，支撑起了美国的工业结构，对美国后来的经济发展起着举足轻重的作用。这次合并活动的特点13（4）投资银行在这次合并浪潮中扮演了主要的角色，它们既为14（二）二十世纪20年代，寡头垄断时期：大吃大其具体特点有：

（1）

横向合并不在是主流，纵向合并日益增多，合并浪潮对竞争的影响不像第一次那么明显。而且大量的纵向合并在一定程度上纠正了破坏性竞争的弊端，调整了生产与消费、供求与需求的关系。（2）

合并形式的多样化。除了横向合并和纵向合并，还出现了产品扩展型合并（即把生产与现有产品不同的、但有关的产品的企业联合起来）、市场扩展型合并（即把不同地区销售同一产品的企业联合起来）。当时，美国通用仪器公司把一批生产相关产品的企业联合起来，成为美国第一家最大的仪器联合企业，就是产品扩展型合并的一个例子。14（二）二十世纪20年代，寡头垄断时期：大吃大其具体特点有15二十世纪20年代，寡头垄断时期：大吃大

工业资本与银行资本开始相互合并、渗透，成为这一阶段合并的另一重要特征。如洛克菲勒公司控制了美国花旗银行，摩根银行则创办了美国钢铁公司，产业资本与银行资

本的互相融会，产生了一些金融寡头，其金融资本实力相当雄厚，在以后美国经济中扮演了重要角色。第二次合并浪潮加强了集中，加剧了市场竞争，也使合并的成功率大大提高，这次合并浪潮成为美国产业史上又一个里程碑。15二十世纪20年代，寡头垄断时期：大吃大 工业资本与银行资16（三）1955-1969年，企业联合时期：大并大1967-1969年间，涉及金额1000万美元以上的合并活动仅占总个案的3.3%，但涉及的总资产占了42.6%这次合并涉及范围之广、规模之大是空前的其主要特点是：（1）

被合并企业不限于小企业。在工业企业中，1280家具有1000万美元以上资本的企业在1948-1968年间因合并而消失。另外，合并方主要是一些大企业，200家最大的制造企业收购的资产占全部总资产的66%。（2）

混合合并方式盛行。在这个时期，横向合并已经减少了，而混合合并成为主流，目的是谋求生产经营多样化。1926-1930年间，横向合并占67.6%，混合合并占27.6%。到60年代，这个比例倒过来了。1966-1968年间，横向合并只占7.7%，而混合合并则占81.6%，并且出现了许多大公司间的合并。需要指出的是，美国的反托拉斯法对横向合并限制比较严，对混合合并限制比较松，是促使当时美国企业的合并向混合合并发展的一个重要原因。第三次合并浪潮的结果是改变了企业的组织结构。企业经营管理人员通过合并活动，扩大企业产品种类，寻求企业集团经营上的安全保障。16（三）1955-1969年，企业联合时期：大并大196717（四）1975-1990年，企业重组时期：小吃大第四次合并浪潮发生在1975年至二十世纪九十年代初，特别是80年代进入高潮，近1985年的合并中，就发生了3000多起合并事件。涉及19亿美元以上的个案开始增多，1984年有18起，1985年有37起。17（四）1975-1990年，企业重组时期：小吃大第四次合18这次浪潮的特点（1）

合并规模大大超过第三次高潮。在1979年以前很少见到10亿美元以上的合并交易额。1975年合并总数为2279起，金额不到120亿美元；可是到1984年，合并数为2543起，金额1220亿美元，可见，1975-1984年的十年间，尽管合并数目增加不多，但平均每笔合并交易额的增加超过10倍，从而使总的合并规模大大扩大了，如1985年通用电气公司以60多亿美元的代价合并了美国无线电公司。1988年发生合并的企业数量及其资产总值均创最高记录，这一年发生的科尔·克拉维斯·罗贝茨公司与纳比斯科烟草公司之间价值达251亿美元的合并，是美国历史上迄今为止最大的一笔收购交易。FASB......18这次浪潮的特点（1）合并规模大大超过第三次高潮。在1919（1）

相关产业的合并为主要形式。这次浪潮是以多样化战略为具体形式，但集中在与本行业有关的行业上，例如电子行业只合并与电子产品有关的行业，以便充分利用企业自己的技术和知识优势。混合合并的比例急剧下降。实际上，这次合并浪潮中，横向、纵向和混合多种形式并存，这种多样化的合并形式，有利于从总体上调整资产存量，优化资源配置，促进生产力的发展。（2）

“小鱼吃大鱼”。通常的合并总是“大鱼吃小鱼”，即由较大企业合并较小企业。但这一常规在这次浪潮中被打破。如销售额仅为3亿美元的派利特雷·普兰德公司在1985年通过举债方式以17.6亿美元吞并了销售额为24亿美元的雷夫隆公司。这次浪潮的特点19（1）相关产业的合并为主要形式。这次浪潮是以多样化战略20（五）二十世纪九十年代，企业战略性合并：强强联盟第五次合并浪潮从二十世纪九十年代开始，目前正处于这一浪潮之中。1994年1-9月，美国企业合并总金额已达2200亿美元。这次合并主要呈现如下特点：（1）

规模极大。如迪斯尼公司合并大都会/美国广播公司的总金额为190亿美元。（2）

合并的支付手段不仅是现金，而主要是采用股票的形式。1996年将近60%的公司合并是用股票来收购其他公司的，股票收购不仅可以避税，而且减轻了大规模现金收购压力。20（五）二十世纪九十年代，企业战略性合并：强强联盟第五次合21二十世纪九十年代，企业战略性合并：强强联盟（1）

增强企业整体盈利能力是合并的主要动机。合并活动不仅仅是为了规模的扩大，而且是把外部合并作为内部改组的契机和动力，从而促进企业结构的调整和变革，提高了竞争能力。（2）

企业强强联盟为本次合并的主要形式。以往的合并是以一方战胜另一方为特征的，但最近的发展趋势是企业间的联盟，即双双并非以谁吃掉谁为目的，而是谋求相互合作，共同发展。（3）

新兴行业的合并活跃。到1999年上半年，美国在电讯、传媒、计算机网络业、医疗保健业等方面的合并活动开展得十分红火，创下了一轮高潮。美国的五次合并浪潮，极大地促进了一批巨型、超巨型和跨国大公司的产生和发展，完成了资产重组的最优化，推动了技术发展，实现了规模经济效应。21二十世纪九十年代，企业战略性合并：强强联盟（1）增强企22第一次发生在新中国成立后的1949-1965年.这一时期共经历了三个合并阶段：1、1949-1956年，这一时期的合并，主要是建国初期带有社会主义改造性质的公有经济对私营工商企业的合并；2、1961-1962年的行政兼并；3、1963-1965年政府试办托拉斯式的大企业。中国的两次合并浪潮MembersoftheFAFselectedcarefully(independent).......22第一次发生在新中国成立后的1949-1965年.中国的23（二）改革开放以来的合并浪潮（二十世纪80年代以来）其间经历了两个过程，一是自发萌动的企业合并活动；二是有组织有指导的企业合并活动，这一形式的企业合并活动较早出现在保定市、武汉市，其特点是，两地政府按所在地区的特点，分别采取不同的行政与市场结合的协调方式实现企业合并活动。到了90年代，企业合并不仅形式多样，而且规模空前。到1993年底，中国化工进出口总公司（简称“中化”）、中国国际信托投资公司（简称“中信”）和首都钢铁总公司（简称“首钢”）是三个国际经济界公认的跨国公司，他们主要通过合并形式实现其跨国经营。如1992年11月，首钢通过参与国际投标方式，以1.2亿美元收购了秘鲁铁矿公司，组建了首钢秘鲁铁矿有限公司，成为中国在海外投资规模最大的独资企业。中国的两次合并浪潮23（二）改革开放以来的合并浪潮（二十世纪80年代以来）中国24宝安延中风波（一）背景1993年9月30日上午十一点一刻左右，上海证券交易所突然宣布，延中股票暂停交易。随后不久，宝安集团上海分公司作出公告：“本公司于本日拥有延中实业股份公司发行在外的普通股的5%以上的股份，现根据国务院《股票发行与交易管理暂行条例》第四章‘上市公司的收购’第四十七条的规定，特此公告。”由此。掀起了引人注目的“宝延风波”。24宝安延中风波（一）背景25“延中实业”系上海市首批股份制试点企业，于1985年首次以每股50元的价格发行面值50元的法人股1万股，个人股9万股，共计10万股500万元，并于1986年9月在上海静安证券部上柜交易。1990年9月向老股东按照10：5的比例配股5万股，每股配股价96元，另由某证券商包销5万股，每股价格118元。这样，上市的总股份为20万股，股本总额为1000万元。1992年6月，以每股60元的价格向老股东10配10股。这样股本总额达到2000万元，后又将每股50元拆分为每股1元。经1993年10送5的送股之后，至1993年9月“宝延风波”之前，“延中实业”总股本为3000万元，其中9%为法人股，91%为个人股，这种股权结构分散且股本规模较小的上市公司，是极容易成为收购目标的。宝安延中风波25“延中实业”系上海市首批股份制试点企业，于1985年首次26宝安公司前身系宝安县联合投资公司，1983年7月改组股份制，1991年6月更名为“深圳宝安企业（集团）股份有限公司”。1991年6月25日在深圳证券交易所上市时的总股本为22503万股（其中国家股5425万股，占24.11%，法人股7952万股，占35.34%，职工股685万股，占3.04%，公众股8441万股，占37.51%）。至1993年,宝安总股本34328万股,除宝安普通股中的公众股在深交所挂牌交易外,宝安认股权证和宝安可转换债券也在深交所挂牌交易。1992年宝安总资产为15亿元，税后利润20973万元；1993年度预测税后利润为40522万元。宝安的财务状况良好，资金实力雄厚是其成为合并方的重要原因之一。另外，上海股市从1993年9月开始允许机构投资者参与股市，而宝安公司通过收购延中实业一定数量的股票，取得对其控制权，以谋求更大的利益，则是最重要的原因。宝安延中风波......26宝安公司前身系宝安县联合投资公司，1983年7月改组股份27宝安延中风波（二）争夺控制权1993年9月30日宝安公司的公告，使得其收购延中实业的目的公诸于众。10月4日假后复盘后，宝安公司再次公布已持有延中16%的股份，事实上已成为延中实业的第一大股东。宝安公司的高层管理人员称，第一，宝安从没想过要全面收购延中，其目的只是做延中的第一大股东，对延中实行控股，以直接介入公司的经营决策，提高公司的经营水平，尽力以较大的利润回报广大投资者；第二，宝安对延中的现任领导者也是善意的，宝安除向延中派出董事长，现任董事长改任名誉董事长、高级顾问外，延中的其余高层管理人员基本不变。延中实业的高层管理人员对宝安事先没有和延中沟通与协商表示遗憾。该公司董事长认为，延中并不反对企业的参股和合并，但敌意合并会引起老股东的抵触情绪，挫伤管理人员的积极性。27宝安延中风波（二）争夺控制权28宝安延中风波10月6日，双方的会谈不欢而散，当天下午宝安即公布其对延中的持股比例已达18%。10月8日宝安集团上海公司发表致延中实业全体股东及员工的公开信，称如果宝安参与延中的经营与决策，将会用宝安的经验，完善和加强延中的经营管理，大力支持延中发展项目，增强盈利能力，提高员工待遇。当日延中董事长表示，延中公司不会因为宝安方面的提议而召开临时股东大会。他认为，临时股东大会按规定须有两名以上代表公司10%以上股份的股东提议才可召开。宝安18%的延中股份中除5%外，其余股份不符合规范。因此，他认为，宝安的提议是不符合规定的。至此双方就延中实业的控制权问题争得难分难解。28宝安延中风波10月6日，双方的会谈不欢而散，当天下午宝安29（三）“宝延风波”的平息在双方无法就此达成一致意见得情况下，由中国证监委、上海市证管办和上海证交所组成的联合调查组对此事进行调查。10月26日证监委公布调查结果和处理决定。结果表明，1993年9月29日，宝安上海公司持有延中股票4.56%；其关联企业（宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司）在9月28日所持延中股票达到4.52%和1.57%，合计6.09%，已超过法定报告义务的比例。在9月30日宝安公司作出报告并公告时，三公司合计持股比例已达18.07%。当日,关联企业将其持有的延中股票共114.7万股通过上海证交所的交易系统卖给了宝安上海公司,24.6万股卖给其他股民。10月6日宝安上海公司又买入了2.73%。宝安延中风波29（三）“宝延风波”的平息宝安延中风波30宝安延中风波根据调查结果,中国证监委作出了如下处理意见:第一，承认宝安上海公司对延中实业的控股地位；第二，宝安上海公司的关联企业于1993年9月30日卖给社会公众股的24.60万股延中股票所获利润归还延中公司；第三，对未按规定履行有关文件和信息的报告、公开和公布义务的宝安上海公司给予警告处分，罚款人民币100万元，对两家关联企业给予警告处分。与此同时，在上海证管办的安排下，双方的高层人员就有关这次股权合并案的问题举行了会谈，并就有关问题达成一致：1、宝安持有的19%的延中股票，其收益权全部归宝安公司所有，但其表决权的55%则由延中董事长行使，宝安公司只享有持股数的45%的表决权；2、双方共同努力提高延中的税后利润指标；3、宝安派两名代表进入延中董事会，分担副董事长与副总经理，但不干预延中的日常经营管理；4、改造董事会需待一年半后本届董事会任期满之后；5、宝安增减持有延中股票需要征得延中董事会同意。显然，在双方都作了一定的妥协后，沸沸扬扬的“宝延风波”才告一段落。30宝安延中风波根据调查结果,中国证监委作出了如下处理意见:中国资本市场十大收购事件

一、宝安集团—延中实业1993年9月底10月初，中国宝安集团通过二级市场收集流通股的方式取得延中实业(今方正科技)第一大股东地位，这是发生在新中国证券市场的第一起公司控制权争夺案例，成为轰动一时的“宝延风波”。二、绍兴财务—绍兴百大1994年4月，绍兴市财务开发公司通过收购绍兴百大(今浙江创业)集团多家法人股股东的分散股权，成功地取代国有股的第一大股东地位。三、珠海恒通—棱光实业1994年4月28日，棱光实业原第一大股东上海建材(集团)总公司与珠海经济特区恒通置业（集团）股份有限公司签订股权转让协议，恒通集团以每股4.30元价格协议受让上海棱光实业股份有限公司1200万股国家股，占其总股本的35.5%，成为棱光实业的最大股东。这是中国证券市场上第一例国有股转让案例，也是一例典型的财务性购并。......中国资本市场十大收购事件一、宝安集团—延中实业.....中国资本市场十大收购事件四、日本企业—北旅汽车1995年7月，日本五十铃和伊藤忠以协议的方式一次性购买北旅公司非国有法人股4002万股，占公司总股本的25%。五、泰达集团—美纶股份1997年9月，天津美纶股份有限公司的第一大股东由天津纺织工业总公司变更为天津泰达集团有限公司，实现了公司国有股权无偿划拨形式的重组。公司从传统产业逐步迈向高科技企业。六、创智科技—五一文1998年6月，五一文原大股东以其所持五一文股权与湖南创智集团公司共同组建湖南创智科技公司，而创智集团通过创智科技实质上控制了五一文。七、清华同方—鲁颖电子1998年10月31日，清华同方以控股形式吸收合并在山东产权交易所上市的鲁颖电子。在这起收购中，清华同方向鲁颖电子股东定向增发新股，以1：1.8的比例换取鲁颖电子股东所持股票。中国资本市场十大收购事件四、日本企业—北旅汽车中国资本市场十大收购事件八、亿安科技—深锦兴深锦兴的控股权几经易手，最后花落亿安集团。随着公司主营业务逐步转向高科技的网络、电动车等，深锦兴也摇身一变成为亿安科技。亿安科技股权并购和资产重组方面虽然可能乏善可陈，但其股价冲破百元，改变了中国股市长期以来股票价格被压缩在一个相对较小空间中的状况。九、中石化—多家上市公司2000年2月，改制之后的中国石油化工股份有限公司进行大规模的内部重组，通过国有股无偿划转方式入主上市公司，涉及武凤凰、扬子石化等十家上市公司。十、通百惠—胜利股份2000年1月，广州市通百惠股份有限公司通过竞拍成为胜利股份的第一大股东。但是，胜利股份原股东之一的山东胜邦企业有限公司迅速与通百惠展开了控股权之争。3月下旬，通百惠向中小股东广泛征集委托书，成为中国证券市场第一例委托书收购案例。

中国资本市场十大收购事件八、亿安科技—深锦兴清华同方吸收合并鲁颖电子（一）

背景清华同方（600100），全称清华同方股份有限公司。主要经营范围：计算机及信息技术，人工环境控制设备的生产、销售及工程安装，仪器仪表，光机电一体化设备等高科技项目。公司于1997年6月12日向社会公众公开发行4200万股，其中上网定价发行3780万股，另外420万股配售给公司职工（职工股从上市之日起半年后上市），发行价8.28元，发行市盈率15.99倍，发行后总股本1070万股，每股净资产4.01元。公司1997年6月21日召开首届股东大会。1997年6月27日公司3780万可流通股在上海证券交易所上市。截止1999年12月，公司总股本为25934万股，流通Ａ股10362万股．清华同方吸收合并鲁颖电子（一）

背景清华同方吸收合并鲁颖电子上市以来，清华同方按照“以技术含量高、附加值高的高新技术产业为主导产业，以电子信息与计算机技术应用领域为主营业务”的发展方向，在电子信息产业、环境工程、核技术、精细化工与制药领域等高科技行业开展工作，其中在电子信息产业的计算机硬件和软件开发、网络与通信技术应用、光盘产品生产等方面已初步形成规模。随着第三代移动通信系统、数字电视、DVD、GPS及高速数字电路等领域的蓬勃发展，为我国信息功能陶瓷元器件及其相关材料的发展提供了宝贵的机遇，清华同方致力于信息功能陶瓷材料的产业化工作，并通过合并、参股等资本运作方式进一步扩大公司在该产业领域的经营规模，达到超常规发展的目的。清华同方吸收合并鲁颖电子上市以来，清华同方按照“以技术含量高清华同方吸收合并鲁颖电子鲁颖电子，全称山东鲁颖电子股份有限公司。是经山东省政府规范确认的股份有限公司。1997年4月9日，经省体改委企字（1997）42号文批准，其个人股在山东省企业产权交易所挂牌转让，并于1998年8月27日停止交易并摘牌。总股本2731.0192万股，其中法人股1008.8万股，占总股本37%，社会个人股17722.2192万股，占63%。鲁颖电子主要生产中高压瓷介电容器、中高压交流瓷介电容器及其他电子产品，是国内最大的中高压陶瓷电容器生产基地，综合效益指标连续六年居全国同类生产企业之首。其主要产品的国内市场占有率在40%以上，拥有“长虹”、“康佳”、“海信”、“TCL“等用户。......清华同方吸收合并鲁颖电子鲁颖电子，全称山东鲁颖电子股份有限公清华同方吸收合并鲁颖电子（一）

合并方式、生效日、合并基准日、折股比例及发行数量合并方清华同方采取吸收合并的方式，合并被合并方鲁颖电子的资产、负债及相关的权益，注销鲁颖电子现有的法人地位，鲁颖电子股东所持有的鲁颖电子全部股份，按照一定比例，换取清华同方定向发行的人民币普通股的合并行为。合并自中国证券监督管理委员会批准日正式生效。鲁颖电子将根据有关法定程序予以注销。以1998年6月30日作为合并基准日，并以合并基准日当天双方经审计的财务报表为准，确定折股比例，履行财产转移手续。折股比例为1.8:1，即每1.8股鲁颖电子股份可换取清华同方人民币普通股1股。按照折股比例，清华同方定向发行人民币普通股15,172,328股，其中：因合并增加的国家股5,604,444股，个人股为9,567,884股。双方分别于1998年11月30日召开临时股东大会，同意该合并方案。之后，鲁颖电子的一切经营性资产和权益全部归清华同方所有及享有，鲁颖电子的一切债务和责任亦由清华同方承担。............清华同方吸收合并鲁颖电子（一）

合并方式、生效日、合1111Chapter1BusinessCombinations企业合并储一昀Preparedbychuyiyun,ProfessorTheCollegeofAccountancyShanghaiUniversityofFinance&EconomicsChuyiyun@.储能咨询有限公司版权所有......1111Chapter1BusinessCombinatTextbook教材AdvancedAccounting(FloydA.Beams)高级会计学（储一昀译）（中译本）以上为上海财经大学出版社2002AdvancedAccounting(DebraJeter,PaulChaney)中信出版社2002中文期刊:<管理世界><会计研究><经济研究>英文期刊:AccountingHorizon(AAA),JournalOfAccountancy,AccountingReview.Textbook教材AdvancedAccounting(2222CHAPTER1

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3333企业扩张途径:ComprehensiveChap4企业合并的动因节约成本.降低风险缩短节约的滞延时间避免被接管取得无形资产税收优惠等其他原因......4企业合并的动因节约成本......5企业合并的会计涵义国际会计准则委员会（IASC）颁布的《国际会计准则22——企业合并》企业合并，是指一个企业与另一个企业联合，或取得对另一个企业的净资产的控制权和经营权，从而将各单独的企业组成一个经济主体。美国会计原则委员会第16号意见书（APBopinionNo.16）企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、相互独立的企业的经营活动。

我国企业会计准则《企业合并》（征求意见稿）的定义与IASC相似一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。5企业合并的会计涵义国际会计准则委员会（IASC）颁布的《6企业合并的种类按照企业合并所涉及的行业.横向合并（Horizontalintegration），也称水平式合并，指生产相同或相似产品的企业间的合并行为。纵向合并（Verticalintegration），也称垂直式合并，指参与合并的企业分属不同的产业或行业部门，但有着密切联系或相互衔接关系的合并行为。混合合并（Conglomeration），也称多种经营合并，是指两个或两个以上没有直接生产技术和经营关系的企业之间的合并行为。6企业合并的种类按照企业合并所涉及的行业.7混合合并①产品扩张型（AProductExtension）如某钢铁公司取得食品公司，产生了多种经营的公司。这种合并的目的在于分散经营风险，提高企业的生存能力②市场扩张型（AGeographicExtension）即一方利用另一方的环境条件，进一步拓宽市场③纯粹的混合合并，是指产品与市场都没有任何关系的企业间合并，其目的是为了向多种经营方向发展。7混合合并①产品扩张型（AProductExtensi8按照法律形式吸收合并（Merger）也称兼并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业，其中一家企业将另一家企业或多家企业吸收进自己的企业，并以自己的名义继续经营，而被吸收的企业在合并后丧失法人地位，解散消失。创立合并（Consolidation）我国《公司法》也称新设合并，是指几家企业协议合并组成一家新的企业。也就是说，经过这种形式的合并，原来的各家企业均不复存在，而由新企业经营控股合并（AcquisitionofMajorityInterest，简称Acquisition）指一家企业购进或取得了另一家企业有投票表决权的股份或出资证明书，且已达到控制后者经营和财务方针的持股比例的企业合并形式。8按照法律形式吸收合并（Merger）9合并的动机善意合并(FriendlyMerger)，也称友好合并，是指被合并公司同意合并公司提出的合并条件并承诺给予协助，故双方高层通过协商来决定合并的具体安排，如合并方式（以现金、股票、债券或其混合等）、合并价位、人事安排、资产处置等。由于合并当事双方均有合并意图，而且对彼此之间情况较为熟悉，故此类合并成功率较高。这种方式的合并是以协议为基础的，故又称为“协议合并”。恶意合并(HostileMerger)，也称敌意合并或强迫接管合并，是指合并企业在被合并企业管理层对其合并意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对被合并企业强行进行合并的行为。.9合并的动机善意合并(FriendlyMerger)，也10合并支付方式现金合并，是指由合并方支付现金，以换取被并公司的所有权。现金合并方式可表现为用现金购买资产（Cash-for-Assets）及用现金购买股票（Cash-for-Stock）股票合并，是指合并公司采取增加发行本公司的股票达到合并目的。可表现为股票换取资产（Stock-for-Assets）及用股票换取股票（Stock-for-Stock）

杠杆合并，是指一家或几家公司在银行贷款或金融市场借贷的支持下进行的合并。通常采用以被合并公司的资本和收益作为借贷抵押

......10合并支付方式现金合并，是指由合并方支付现金，以换取被并11美国的五次合并浪潮（一）19世纪末，垄断时期：小并小第一次合并浪潮发生19世纪与20世纪之交，也就是资本主义正由自由竟争阶段向垄断阶段过渡。仅1898-1902年，就有2653家企业合并（其中仅1899年就有1028家），5年内涉及合并资产63亿美元，100家最大公司规模扩大4倍，并控制了全美40%的工业资本这次合并浪潮产生了一些后来对美国经济结构影响深远的垄断组织，如：美国钢铁公司、美国石膏肥料公司、美国烟草公司、杜邦公司、国际收割机公司、美国橡胶公司等一批现代化公司。

企业合并的历史演变及经验11美国的五次合并浪潮企业合并的历史演变及经验12这次合并活动的特点（1）横向合并是这个阶段的主要形式。南北战争后的半个世纪里，自由经济思想的盛行，使竞争蔚然成风，尤其是同行业间的竞争更为激烈，因此，以减少这种竞争程度的同行业合并（横向合并）成为此阶段的主要合并形式。（2）以追求垄断地位和规模经济为主要动机。大量的横向合并扩大了某些企业的规模及它们对产品与市场的有效控制，合并企业既取得了规模经济效益，又获得了巨额垄断利润。（3）证券市场的兴旺为这次合并创造了有利条件。这个阶段的合并主要是证券化合并，而在此期间投资者对过度需求以及随之而来的疯狂投机浪潮，成为1896年后合并的推动力。

12这次合并活动的特点（1）横向合并是这个阶段的主要形式。13（4）投资银行在这次合并浪潮中扮演了主要的角色，它们既为合并提供了资金，又充当了中介机构和顾问，这期间美国大约25%的合并得到了银行特别是投资银行的帮助。第一次合并浪潮的结果是形成了以批举行企业一批巨型企业，它们取得了垄断地位并实现了规模经济。在这次浪潮中诞生的大企业，支撑起了美国的工业结构，对美国后来的经济发展起着举足轻重的作用。这次合并活动的特点13（4）投资银行在这次合并浪潮中扮演了主要的角色，它们既为14（二）二十世纪20年代，寡头垄断时期：大吃大其具体特点有：

（1）

横向合并不在是主流，纵向合并日益增多，合并浪潮对竞争的影响不像第一次那么明显。而且大量的纵向合并在一定程度上纠正了破坏性竞争的弊端，调整了生产与消费、供求与需求的关系。（2）

合并形式的多样化。除了横向合并和纵向合并，还出现了产品扩展型合并（即把生产与现有产品不同的、但有关的产品的企业联合起来）、市场扩展型合并（即把不同地区销售同一产品的企业联合起来）。当时，美国通用仪器公司把一批生产相关产品的企业联合起来，成为美国第一家最大的仪器联合企业，就是产品扩展型合并的一个例子。14（二）二十世纪20年代，寡头垄断时期：大吃大其具体特点有15二十世纪20年代，寡头垄断时期：大吃大

工业资本与银行资本开始相互合并、渗透，成为这一阶段合并的另一重要特征。如洛克菲勒公司控制了美国花旗银行，摩根银行则创办了美国钢铁公司，产业资本与银行资

本的互相融会，产生了一些金融寡头，其金融资本实力相当雄厚，在以后美国经济中扮演了重要角色。第二次合并浪潮加强了集中，加剧了市场竞争，也使合并的成功率大大提高，这次合并浪潮成为美国产业史上又一个里程碑。15二十世纪20年代，寡头垄断时期：大吃大 工业资本与银行资16（三）1955-1969年，企业联合时期：大并大1967-1969年间，涉及金额1000万美元以上的合并活动仅占总个案的3.3%，但涉及的总资产占了42.6%这次合并涉及范围之广、规模之大是空前的其主要特点是：（1）

被合并企业不限于小企业。在工业企业中，1280家具有1000万美元以上资本的企业在1948-1968年间因合并而消失。另外，合并方主要是一些大企业，200家最大的制造企业收购的资产占全部总资产的66%。（2）

混合合并方式盛行。在这个时期，横向合并已经减少了，而混合合并成为主流，目的是谋求生产经营多样化。1926-1930年间，横向合并占67.6%，混合合并占27.6%。到60年代，这个比例倒过来了。1966-1968年间，横向合并只占7.7%，而混合合并则占81.6%，并且出现了许多大公司间的合并。需要指出的是，美国的反托拉斯法对横向合并限制比较严，对混合合并限制比较松，是促使当时美国企业的合并向混合合并发展的一个重要原因。第三次合并浪潮的结果是改变了企业的组织结构。企业经营管理人员通过合并活动，扩大企业产品种类，寻求企业集团经营上的安全保障。16（三）1955-1969年，企业联合时期：大并大196717（四）1975-1990年，企业重组时期：小吃大第四次合并浪潮发生在1975年至二十世纪九十年代初，特别是80年代进入高潮，近1985年的合并中，就发生了3000多起合并事件。涉及19亿美元以上的个案开始增多，1984年有18起，1985年有37起。17（四）1975-1990年，企业重组时期：小吃大第四次合18这次浪潮的特点（1）

合并规模大大超过第三次高潮。在1979年以前很少见到10亿美元以上的合并交易额。1975年合并总数为2279起，金额不到120亿美元；可是到1984年，合并数为2543起，金额1220亿美元，可见，1975-1984年的十年间，尽管合并数目增加不多，但平均每笔合并交易额的增加超过10倍，从而使总的合并规模大大扩大了，如1985年通用电气公司以60多亿美元的代价合并了美国无线电公司。1988年发生合并的企业数量及其资产总值均创最高记录，这一年发生的科尔·克拉维斯·罗贝茨公司与纳比斯科烟草公司之间价值达251亿美元的合并，是美国历史上迄今为止最大的一笔收购交易。FASB......18这次浪潮的特点（1）合并规模大大超过第三次高潮。在1919（1）

相关产业的合并为主要形式。这次浪潮是以多样化战略为具体形式，但集中在与本行业有关的行业上，例如电子行业只合并与电子产品有关的行业，以便充分利用企业自己的技术和知识优势。混合合并的比例急剧下降。实际上，这次合并浪潮中，横向、纵向和混合多种形式并存，这种多样化的合并形式，有利于从总体上调整资产存量，优化资源配置，促进生产力的发展。（2）

“小鱼吃大鱼”。通常的合并总是“大鱼吃小鱼”，即由较大企业合并较小企业。但这一常规在这次浪潮中被打破。如销售额仅为3亿美元的派利特雷·普兰德公司在1985年通过举债方式以17.6亿美元吞并了销售额为24亿美元的雷夫隆公司。这次浪潮的特点19（1）相关产业的合并为主要形式。这次浪潮是以多样化战略20（五）二十世纪九十年代，企业战略性合并：强强联盟第五次合并浪潮从二十世纪九十年代开始，目前正处于这一浪潮之中。1994年1-9月，美国企业合并总金额已达2200亿美元。这次合并主要呈现如下特点：（1）

规模极大。如迪斯尼公司合并大都会/美国广播公司的总金额为190亿美元。（2）

合并的支付手段不仅是现金，而主要是采用股票的形式。1996年将近60%的公司合并是用股票来收购其他公司的，股票收购不仅可以避税，而且减轻了大规模现金收购压力。20（五）二十世纪九十年代，企业战略性合并：强强联盟第五次合21二十世纪九十年代，企业战略性合并：强强联盟（1）

增强企业整体盈利能力是合并的主要动机。合并活动不仅仅是为了规模的扩大，而且是把外部合并作为内部改组的契机和动力，从而促进企业结构的调整和变革，提高了竞争能力。（2）

企业强强联盟为本次合并的主要形式。以往的合并是以一方战胜另一方为特征的，但最近的发展趋势是企业间的联盟，即双双并非以谁吃掉谁为目的，而是谋求相互合作，共同发展。（3）

新兴行业的合并活跃。到1999年上半年，美国在电讯、传媒、计算机网络业、医疗保健业等方面的合并活动开展得十分红火，创下了一轮高潮。美国的五次合并浪潮，极大地促进了一批巨型、超巨型和跨国大公司的产生和发展，完成了资产重组的最优化，推动了技术发展，实现了规模经济效应。21二十世纪九十年代，企业战略性合并：强强联盟（1）增强企22第一次发生在新中国成立后的1949-1965年.这一时期共经历了三个合并阶段：1、1949-1956年，这一时期的合并，主要是建国初期带有社会主义改造性质的公有经济对私营工商企业的合并；2、1961-1962年的行政兼并；3、1963-1965年政府试办托拉斯式的大企业。中国的两次合并浪潮MembersoftheFAFselectedcarefully(independent).......22第一次发生在新中国成立后的1949-1965年.中国的23（二）改革开放以来的合并浪潮（二十世纪80年代以来）其间经历了两个过程，一是自发萌动的企业合并活动；二是有组织有指导的企业合并活动，这一形式的企业合并活动较早出现在保定市、武汉市，其特点是，两地政府按所在地区的特点，分别采取不同的行政与市场结合的协调方式实现企业合并活动。到了90年代，企业合并不仅形式多样，而且规模空前。到1993年底，中国化工进出口总公司（简称“中化”）、中国国际信托投资公司（简称“中信”）和首都钢铁总公司（简称“首钢”）是三个国际经济界公认的跨国公司，他们主要通过合并形式实现其跨国经营。如1992年11月，首钢通过参与国际投标方式，以1.2亿美元收购了秘鲁铁矿公司，组建了首钢秘鲁铁矿有限公司，成为中国在海外投资规模最大的独资企业。中国的两次合并浪潮23（二）改革开放以来的合并浪潮（二十世纪80年代以来）中国24宝安延中风波（一）背景1993年9月30日上午十一点一刻左右，上海证券交易所突然宣布，延中股票暂停交易。随后不久，宝安集团上海分公司作出公告：“本公司于本日拥有延中实业股份公司发行在外的普通股的5%以上的股份，现根据国务院《股票发行与交易管理暂行条例》第四章‘上市公司的收购’第四十七条的规定，特此公告。”由此。掀起了引人注目的“宝延风波”。24宝安延中风波（一）背景25“延中实业”系上海市首批股份制试点企业，于1985年首次以每股50元的价格发行面值50元的法人股1万股，个人股9万股，共计10万股500万元，并于1986年9月在上海静安证券部上柜交易。1990年9月向老股东按照10：5的比例配股5万股，每股配股价96元，另由某证券商包销5万股，每股价格118元。这样，上市的总股份为20万股，股本总额为1000万元。1992年6月，以每股60元的价格向老股东10配10股。这样股本总额达到2000万元，后又将每股50元拆分为每股1元。经1993年10送5的送股之后，至1993年9月“宝延风波”之前，“延中实业”总股本为3000万元，其中9%为法人股，91%为个人股，这种股权结构分散且股本规模较小的上市公司，是极容易成为收购目标的。宝安延中风波25“延中实业”系上海市首批股份制试点企业，于1985年首次26宝安公司前身系宝安县联合投资公司，1983年7月改组股份制，1991年6月更名为“深圳宝安企业（集团）股份有限公司”。1991年6月25日在深圳证券交易所上市时的总股本为22503万股（其中国家股5425万股，占24.11%，法人股7952万股，占35.34%，职工股685万股，占3.04%，公众股8441万股，占37.51%）。至1993年,宝安总股本34328万股,除宝安普通股中的公众股在深交所挂牌交易外,宝安认股权证和宝安可转换债券也在深交所挂牌交易。1992年宝安总资产为15亿元，税后利润20973万元；1993年度预测税后利润为40522万元。宝安的财务状况良好，资金实力雄厚是其成为合并方的重要原因之一。另外，上海股市从1993年9月开始允许机构投资者参与股市，而宝安公司通过收购延中实业一定数量的股票，取得对其控制权，以谋求更大的利益，则是最重要的原因。宝安延中风波......26宝安公司前身系宝安县联合投资公司，1983年7月改组股份27宝安延中风波（二）争夺控制权1993年9月30日宝安公司的公告，使得其收购延中实业的目的公诸于众。10月4日假后复盘后，宝安公司再次公布已持有延中16%的股份，事实上已成为延中实业的第一大股东。宝安公司的高层管理人员称，第一，宝安从没想过要全面收购延中，其目的只是做延中的第一大股东，对延中实行控股，以直接介入公司的经营决策，提高公司的经营水平，尽力以较大的利润回报广大投资者；第二，宝安对延中的现任领导者也是善意的，宝安除向延中派出董事长，现任董事长改任名誉董事长、高级顾问外，延中的其余高层管理人员基本不变。延中实业的高层管理人员对宝安事先没有和延中沟通与协商表示遗憾。该公司董事长认为，延中并不反对企业的参股和合并，但敌意合并会引起老股东的抵触情绪，挫伤管理人员的积极性。27宝安延中风波（二）争夺控制权28宝安延中风波10月6日，双方的会谈不欢而散，当天下午宝安即公布其对延中的持股比例已达18%。10月8日宝安集团上海公司发表致延中实业全体股东及员工的公开信，称如果宝安参与延中的经营与决策，将会用宝安的经验，完善和加强延中的经营管理，大力支持延中发展项目，增强盈利能力，提高员工待遇。当日延中董事长表示，延中公司不会因为宝安方面的提议而召开临时股东大会。他认为，临时股东大会按规定须有两名以上代表公司10%以上股份的股东提议才可召开。宝安18%的延中股份中除5%外，其余股份不符合规范。因此，他认为，宝安的提议是不符合规定的。至此双方就延中实业的控制权问题争得难分难解。28宝安延中风波10月6日，双方的会谈不欢而散，当天下午宝安29（三）“宝延风波”的平息在双方无法就此达成一致意见得情况下，由中国证监委、上海市证管办和上海证交所组成的联合调查组对此事进行调查。10月26日证监委公布调查结果和处理决定。结果表明，1993年9月29日，宝安上海公司持有延中股票4.56%；其关联企业（宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司）在9月28日所持延中股票达到4.52%和1.57%，合计6.09%，已超过法定报告义务的比例。在9月30日宝安公司作出报告并公告时，三公司合计持股比例已达18.07%。当日,关联企业将其持有的延中股票共114.7万股通过上海证交所的交易系统卖给了宝安上海公司,24.6万股卖给其他股民。10月6日宝安上海公司又买入了2.73%。宝安延中风波29（三）“宝延风波”的平息宝安延中风波30宝安延中风波根据调查结果,中国证监委作出了如下处理意见:第一，承认宝安上海公司对延中实业的控股地位；第二，宝安上海公司的关联企业于1993年9月30日卖给社会公众股的24.60万股延中股票所获利润归还延中公司；第三，对未按规定履行有关文件和信息的报告、公开和公布义务的宝安上海公司给予警告处分，罚款人民币100万元，对两家关联企业给予警告处分。与此同时，在上海证管办的安排下，双方的高层人员就有关这次股权合并案的问题举行了会谈，并就有关问题达成一致：1、宝安持有的19%的延中股票，其收益权全部归宝安公司所有，但其表决权的55%则由延中董事长行使，宝安公司只享有持股数的45%的表决权；2、双方共同努力提高延中的税后利润指标；3、宝安派两名代表进入延中董事会，分担副董事长与副总经理，但不干预延中的日常经营管理；4、改造董事会需待一年半后本届董事会任期满之后；5、宝安增减持有延中股票需要征得延中董事会同意。显然，在双方都作了一定的妥协后，沸沸扬扬的“宝延风波”才告一段落。30宝安延中风波根据调查结果,中国证监委作出了如下处理意见:中国资本市场十大收购事件

一、宝安集团—延中实业1993年9月底10月初，中国宝安集团通过二级市场收集流通股的方式取得延中实业(今方正科技)第一大股东地位，这是发生在新中国证券市场的第一起公司控制权争夺案例，成为轰动一时的“宝延风波”。二、绍兴财务—绍兴百大1994年4月，绍兴市财务开发公司通过收购绍兴百大(今浙江创业)集团多家法人股股东的分散股权，成功地取代国有股的第一大股东地位。三、珠海恒通—棱光实业1994年4月28日，棱光实业原第一大股东上海建材(集团)总公司与珠海经济特区恒通置