我国商业银行重组并购业务

商业银行重组并购业务介绍二〇一一年五月目录第一章 重组并购概述第二章 商业银行重组并购业务内容第三章 并购贷款解读及业务流程第四章跨境并购业务第五章 工商银行并购业务并购的基本概念兼并与收购（M&A）。兼并，是指两家以上的公司结合成一家公司，原公司的权利与义务由存续（或新设）的公司承担；收购，是指并购企业购买目标企业的资产或股权。兼并与收购的根本区别在于实施兼并后只有一个企业，而实施收购后收购企业及被收购企业仍然保留各自的法人地位。兼并分为吸收兼并及新设兼并。收购分为股份收购及资产收购，其中股份收购又分为控股收购及全面收购。按照并购企业与目标企业的行业关系分类，并购分为横向并购、纵向并购及混合并购。2009、2010年中国并购市场2009、2010年涉及中国企业宣布的并购交易单位：亿美元数据来源：汤姆森路透

2009年中国并购市场宣布的并购交易共计3261笔，总额1576.95亿$。中国企业间并购和中国企业赴海外并购两大块业务是市场主体，合计为1365.64亿美金，占整个并购市场的的86.60%

2010年中国并购市场宣布的并购交易共计3869笔，总额2078.99亿$。中国企业间并购和中国企业赴海外并购两大块业务是市场主体，合计为1790.4亿美金，占整个并购市场的的86.12%国内并购市场特点中国国内企业间并购总金额为736.28亿美元：行业特点：前五大并购热点行业分别为地产（22.3%）、金融（18.4%）、交通汽车及装备制造（14.6%）、矿业（13.2%）和高科技（8.9%），合计占市场已宣布交易总额的77.4%。规模特点：1-5亿美元的交易，占总额的1/3；1亿美元以下的交易，占总额的1/4；5亿美元以上的交易，占总额的41%；0.1亿以下的交易，笔数多，占总交易笔数的41.21%。收购方企业性质特点：交易规模在2000万美元以上的交易，438单；国有企业与民营企业无论在交易金额以及交易笔数上都相差不大，各占一半。收购方主要集中在北京、上海、广东、浙江、江苏、山东、四川、重庆、河北、青海，占总交易额的84.9%，占交易总笔数的68%。上市公司作为并购主体的交易金额占比74.03%，交易笔数占比46.49%。2009年2010年中国企业间并购总金额为1174.97亿美元行业特点：前五大并购热点行业分别为原材料（23.2%）、金融（20.8%）、工业（12.4%）、能源电力（11.6%）和地产（9.5%），合计占市场已宣布交易总额的77.5%。上市公司作为并购主体的交易金额占比75.7%，交易笔数占比51.4%。上市公司之间的并购越来越成为国内企业间并购交易的主要组成部分。单位：亿美元数据来源：汤姆森路透海外并购市场特点中国公司收购境外公司的交易共323笔，总金额为662.44亿美元。

行业特点：前五大热点行业分别为矿业（52.3%）、能源电力（31.6%）、金融（6.9%）、工业品（3.3%）和房地产（2.5%）；矿业和能源电力的并购占80%以上。区域特点：中亚及亚太地区、美洲和欧洲为交易最为活跃的区域，交易金额规模占中国企业赴海外并购总规模的97.70%，交易笔数占总交易量的94.39%。国家和地区分布：宣布交易额较大的国家和地区为澳大利亚（34.3%）、瑞士（14.7%）、香港（9.7%）、英国（8.8%）、加拿大（7.7%），合计占75.2%；已完成的交易，中亚及亚太地区和欧洲地区交易成功率较高，占已完成交易总额的96%，美洲、非洲及中东地区并购交易的成功率相对较低国有企业是市场主体，其中中国铝业、中石化、中海油、兖州煤业、中国五矿等企业参与的并购交易规模占交易总量的70%以上。2009年特点：2010年特点：中国公司收购境外公司的交易共368笔，总金额为615.43亿美元。

行业特点：前五大热点行业分别为能源电力（41.4%）、原材料（29.5%）、工业（10.1%）、金融（7.2%）和地产（4.7%）；区域特点：美洲（47.8%）、亚太地区（30.9%）、欧洲（10.8%）、非洲/中东/中亚（10.4%）是中国企业并购的主要目的地，金额占比达99.8%;国家和地区分布：宣布交易额较大的国家和地区为巴西（21.5%）、香港（14.6%）、加拿大（11.2%）、阿根廷（9.0%）、澳大利亚（8.6%），合计占64.9%；中国企业正在寻求海外拓展，以实现多样化经营。因此，主要集中于矿业和油气领域的第一轮海外并购热潮，现已逐渐让位于农业、制造业、金融服务以及汽车领域内为主要目标的新一轮并购热潮，吉利近期以18亿美元收购沃尔沃就是这一趋势的最佳例证。由于近期并购融资条件更加趋于严峻，收购海外企业仍然存在诸多问题。政府督促当地银行收紧贷款总量，导致贷款成本上升，并最终导致海外并购交易额下降。同时，中国政府2008年的大规模经济刺激政策已处于收尾状态，这意味着潜在的海外并购企业无法再享受优惠贷款以及刺激经济的其它优惠政策。外资并购市场2009年外资并购市场宣布的交易728笔、金额211.32亿美元，其中：已完成的交易金额为107.63亿美元，占50.92%。行业特点：前五大热点行业分别为高科技（25.7%）、地产（12.3%）、工业（12.1%）、金融（11.1%）和矿业（8.7%），占总交易额的69.9%。区域特点：中亚及亚太地区、美洲和欧洲为赴中国收购最为活跃的区域，交易规模占总规模的94.1%，国家和地区分布特点：海外企业赴中国并购的已宣布交易中，最为活跃的国家和地区为香港（49.2%）、美国（11.8%）、日本（4.6%）、新加坡（4.5%）、卢森堡（3.7%）等。2010年外资并购市场宣布的交易970笔、金额288.59亿美元，其中：行业特点：前五大热点行业分别为原材料（22.8%）、金融（16.0%）、生活必需品（12.8%）、地产（12.3%）和医疗（10.0%），占总交易额的73.9%。区域特点：亚太地区（67.0%）、美洲（19.4%）和欧洲（9.3%）为赴中国收购最为活跃的区域，交易规模占总规模的95.7%，国家和地区分布特点：海外企业赴中国并购的已宣布交易中，最为活跃的国家和地区为香港（43.6%）、美国（14.7%）、新加坡（5.1%）、荷兰（4.2%）等。

国内并购市场的实践并购实践央企整合、央企整合地方国企产业整合国企改制企业注资上市公司并购、借壳上市集团整体上市红筹上市的返程收购民营企业并购外资并购中资企业海外并购股权投资基金（PE）并购并购的意义和价值我国目前的宏观经济背景2011年是我国“十二五”计划的开局之年，也是贯彻科学发展观，转变经济发展方式、调整经济结构的起步之年。在经济结构调整、产业升级的大背景下，越来越多的中国优秀企业通过重组并购实现外延式增长、推动行业整合，通过“走出去”获取资源、技术或品牌。当前经济形势下，大力发展重组并购业务的价值及意义是优化资源配置、调整产业结构、提高经济发展质量的有效手段。近年来，我国重组并购市场规模一直保持在万亿元左右的规模。“十二五”期间，我国企业重组并购活动将持续活跃，为金融企业提供了众多的业务机会。是我行实施国际化战略、推进综合化经营的重要方向之一，也是为客户提供高端金融服务，带动传统商业银行业务发展的重要手段，有利于推进“投行引领、商行跟进”新型客户服务模式的形成，有利于优化我行投行业务收入结构，有利于提升我行投行业务品牌与核心竞争力。企业成长方式的转变企业如何成长，这个问题是众多管理层最常问的问题内延式增长是以前的传统方式需要逐渐增加以并购为代表的外延式增长优点缺点通过并购

实现外延式增长内延式

增长立刻扩大规模，可实现跳跃式增长寻求多样化和保持行业领先地位二者并行获取互补性产品或获得分销渠道立刻获得研发技术力量，知识产权及人才在快速整合的行业（如消费品行业），通过收购可以更快地提升市场地位，或取得知名品牌改变经营管理方式和管理技术卖方可在竞标过程中引入竞争，以达到价值最大化整合风险企业文化的差异是否能留住主要员工价格过高的风险尤其是收购海外资产或业务，并购有一定风险，完善的尽职调查、财务分析和整合计划能有效的降低风险，确保达到预期目标对资本要求高，收购方可能要借助外来资金(债/股本/资产抵押)才能完成交易无整合风险或企业文化的问题自主地选择增长所需的合适的新技术，运营模式及业务流程等对内的震荡及改变很小对进度的控制较有灵活性，并不像并购交易般要因资本市场对公司的看法而推迟或加快重大投资决策难以同时获得“多样化和行业领先地位”或“规模和主导地位”可能会错失在短时间内大规模拓展的机会根据估值不同，“内延式增长”可能成本较高并购相关服服务机构并购主要服服务机构财务顾问融资顾问融资银行会计师事务务所律师事务所所评估机构2002-2010年各并购市市场发展趋趋势单位：亿美美元数据来源：：汤姆森路路透目录第一章重重组并购概概述第二章商商业银行重重组并购业业务内容第三章并并购贷款解解读及业务务流程第四章跨跨境并并购业务第四章工工商银行并并购业务并购、新建建与杠杆的的投资效果果对于周期性性行业，企企业价值最最大化来自自于明智的的企业买卖卖和财务杠杠杆的使用用在产能紧张张时新建项项目在整个周期期中均匀地地通过新建建项目扩大大产能在周期低谷谷，产能富富裕时新建建项目在周期低谷谷时通过收收购来增加加产能利用财务杠杠杆负债收收购在合适的时时机通过财财务杠杆来来买卖工厂厂358.0某行业举例例投资回报率率百分比比Source:McKinseyanalysis可否将多赚赚的23分一部分给给银行作为为并购顾问问费？可否将多赚赚的29分一部分给给银行作为为并购融资资顾问费？？可否将多赚赚的295分一部分给给银行作为为并购成功功费或者投投资收益？？如何募集收收购所需资资金？资金来源有有三大类：：企业运营营产生的现现金流、股股本类集资资和债务类类集资现金股本债务企业运营内内在产生的的现金流增发股票并购基金联合收购债劵，包括括高收益债债劵，可转转换债权贷款，包括括过桥贷款款，并购贷贷款融资

渠道道最便宜和最最快捷的融融资

方式式往往金额有有限需留给企业业一些必备备的流动资资金利弊

分析析无现金上的的财务成本本可增加公司司股份每股收益的的摊薄并购基金要要求股本回回报率高（（＞25%）增发股价也也许会打折折扣可用来平衡衡资本结构构利率低时的的最佳选择择可用来避免免摊薄有现金财务务成本负债率高时时不宜考虑虑未来的营运运现金怎么么使用？如何利用银银行募集股股本资金？？第十八条并并购的资金金来源中并并购贷款所所占比例不不应高于50%银行参与并并购的一般般角色某央企收购购美国公司司花旗银行担担当并购顾顾问汇丰银行担担当融资顾顾问开行和工行行担当银团团牵头行其他银行参参加银团中海油收购购加纳油田田项目高盛-并购顾问工行-标准银行担担当并购顾顾问工行融资安安排米塔尔-阿塞露合并并案性质利益方投资银行商业银行投资/商业银行预计顾问费米塔尔高盛瑞士信贷、法国兴业花旗、汇丰2.2亿美元阿赛洛摩根士丹利、美林桑坦德巴黎国民、德意志、瑞士联合1.1亿美元卢森堡政府--摩根大通-宝钢（建议）利益相关方方的财务顾顾问团并购业务银银行可担当当的角色并购顾问并购方财务务顾问、出出售方财务务顾问并购方顾问问：松下电工-提案式服务务，利用工工行的客户户信息优势势和客户关关系；寻找找目标，协协调收购内蒙化肥厂厂收购-利用行内某某些客户关关系；协调调达成并购购交易晋城集团收收购石家庄庄化肥厂-利用工行的的政府关系系：协调达达成并购交交易ST科苑-建行利用债债权人角色色和理财资资金投资；；顾问收益益和投资收收益出售方顾问问上海璐彩特特项目-利用工行的的社会信用用；组织招招标工作和和参与商务务部沟通并购融资安安排-并购融资顾顾问昆明星耀项项目：信托托融资；重重组与融资资安排东凌收购广广州冷机：：上市公司司并购中各各种融资需需求；财务务顾问总协协调人、要要约收购融融资安排非并购贷款款的并购融融资广东企业收收购云南有有色企业：：信托+理财；融资资安排山西煤炭行行业整合-利用产业基基金、信托托和并购贷贷款；并购贷款拉拉动的并购购顾问收入入洪客隆并购购：利用资资产并购贷贷款华天酒店并并购：利用用股权并购购贷款企业收购全全过程（买买方顾问））并购顾问业业务是我处处重点推动动发展的业业务，可以以分为买方方顾问、卖卖方顾问等等，运作模模式和营销销部门与传传统信贷业业务有所区区别。分析收购动动因，确定定收购策略略组建有效的的收购团队队制定收购准准则规范搜索过过程，选择择搜索标准准，发现目目标公司初步尽职调调查商务谈判企业估价决定并签署署收购意向向协议详细尽职调调查签署收购协协议，交割割银行可提供供的服务（买方顾问问）协助制定收收购条件和和标准设计并购策策略洽询与调查查目标企业业初步确定目目标企业确定目标企企业协助筛选会会计师、律律师等协助设计谈谈判策略协助完成交交易所需文文件协助完成股股东、监管管机构的正正式审批签约协助履行其其它合约义义务协助接管目目标企业搜索与筛选选目标企业业设计并购方方式和交易易结构确定合适的的价值区间间分析评估目目标企业收购可行性性分析协助对目标标企业进行行整合并购融资化工企业并并购顾问项项目（内蒙蒙古分行））客户需求：：自然人刘某某拟收购内内蒙古一化化工企业，，对被收购购方缺乏深深入了解，，特别是对对企业债权权债务纠纷纷情况不清清楚，同时时不了解当当地市场供供需情况。。主要问题：：目标企业在在转制过程程中，因清清理债权、、债务关系系与多家客客户发生经经济纠纷并并引起诉讼讼。我行优势：：目标企业为为我行多年年的信贷单单位，至并并购时仍有有信贷关系系（并购后后贷款已经经还清），，并对企业业资产设定定抵押。我行了解到到目标公司司其他问题题：银行贷款出出现不良；；环保未达达标，生产产经营困难难主要顾问工工作：认真分析客客户财务情情况；管理理层访谈，，了解被受受购方的经经营情况；；翻阅客户户在我行的的大量基础础档案，分分析整合风风险以及法法律与合规规性风险；；参阅行业业研究报告告并进行市市场调查；；提交《顾问报告》。项目结果：：客户消除疑疑虑，迅速速完成了并并购；我行行实现顾问问收入400余万元。协助出售企企业（卖方方顾问）分析不出售售产生的后后果和出售售的动机组建顾问团团队确定可能的的选择方案案对不同方案案的财务评评估-企业估价为出售企业业做准备准备招标备备忘录商务谈判签署协议新入侵者供方替代品买方入侵壁垒规模经济专卖产品的的差别商标专有性性转换成本资本需求分销渠道绝对成本优优势研究曲线的的专有必要投入的的渠道低成本产品品设计的专专有政府政策预期的反击击决定供方力力量的因素素投入的差异异产业中供方方和企业的的转换成本本替代品投入入的现状供方的集中中程度批量大小对对供方的重重要性与产业总购购买量相关关的成本投入对成本本和特色的的影响产业中企业业前向整合合相对于后向整合合的威胁决定替代威威胁的因素素替代品相对对价格表现现转换成本客户对替代代品的使用用倾向供方的侃价价能力新进入者的的威胁替代品的威胁竞争的决定定因素产业增长固定成本/附加价值周期性生产产过剩产品差异商标专有转换成本集中与平衡衡信息的复杂杂性竞争者的多多样性公司的风险险退出壁垒侃价杠杆买方的集中中程度相对对企业的集中中程度买方数量买方转换成成本相对企企业转换成本本买方信息后向整合的的能力替代品克服危机的的能力价格敏感性性价格/购买总量产品差异品牌专有质量/性能的影响响买方的利润润决策者的激激励决定买方力力量的因素素买方的侃价价能力产业竞争者者分析企业：：运用五力力模型并购顾问团团队的职责责职责：市场分析价格预测竞争成本及及地位技术尽职调调查SWOT分析评估工厂产产能经营历史历史及预测测维护成本本审查供应及及销售协议议审查质量保保证计划审核技术平平台(采矿及资源源业交易有有时会需要要)技术/战略顾问职责：项目整体协协调与业主日常常联络与中介的沟沟通一般的尽职职调查资料准备估值谈判策略的的制定和实实施总协调人职责：法律尽职调调查，包括括：所有合同所有法律协协议所有权文件件章程董事会会议议记录环境报告产品责任诉诉讼劳动协议起草所有文文件(谅解备忘录录，购销协协议和监管管审批)法律顾问职责：会计审核税务咨询尽职调查，，包括：审计师报告告财务报表会计政策纳税主体返税税务损失结结转税收抵免预扣税会计师及税税务顾问立即聘任经经验丰富的的法律、会会计和技术术顾问对于于程序的及及时进行至至关重要客户尽职调查要要点第一阶段——收购对象的的初步调查查企业性质和和历史状况况出售目的和和相关信息息基本财务状状况目标企业管管理人员的的主要信息息其它相关背背景分析如如未来来计划、主主要诉讼、、信用等级级等第二阶段——详细尽职调调查（1）战略尽职职调查（2）财务尽职职调查审核目标企企业财务报报表的真实实性财务状况分分析：资本结构分分析、盈利利和获利能能力分析、、变现能力力分析及未未来盈利能能力分析销售收入预预测尽职调查要要点（3）法律尽职职调查企业章程目标企业主主要财产清清册审查与目标标企业有牵牵涉的重大大债务及对对外书面合合同各类契约、、诉讼案件件（4）运营尽职职调查文化/士气管理团队生产、销售售、研发进一步谈判判及确定最最终交易价价格要点其他他可比交易参参照和修正正行业通用估估算（如每每桶当量储储量价格等等）根据尽职调调查和财务务预测进行行初步估值值与卖方谈判判、进一步步深深入调查根据竞标情情况确定最终定定价定性化分析析市场分析定量化分析析初步的估值值范围最终价格范范围进一步细化化估估值范围围现金流折现现现金流折现现分析加权平均资资本成本敏感度分析析竞标激烈程程度对收购价的的普遍预期期要对公司的的价值作出出精确的评评估，需多多方面细致致的工作，，包括公司司管理层对对未来市场场情况、经经营情况及及各种潜在在风险等的的判断估值过程和和估值方法法概览主要估值方方法现金流贴现法

对未来现金流量进行预测选择反映现金流所隐含系统风险的贴现率运用得当，是最全面的评估方法依赖于对部分关键性参数的判断主要适用于成长性和资源类业务的评估市场倍数法最常用的快速评估方法

对未来收益或现金流量进行预测选择反映风险及增长能力的市场倍数需要市场上有相当数量的同类型公司或业务主要适用于较长运营历史，具有稳定的收益和现金生产能力的评估行业粗算以某种行业标准单位（如每桶原油储量价格）进行评估评估结果应与重置价格相接近，但也会因资产本身特性而差异很大很少单独使用，但常用于相互印证需要一定数量同性质的交易帐面价值调整法反映了历史成本及资本投入在商业环境中，与合理的回报相关联会由于会计准则及税务等产生偏差政府较关注的指标评估结果一致性企业整合要要点整合风险分分析是否拟在将将来对双方方的发展战战略进行整整合及具体体内容是否有重大大后续投资资并购后的预预期战略成成效及企业业价值增长长的动力来来源并购后新的的管理团队队实现新战战略目标的的可能性并购的投机机性及相应应风险控制制对策协同效应能能否实现若协同效应应未实现，，并购方可可能采取的的风险控制制措施或退退出策略经营及财务务风险分析析担保风险还贷资金来来源风险生产经营风风险并购融资要要点制定融资方方案的目标标帮助兼并收收购者筹集集足够的资资金以实现现目标降低收购者者的融资成成本和今后后的债务负负担融资成本分析自身的资本结构分析资金需要量分析并购融资风险分析各种可能的融资方案并购融资的的方式企业收购过过程中，除除自有资金金外，往往往采取多种种方式进行行融资。在并购服务务过程中，，融资安排排是重要一一环，有时时关系到收收购是否能能够完成。。并购融资主主要包括股股权类融资资和债权类类融资两大大类债权类融资资包括：银银行贷款（（并购贷款款）、信托托贷款、发发行债券、、可转债等等股权类融资资包括：发发行股票、、认股权证证、引入并并购基金、、直投基金金（如工银银国际）、、保险、信信托等机构构的资金等等。单一的贷款款融资方式式可能给企企业带来较较大的财务务风险，应应根据收购购方和目标标企业的相相对规模、、行业前景景展望等，，搭配使用用债权类和和股权类融融资。商业银行并并购融资产产品并购融资安安排：并购贷款，，银团贷款款，内保外外贷，境外外分（子））行融资等等产业基金、、PE基金、信托托融资、上上市、发债债等并购所需资金融资资金自有资金银行贷款债券融资股权融资并购贷款内保外贷境外直接贷款私募债券境外债券IPO战略投资者夹层融资目录第一章重重组并购概概述第二章商商业银行重重组并购业业务内容第三章并并购贷款解解读及业务务流程第四章跨跨境并并购业务第五章工工商银行并并购业务“并购贷款款”早期实实践1996年颁布的《贷款通则》第二十条第第三款规定定“不得用用贷款从事事股本权益益性投资，，国家另有有规定除外外。”特批模式。。2005年以来，商商业银行经经事前向银银监会个案案报批确认认合规后，，向中石油油、中石化化、中海油油、华能、、国航等大大型国企发发放贷款用用于其股权权收购变相模式式：变通1：变换股股权收购购为资产产收购，，申请银银行贷款款；变通2：通过承承接债务务、债务务转移等等方式（（《贷款通则则》：借款人人在征得得贷款人人同意后后，有权权向第三三人转让让债务））；变通3：借助信信托隐蔽蔽融资；；变通4：贷款给给目标公公司，变变相用于于并购；；变通5：自有资资金用于于并购，，再向银银行申请请贷款补补充流动动资金缺缺口；变通6：并购方方申请流流动资金金贷款后后，将贷贷款资金金多次倒倒账后，，最终转转至关联联公司名名下账户户，再用用于并购购。《指引》出台前，，并购贷贷款市场场处于灰灰色地带带，信息息不透明明，带来来一些问问题：对于商业业银行，，存在合合规风险险，也不不利于商商业银行行风险管管理对于监管管部门，，增加监监管难度度对于企业业来讲，，制度性性地抬高高了并购购融资成成本，甚甚至成为为并购活活动瓶颈颈《商业业银银行行并并购购贷贷款款风风险险管管理理指指引引》介绍绍结构主要内容要点条目通知开办条件、监管要求总则立法目的、机构范围、并购与并购贷款定义、业务原则、业务发展战略、高管理强度规范、公平竞争；并购定义与类型（间接收购/并购方与借款人）；1-7风险评估总纲并购交易风险分析贷款风险分析商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。89-12、13、1413-15风险管理4个硬性要求1个人员要求按业务流程的指引规定商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制

16-192021-36附则并购双方、并购交易各方37-39指引引结结构构概概览览《商业业银银行行并并购购贷贷款款风风险险管管理理指指引引》介绍绍重要要条条款款：：第三三条条本本指指引引所所称称并并购购，，是是指指境境内内并并购购方方企企业业通通过过受受让让现现有有股股权权、、认认购购新新增增股股权权，，或或收收购购资资产产、、承承接接债债务务等等方方式式以以实实现现合合并并或或实实际际控控制制已已设设立立并并持持续续经经营营的的目目标标企企业业的的交交易易行行为为。。第四四条条本本指指引引所所称称并并购购贷贷款款，，是是指指商商业业银银行行向向并并购购方方或或其其子子公公司司发发放放的的，，用用于于支支付付并并购购交交易易价价款款的的贷贷款款。。第十十八八条条并并购购的的资资金金来来源源中中并并购购贷贷款款所所占占比比例例不不应应高高于于50%。第十十九九条条并并购购贷贷款款期期限限一一般般不不超超过过5年。。第二二十十五五条条商商业业银银行行应应要要求求借借款款人人提提供供充充足足的的能能够够覆覆盖盖并并购购贷贷款款风风险险的的担担保保，，包包括括但但不不限限于于资资产产抵抵押押、、股股权权质质押押、、第第三三方方保保证证，，以以及及符符合合法法律律规规定定的的其其他他形形式式的的担担保保。。原则则上上，，商商业业银银行行对对并并购购贷贷款款所所要要求求的的担担保保条条件件应应高高于于其其他他贷贷款款种种类类。。以以目目标标企企业业股股权权质质押押时时，，商商业业银银行行应应采采用用更更为为审审慎慎的的方方法法评评估估其其股股权权价价值值和和确确定定质质押押率率。。《商业业银银行行并并购购贷贷款款风风险险管管理理指指引引》介绍绍一般般概概念念兼并并与与收收购购（（M&A）。。兼兼并并，，是是指指两两家家以以上上的的公公司司结结合合成成一一家家公公司司；；收收购购，，是是指指并并购购企企业业购购买买目目标标企企业业的的资资产产、、营营业业部部门门或或股股权权。。兼并并与与收收购购的的根根本本区区别别在在于于实实施施兼兼并并后后只只有有一一个个企企业业，，而而实实施施收收购购后后收收购购企企业业及及被被收收购购企企业业仍仍然然保保留留各各自自的的法法人人地地位位。。兼并并分分为为吸吸收收兼兼并并及及新新设设兼兼并并。。收收购购分分为为股股权权收收购购及及资资产产收收购购，，股股权权收收购购又又分分为为非非控控股股收收购购、、控控股股收收购购及及全全面面收收购购。。按照照并并购购企企业业与与目目标标企企业业的的行行业业关关系系分分类类，，并并购购分分为为横横向向并并购购、、纵纵向向并并购购及及混混合合并并购购。。《指引引》规定定：：第三三条条本本指指引引所所称称并并购购，，是是指指境境内内并并购购方方企企业业通通过过受受让让现现有有股股权权、、认认购购新新增增股股权权，，或或收收购购资资产产、、承承接接债债务务等等方方式式以以实实现现合合并并或或实实际际控控制制已设设立立并并持持续续经经营营的的目目标标企企业业的交交易易行行为为。。并购购可可由由并并购购方方通通过过其其专专门门设设立立的的无无其其他他业业务务经经营营活活动动的的全全资资或或控控股股子子公公司司（（以以下下称称子子公公司司））进进行行。。并购购类类型型受让让现现有有股股权权、、认认购购新新增增股股权权、、收收购购资资产产、、受受让让现现有有股股权权+承接接债债务务收收购购、、认认购购新新增增股股权权+承接接债债务务收收购购、、收收购购资资产产+承接接债债务务直接接收收购购和和间间接接收收购购指引引中中定定义义的的““并并购购””《商业业银银行行并并购购贷贷款款风风险险管管理理指指引引》介绍绍第四四条条本本指指引引所所称称并并购购贷贷款款，，是是指指商商业业银银行行向向并并购购方方或或其其子子公公司司发发放放的的，，用用于于支支付付并并购购交交易易价价款款的的贷贷款款。。基于于用用途途来来定定义义的的贷贷款款种种类类用于于并并购购的的贷贷款款类类型型过桥桥贷贷款款中长长期期贷贷款款银团团贷贷款款“支支付付””的的理理解解并购购交交易易价价款款并购购交交易易与与相相关关费费用用并购购交交易易导导致致收收购购方方承承担担的的目目标标企企业业贷贷款款股权权支支付付、、现现金金支支付付分阶阶段段收收购购过过程程中中的的并并购购交交易易价价款款指引引中中规规定定的的““并并购购贷贷款款””并购购类类型型1：直直接接收收购购和和间间接接收收购购《指引引》的定定义义（（第第3条））：：并并购购可可由由并并购购方方通通过过其其专专门门设设立立的的无无其其他他业业务务经经营营活活动动的的全全资资或或控控股股子子公公司司(以下下称称子子公公司司)进行行。。直接接收收购购：：并并购购方方直直接接收收购购目目标标公公司司间接接收收购购：：并并购购方方通通过过无无其其他他业业务务经经营营活活动动的的全全资资或或控控股股子子公公司司间间接接收收购购目目标标公公司司上市市公公司司收收购购管管理理办办法法：：直接接收收购购间接接收收购购《商业业银银行行并并购购贷贷款款风风险险管管理理指指引引》介绍绍直接接收收购购：：有有追追索索权权间接接收收购购：：无无/有追追索索权权并购购方方目标标企企业业并购购方方子公司司目标企企业银行贷贷款并购银行贷贷款并购并购方方子公司司目标企企业银行贷贷款并购担保《商业银银行并并购贷贷款风风险管管理指指引》介绍并购类类型1：直接接收购购和间间接收收购（（续））——有无追追索权权对收购购方拥有追追索权权对收购购方不拥有有追索索权适合财财务表表现差差的目目标企企业或或者负负债较较少的的收购购方企企业结构较较简单单融资成成本较较低实施时时间较较快限制较较少收购方债务负负担较较重有可能能不能能达到到最优优化资资本回報率率收购方须承担担并购购目标标企业业的财财务问问题适合财财务表表现好好的目目标企企业或或者负负债较较多的的收购购方企企业或或者不不愿意意承担担目标标企业业企业业未来来收购购方企企业带带来的的负面面影响响资本结结构能能达到到最优优化、、最高回報充分利用目标标公司的现金金流锁定风险下限限由于保护投资资的业绩要求求而导致严格格的监控结构较清晰结构较复杂融资成本较高高实施时间较长长《商业银行并购购贷款风险管管理指引》介绍并购类型1：直接收购和和间接收购（（续）——有无追索权并购类型2：合并与收购购收购：收购目目标企业一定定比例的股权权新设合并和吸吸收合并：目目标企业主体体消失对银行来讲，，合并使目标标企业现金流流可合法使用用ABABAB吸收合并收购《商业银行并购购贷款风险管管理指引》介绍并购类型3：股权并购和和资产并购资产并购：并购目标公司司所有或个别别资产/业业务股权并购：并购目标公司司股权(包包括有形及无无形资产、牌牌照及债务等等)资产并购与股股权并购比较较：股权并购税费费较小，资产产并购税费较较大股权并购或有有负债和潜在在法律问题不不能完全规避避，资产并购购可以很好的的规避或有负负债和潜在法法律问题。尽职调查并不不能完全发现现问题：古井井贡并购失败败的教训《商业银行并购购贷款风险管管理指引》介绍股权并购商业银行贷款股份交易收购前新公司(SPV)目标公司子公司1子公司2目标公司子公司1子公司2股息收入用作作偿还贷款利利息（亦可公公司间贷款取取得现金流））控股公司收购后控股公司商业银行贷款收购公司的股股本目标公司卖方新公司(SPV)收购公司的股股本100%100%*贷款担保（（国家法律））《商业银行并购购贷款风险管管理指引》介绍资产并购商业银行贷款资产交易收购前控股公司新公司(SPV)目标公司子公司1子公司2经营公司(主要營運公司司)子公司1子公司2新经营公司现现金直接偿还还债务收购后控股公司商业银行贷款收购方的股本本收购方的股本本100%100%贷款擔保《商业银行并购购贷款风险管管理指引》介绍股权并购和资资产并购比较较耗时较少耗时相对较多时间考虑一般没有营业税，不可享受新外资企业的所得税优惠5%营业税，但新外资企业可能会获得所得税优惠税收上的考虑如属国有企业，需经过工会或职工代表大会通过确认无需经过工会或职工代表大会通过确认批准程序属《公司法》调整范畴，投资行为属《合同法》调整范畴，购买贸易行为法律适用目标企业的股东或其授权代表一般是目标企业；购买全部资产时，为目标企业股东或其授权代表签订合同的主体一般需要继续承担无需承担原有债务、应付税金、或有负债等权益收购资产收购一些并购出于于对目标企业业“隐性”债债务的担忧和和税收考虑，，往往倾向选选择资产购买买方式进行并并购《商业银行并购购贷款风险管管理指引》介绍并购类型4：控制型并购购和非控制型型并购并购可以依据据是否发生控控制权转移划划分为控制型型并购和非控控制型并购控制权并购谈谈判难度大，，周期长控制权并购能能控制目标企企业现金流，，有利于偿还还债务案例：香江控控股——股权收购与MBO的有机结合第一步：山东东临工集团将将山东临工28.97%股权协议转让让给南方香江江集团公司（（2002年12月27日公告）2002年12月25日，山东临工工控股股东山山东工程机械械集团有限公公司(以下简称″山工集团″)和深圳市南方方香江实业有有限公司(以下简称″南方香江″)日签署了《国有股转让协协议》,山工集团拟将将持有的本公公司国有股6595万股(占总股本的37.50%)中的5095万股(占总股本的28.97%)转让给南方香香江,每股转让价格格4.514元人民币,转让总价款为为23000万元人民币。。本次股权转转让完成后,南方香江持有有5095万股,占本公司总股股本的28.97%,成为第一大股股东；山工集集团持有1500万股,占本公司总股股本的8.53%,成为第二大股股东。第二步：南方方香江集团全全面要约收购购，最终持股股比例达到38.87%（2004年2月24日）深圳市南方香香江集团有限限公司于2004年2月18日召开股东会会通过决议：：同意深圳市市南方香江集集团有限公司司以要约收购购的方式,继续增持山东东临沂工程机机械股份有限限公司的股份份,预计要约收购购完成后,南方香江的持持股比例将超超过该公司总总股本的30%,因此,深圳市南方香香江集团有限限公司将按照照《证券法》和《上市公司收购购管理办法》的有关规定,向山东临沂工工程机械股份份有限公司除除深圳市南方方香江集团有有限公司外的的所有股东发发出全面收购购要约。第三步：资产产置换，工程程机械业务置置出，商贸物物流置进；（（2004年3月）第四步：工程程机械业务出出售给原山东东临工管理层层，MBO完成？（）第五步：沃尔尔沃收购山东东临工()《商业银行并购购贷款风险管管理指引》介绍何谓“实际控控制”法规名称类型情形《公司法》控股股东实际控制人持股比例50%以上的控股股东持股不足50%，但是享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的非股东《上市公司收购管理办法》控制人持股比例50%以上的控股股东实际支配上市公司股权表决权超过30%；通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形实际控制指的的是自然人、、法人或其他他组织，通过过股权控制关关系、协议或或者其他安排排实现的，对对另外一方的的能够决定公公司的人事、、财务和经营营管理政策的的一种权利。。根据对《指引》的解读，仅有有获得实际控控制权的并购购方可申请并并购贷款。实际控制要考考虑是否控制制目标企业的的公司治理关关键要素，如如：股东会、、董事会、高高管层、表决决权、财务、、人事、重大大投资和经营营决策等，能能够实际支配配目标企业重重大商业行为为。《商业银行并购购贷款风险管管理指引》介绍控制权与一票票否决权一票否决权多多为小股东、、财务投资者者使用案例：一家PE投资一个成长长型企业15%的股权；大股股东拥有一个个买壳上市的的机会，仅将将自己的85%的股权装入上上市公司；PE失去了上市流流通的机会。。小股东为了保保护自己，往往往提出一票票否决权的条条款，来保护护自己。适用用范围：员工工激励机制、、对外投资担担保、重大资资产购买、增增资扩股、股股权出售、董董事会席位变变化等等。存在一票否决决权的股东结结构，即使收收购大股东的的股权，控制制权也存在瑕瑕疵。比如：一一家公司司收购上上述企业业的85%的股权，，银行提提供了5年期的50%的贷款贷款偿还还来源：：30%来自收购购方自己己的资产产负债产产生的现现金流、、30%来自目标标公司85%股权的5年分红、、30%来自第五五年出售售10%的股权但是，由由于存在在一票否否决权，，未来5年的分红红存在风风险、第第五年出出售10%的股权存存在风险险《商业银行行并购贷贷款风险险管理指指引》介绍应否可以以贷款给给非控制制股权收收购交易易非控制型型并购融融资需要要考虑的的因素：：是否单一一大股东东贷款占股股值是否否合理(一般为为50%以下)过往派息息率是否否稳定–(派息乃乃偿还贷贷款之重重要来源源)行业前景景增长速速度和公公司未来来现金流流稳定性性(行业业领导地地位、固固定资产产投资需需求、营营运资金金需求)收购方是是否对公公司重要要决策有有否决权权(如重重大收购购投资、、重大借借贷、派派息率等等)在坏账情情况下，，借款人人在法律律上是否否容易执执行股权权回收股权买卖卖流动自自由性(股权买买卖乃偿偿还贷款款之重要要来源)但是,《《指引》》不允许许给非控控制型并并购提供供融资支支持!!《商业银行行并购贷贷款风险险管理指指引》介绍案例：某某上市公公司股权权转让-控制权、、交易结结构与风风险控制制普通员工5家民企公司114人12人拖110人信托公司公司二**集团38799.51万元,45%管理层骨干层17.35%，6733.3万37.8%43%64%36%普通员工46人拖2200人,14666.21万17400万**股份53.85%外资战略投资者17400万,44.85%38799.51万元12%国资局并购动机机并购动机机恶意收购购与善意意收购善意收购购是指被被收购双双方高层层通过协协商来决决定收购购的具体体安排，，如收购购方式、、收购价价格、人人事安排排、资产产处置等等。由于于合并当当事双方方均有合合并意图图，而且且对彼此此之间情情况较为为熟悉，，故此类类收购成成功率较较高,失败风险险较小。。恶意收购购是指收收购方在在被收购购方管理理层对其其收购意意图尚不不知晓或或持反对对态度的的情况下下，对被被收购企企业强行行进行收收购的行行为。此此类收购购成功率率较低，，失败的的风险较较大。《商业银行行并购贷贷款风险险管理指指引》介绍并购类型型5：产业关关系产业关系系：横向并购购：同行行业并购购纵向并购购：上下下游企业业并购混合并购购：跨产产业并购购/多角化并并购《商业银行行并购贷贷款风险险管理指指引》介绍5F模型供应商（上游））竞争者（（同业））配销商或或公司型型客户或或OEM顾客（下游或或同业））非相关产产品或替代者者公司向上游整整合横向整合向下游整整合多角化整整合《商业银行行并购贷贷款风险险管理指指引》介绍支付方式式支付方式式现金支付付股票支付付《商业银行行并购贷贷款风险险管理指指引》介绍并购贷款款指引的的重要规规定并购的资资金来源源中并购购贷款所所占比例例不应高高于50%。并购贷款款期限一一般不超超过五年。应取得目目标企业业控制权权。《商业银行行并购贷贷款风险险管理指指引》介绍并购贷款款调查报报告的基基本结构构并购贷款款的基本本要素并购购方和出出售方情情况简介介目标标企业情情况并购购交易背背景调查查并购购交易和和融资方方案分析析（详析析）并购购估值定定价分析析（详析析）并购购交易的的主要风风险（详详析）还款能力力分析评估估结论并购贷款款尽职调调查股权并购购交易风风险评估估报告的的基本结结构并购交易易基本情情况并购购方和出出售方情情况简介介目标标企业情情况并购购交易背背景调查查并购购交易和和融资方方案分析析（详析析）并购购估值定定价分析析（详析析）并购购交易的的主要风风险（详详析）调查查结论并购贷款款尽职调调查报告目的的不同揭示及评评估并购购交易可可行性和和风险状状况，及及我行参参与并购购交易的的风险收收益匹配配度报告用途途不同用于通过过受让现现有股权权、认购购新增股股权方式式合并或或控制目目标企业业的并购购贷款调查范围围不同交易各方方（包括括并购方方、出售售方、目目标公司司，如果果并购方方与借款款方为非非同一主主体的还还应包括括借款方方）与并并购交易易有关的的信息资资料分析重点点不同不仅关注注财务角角度，更更关注并并购实施施后企业业的价值值增长，，关注并并购战略略与整合合计划、、经营及及财务状状况、法法律与合合规性等等影响股股权并购购交易的的主要因因素通俗理解解：调查查报告要要详细考考察还款款能力，，抵押担担保情况况，RAROC测算等。。并购贷款款尽职调调查两个报告的区区别股权风险险评估制度文件件：《关于印发发<股权并购购交易风风险评估估工作管管理暂行行办法>和2009年度第一一批并购购交易主主评估人人及分析析员名单单的通知知》工银投行行[2009]41号。实行行名单制制管理。。最新主评评估人名名单：《关于印发发2010年度并购购交易主主评估人人名单的的通知》工银投行行[2010]10号股权类并并购贷款款需由投投资银行行人员进进行股权权并购交交易可行行性分析析和风险险评估,并由主评评估人出出具股权权并购交交易风险险评估报报告股权类并并购交易易指通过过受让现现有股权权、认购购新增股股权等方方式实现现合并或或获取目目标公司司控制权权的并购购交易。。股权并并购交交易风风险评评估报报告由由评估估团队队通过过搜集集并购购交易易相关关资料料和其其他调调查分分析程程序，，在全全面分分析并并购战战略与与整合合计划划、经经营及及财务务状况况、法法律与与合规规性等等与股股权并并购交交易有有关的的各项项影响响因素素基础础上，，独立立评估估并购购交易易可行行性和和风险险状况况以及及我行行参与与并购购交易易的风风险收收益匹匹配度度形成成。股权并并购交交易风风险评评估报报告是是并购购贷款款审批批的必必备文文件。。主评估估人为为评估估团队队负责责人，，对出出具的的评估估意见见负责责。主主评估估人应应具有有3年（含含）以以上并并购从从业经经验（（包括括负责责分行行投行行业务务3年且具具有2年项目目运作作经验验），，任职职资格格由总总行投投资银银行部部统一一认证证，采采取名名单制制管理理。最最新主主评估估人名名单参参见《关于印印发2010年度并并购交交易主主评估估人名名单的的通知知》（工银银投行行[2010]10号）并购贷贷款尽尽职调调查并购贷贷款的的基本本要素素并购交交易基基本情情况贷款主主体贷款期期限还款安安排抵押担担保情情况是否调调整授授信并购贷贷款尽尽职调调查并购交交易和和融资资方案案分析析并购交交易方方案分分析交易方方案：：收购购比例例、价价格、、交易易结构构（交交易前前后股股权结结构图图）交易进进程：：签置置协议议、报报备、、审批批、公公告、、付款款、过过户、、工商商变更更等重重要时时间点点及内内容影响交交易完完成的的因素素分析析：政政策变变化、、不能能获批批、出出现竞竞购对对手、、资金金不到到位等等种种种影响响交易易完成成因素素核心资资料：：并购购协议议、与与并购购实施施相关关的文文件融资方方案分分析资本金金来源源：交交易总总价、、自筹筹资金金及来来源、、并购购贷款款来源源、期期限及及条件件非并购购贷款款融资资来源源：自自有/私募、、到位位情况况融资方方案评评价：：是否否符合合相关关规定定（50%，一般般不超超过5年），，是否否可行行核心资资料：：并购购协议议、并并购交交易可可行性性报告告、财财务顾顾问意意见书书、贷贷款申申请等等并购贷贷款尽尽职调调查并购估估值定定价分分析目标公公司外外部环环境分分析综合分分析行行业概概况、、法律律环境境（环环境保保护、、生产产安全全、反反垄断断等））、政政策环环境、、市场场状况况（市市场需需求、、市场场供给给、产产品价价格））、竞竞争状状况等等做出出结论论性调调查意意见。。核心资资料：：行业业相关关文件件、数数据、、报告告等目标公公司经经营与与财务务预测测经营预预测，，盈利利预测测（模模拟合合并前前后财财务数数据进进行预预测））核心资资料：：财务务顾问问报告告、经经营预预测、、财务务预测测、敏敏感性性分析析目标公公司股股权估估值评估报报告资资产评评估定定价；；采用用评估估报告告之外外的估估值方方法作作独立立印证证（可可比的的上市市公司司价格格、产产权交交易所所类似似交易易价格格等））；是是否有有估值值过高高的风风险核心资资料：：企业业资产产评估估报告告、股股权估估值报报告、、财务务顾问问报告告等并购贷贷款尽尽职调调查并购交交易的的主要要风险险战略风风险：：产业业相关关度整整合风风险：：组织织/资产/业务/人员整整合难难度经经营风风险：：行业业周期期性、、企业业成长长性、、经营营环境境的适适应性性财财务风风险：：投资资收益益来源源、投投资回回收期期、财财务预预测法法律与与合规规性风风险：：交易易过程程及手手续合合法性性、各各方主主体资资格合合法性性、出出售方方对目目标公公司所所有权权的合合法性性、并并购方方资金金来源源/贷款担担保架架构/对还还款款现现金金流流控控制制合合法法性性、、未未决决诉诉讼讼、、或或有有负负债债、、行行政政处处罚罚、、环环保保责责任任等等并购购贷贷款款尽尽职职调调查查还款款能能力力分分析析相关关因因素素：：并购购交交易易涉涉及及的的交交易易资资金金总总额额、、资资金金筹筹集集计计划划、、及及方方式式，，以以及及并并购购方方的的支支付付能能力力并购购双双方方的的分分红红策策略略并购购双双方方财财务务管管理理的的有有效效性性具体体要要求求：：建立立审审慎慎的的财财务务模模型型，，测测算算并并购购双双方方未未来来财财务务数数据据，，以以及及对对并并购购贷贷款款风风险险有有重重要要影影响响的的关关键键财财务务杠杠杆杆和和偿偿债债能能力力指指标标。。需重重点点考考虑虑的的问问题题：：经营营业业绩绩在在还还款款期期内内未未能能如如预预期期保保持持稳稳定定或或增增长长未能能产产生生协协同同效效应应并购购贷贷款款尽尽职职调调查查并购购尽尽职职调调查查与与