企业并购重组操作实务课件

企业并购重组实战操作

俞铁成道杰资本总裁、管理合伙人

2011年9月企业并购重组实战操作1讲师简介俞铁成先生道杰资本管理总裁、管理合伙人上海天道投资咨询有限公司董事长上海浦东路桥建设股份有限公司（600284）独立董事江苏连云港港口股份有限公司（601008）独立董事广东华龙实业集团股份有限公司（600242）独立董事上海市人民政府发展研究中心特约研究员浦东新区政府国资委咨询专家曾任上海亚商企业咨询有限公司并购部经理、上海保银投资有限公司副总经理、景丰投资有限公司总裁助理。曾操作了数十起大型企业并购重组案例。目前担任十多家资产过百亿之大型海内外企业集团的并购投资顾问，在国内担任多个地方政府之经济顾问。曾在国内核心经济刊物发表数十万字专业论文，2001年，出版了个人第一部专著《公司紧缩--资本运营新境界》，该书是目前中国第一本系统阐述公司紧缩原理、技术及运用的专著，由中国国际金融学的泰斗陈彪如教授做序，，被认为填补国内研究空白，在业内引起强烈反响。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《经济观察报》、《二十一世纪经济报道》、《中国经营报》、中央电视台、上海电视台等国内著名财经媒体对俞铁成先生均有专访或报道。讲师简介俞铁成先生2目 录主题一：企业并购战略规划主题二：并购团队组织与运作主题三：目标公司尽职调查主题四：目标公司估值主题五：设计交易结构和并购资金安排主题六：如何进行成功的并购谈判主题七：并购协议及整合主题八：买壳上市

目 录3主题一：企业并购战略规划主题一：企业并购战略规划4经济危机下中国企业的出路逆市增长，有资金实力的企业——低成本收购扩张有一定行业地位和特色，财务困难——吸引PE或傍大款经营陷入困境，行业地位低下——联合重组抱团取暖经济危机下中国企业的出路逆市增长，有资金实力的企业——低成本5婚姻与并购恋爱中的充分了解双方家庭的认同殷实的物质基础感情的沟通与理解健康活泼孩子尽职调查；股东认同；稳定的经营业绩团队的沟通与理解新的利润增长点婚姻的幸福并购的成功婚姻与并购恋爱中的充分了解尽职调查；婚姻的幸福并购的成功6企业并购的意义何在？世界500强企业几乎都是通过不断的并购成长起来，并购也将成为中国企业快速成长的主要方式。企业成长扩张主要是自然成长、新建和并购三大途径，与其它两个途径相比，并购扩张具有以下明显优势：消灭竞争对手，提高市场占有率和利润率速度快——速度就是生命可以迅速获取靠内部资源无法获得的产品、技术、人才等特殊资源注意力经济－市值提升并购协同效应——研发、采购、生产、销售、财务、管理、文化……

企业并购的意义何在？世界500强企业几乎都是通过不断的并购成7并购的基本流程与步骤制定并购战略确定并购目的和动机成立内部并购小组选择并购顾问准备阶段谈判阶段寻找目标公司确定初选名单初步接触签订并购意向书设计方案尽职调查并购谈判签订并购协议签约成交阶段付款、资产移交报批、变更登记

重组、整合阶段选定法律、会计、评估机构重组、整合并购目标评估并购的基本流程与步骤制定并购战略确定并购目的和动机成立内部并8哈佛商学院CFOs伦敦商学院Bain咨询在前五年并购失败的概率比例大部分并购最终都以失败而告终注：失败定义为并购企业带来的收入低于并购成本的财务费用并/或者进行了剥离。

哈佛商学院CFOs伦敦商学院Bain咨询在前五年并购失败9小调查：你们认为企业成败的关键因素1、确定收购对象2、解决财务问题3、定价4、谈判5、员工激励6、解决文化差异小调查：你们认为企业成败的关键因素1、确定收购对象10面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略100%80%60%20%40%第一阶段初创第二阶段规模化第三阶段集聚第四阶段平衡和联盟5101520时间（年）0%公司百分比产业整合过程中公司数量的变化在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象在经济全球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功11中国茶叶行业的问题面积第一、产量第二、出口第三、创汇第四，这是中国茶叶在世界上地位的真实写照。中国出口茶叶在国际市场上每公斤仅值两美元左右，平均茶价比印度低四成，比斯里兰卡低六成多，甚至比肯尼亚的茶叶价格还要低20%。中国7万家茶叶企业总产值300亿，最大企业销售10亿；而联合利华立顿一家公司产值230亿人民币，占据国内袋泡茶市场60%。中国茶叶行业的问题面积第一、产量第二、出口第三、创汇第四，这12中信泰富在特钢行业的成功整合中信泰富在特钢行业的成功整合13中信泰富在特钢行业的成功整合中信泰富在特钢行业的成功整合14根据并购战略拟定初步的筛选标准如某世界500强化工公司公布的理想收购对象标准：1、与生产与销售润滑油有关2、具有相当的品牌知名度和消费忠诚度3、处于成长性的市场中4、在区域市场处于领先地位5、销售毛利率不低于30%6、净资产收益率不低于10％7、被收购后利用收购方资源可以获得大幅销售增长8、拥有一个优秀的且在成交后愿意继续留任的管理层9、交易价格的P/E不高于15倍根据并购战略拟定初步的筛选标准如某世界500强化工公司公布的15如何利用企业内部资源

和公开信息寻找目标企业

利用企业内部资源寻找目标企业：公司高管人员的资源公司市场营销部门公司采购部门公司研发部门利用企业外部资源寻找目标企业：证券公司咨询公司会计师律师市场调查公司银行互联网报纸行业杂志电视行业性协会朋友和业务伙伴

如何利用企业内部资源

和公开信息寻找目标企业利用企业内部资16对候选目标公司股东进行初步接触的要点通常情况下买卖双方第一次通过中介进行初步接触以考察、学习、业务交流进行初步接触是个好主意对上市公司股东的初步接触要十分慎重第一次双方高层见面地点的选择十分重要尽量保密避免让目标公司高管知道（股东非高管情况下）对候选目标公司股东进行初步接触的要点通常情况下买卖双方第一次17主题二：并购团队组织与运作主题二：并购团队组织与运作18并购团队的构成核心小组外部内部技术/研发运营财务营销销售人力资源法律投资银行家战略顾问律师会计和税务专家人力资源顾问环保专家技术专家公关专家……核心小组推动着整个进程，并在需要的时候利用各方面的专家领导者并购经理并购团队的构成核心小组外部内部技术/研发运营财务营销销售人力19一种简单分析并购领导者资格的表格特有的考核指标必须具有最好具有本科或以上学历#会计/财务知识教育#扎实的财务背景#注册会计师证书#在行业中从业5年以上#杰出的分析技巧#高于平均水平的谈判技巧#在不同行业的收购经验#做过收购项目#具有市场、行业和企业发展能力的分析知识#在行业性协会或贸易协会中的活跃会员身份#中产阶级背景#与目标公司相同性质公司中的从业经验#一种简单分析并购领导者资格的表格特有的考核指标必须具有最好具20并购领导者应具备的23种品质创造性自我开创能力与人为善具备常识机智天资聪明富激发力有独立工作能力积极、热情考虑周全知识面广精通专业反应灵敏愿意随时频繁地出差不唯利是图

直觉敏锐对人性的敏感能从财务数据中发现问题当机立断注重行动自信能独立思考和行动能与中介机构发展非常融洽的关系并购领导者应具备的23种品质创造性21如何选择组建一个优秀的并购团队根据尽职调查的涉及内容选择团队成员在初步尽职调查的基础上，收购方对收购中需要重点加强的部分就比较清楚，可以据此选配合适的团队成员。并购参与者需要的性格和技术并购参与者的性格特征如果很鲜明就必须考虑这种性格在并购中所起的作用。并购者的专业技能也是必须要在并购前得到确认。如何选择组建一个优秀的并购团队根据尽职调查的涉及内容选择团队22专职并购顾问极为重要专职并购顾问担任着并购“总策划”、“总协调”等重要角色如果并购是一场大戏，并购顾问就是总导演专职并购顾问与其他外部专家的区别专职并购顾问的服务内容专职并购顾问极为重要专职并购顾问担任着并购“总策划”、“总协23国内并购顾问行业简介洋枪：高盛、JP摩根、拉扎德……土炮：中信、银河、联合……海龟：汉能、华兴、易凯……草根：万盟、和君、道杰……国内并购顾问行业简介洋枪：高盛、JP摩根、拉扎德……24如何与各类中介机构进行有效合作

调查中介机构水平的重要性和方法具体项目负责人的水平比公司声誉更重要细化目标，使中介机构提高工作效率团结协作，避免“貌合神离”与大机构合作的要点与个人专家及小机构合作的要点“独家代理”协议合理吗？如何与各类中介机构进行有效合作调查中介机构水平的重要性和方25主题三：目标公司尽职调查主题三：目标公司尽职调查26尽职调查（DueDiligence)的基本概念基本含义：尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动“有一半的并购减少了股东财富，价值下降的主要原因就在于尽职调查不充分”——MercerManagementConsulting“调查研究有一些基本的方面，每一个方面都像是一块块平整的石块。你必须翻开每一块石头，看看底下有没有毒蛇。如果你不把所有石头都翻起来看看，就可能留下一条隐藏的毒蛇，说不定它哪天会爬出来咬你一口。再说一遍，在调查企业时，你不能遗漏任何一块石头。”尽职调查（DueDiligence)的基本概念基本含义：尽27尽职调查决策的需要风险管理的需要增加谈判筹码的需要并购后整合运营的需要

尽职调查程序的重要性尽职调查决策风险管理增加谈判筹码并购后整合运营尽职调查程28卖方对买方的尽职调查

恶意动机为自身担保虚增利润炒作股票获取和改变土地用途占用目标企业资金通过关联交易进行利益输送善意的买方是否确有愿望和能力使目标企业持续良性的发展，并保障职工利益卖方对买方的尽职调查恶意动机为自身担保虚增利润获取和改变占29尽职调查的几个操作核心问题何时开始尽职调查？尽职调查团队的组成及人员搜寻方法企业利益及保密问题在目标公司调查“人”时应注意的问题尽职调查应持续多长时间？以引进PE或开展管理咨询项目为由是个好办法尽职调查的几个操作核心问题何时开始尽职调查？30尽职调查途径目标公司本身

工商部门供应商客户监管机构…………………当地政府当地金融机构对目标企业作尽职调查要从多个方面进行，除了目标公司本身之外，目标公司当地政府（产业发展环境、政府评价等）、登记机构（工商登记、土地房产登记、税务等）、供应商、顾客，当地金融机构都可作为尽职调查途径。税务局媒体尽职调查途径目标公司本身工商部门供应商客户监管………………31目标公司资产类项目之潜在风险货币资金——银行存款有无违规存单质押贷款？短期投资——投资之股票、基金等品种风险如何？流动性如何？委托投资风险更大？应收票据——有无利用承兑汇票向关联方提供资金？应收帐款——有无关联方利用此长期占用资金？有无恶意长期挂坏帐并恶意大量提取坏帐保证金？有无利用此虚增销售收入？其他应收款——有无利用此安排见不得人的资金交易？预付帐款——占用资金的另一重要途径存货——大宗存货如何盘查？存货跌价损失是否记提到位？有无利用存货记帐方法的差别调节利润？长期投资——注意成本法和权益法的不同处理；对没有投资回报的长期投资评估是否能变现？固定资产——如何有效盘点大量固定资产？要鉴别无效固定资产；考察固定资产折旧方法是否合理？在建工程——有无已竣工但仍列入在建工程的资产？无形资产——有无正常摊消？要警惕大量土地资产，考察其有效性；目标公司资产类项目之潜在风险货币资金——银行存款有无违规存单32目标公司负债和权益类项目存在之风险短期借款——考察还款日期，有无集中偿付困难风险？应付帐款——有无长期挂帐未注销？有无利用此隐藏收入？预收帐款——有无应注销而未注销之款项？应付工资、应付福利费——考察员工薪水福利拖欠情；有无利用此调节利润？长期借款——考察贷款担保方式；贷款利率能否优化？实收资本——有无抽逃资本金现象？用实物或无形资产出资的要考察资产有效性目标公司负债和权益类项目存在之风险短期借款——考察还款日期，33或有负债——并购最大财务风险所在未披露之对外担保可能发生的、未决的诉讼（债务诉讼、担保诉讼、民事赔偿、刑事犯罪等）对雇员的责任，包括解聘、福利计划、激励合约和雇佣协议等（如期权计划）行政罚款对产品和环境责任的潜在投诉与公司品牌、产品授权相关的债务如何将或有负债风险的损失控制在最低程度？或有负债——并购最大财务风险所在34目标公司业务经营之潜在风险采购和销售过于依赖大客户的风险公司技术面临更新换代的风险公司核心人员在并购后大量流失的风险公司原材料面临大幅涨价的风险行业潜在竞争对手迅速增加，市场竞争残酷的风险存在被行业巨头恶意竞争或敌意收购的风险核心客户在并购后流失的风险目标公司业务经营之潜在风险采购和销售过于依赖大客户的风险35目标公司外部的陷阱综合投资环境政府环境融资环境法制环境生活环境目标公司外部的陷阱综合投资环境36并购通用汽车的最大风险是什么？通用汽车现有员工13万，而退休员工却有33万之多，再加上家属的数量，通用汽车公司需要为近100万人提供医疗保险。再加上有个“世上最牛工会”——美国汽车工人联合会（UAW）动辄就给你来个劳资拉锯战。有人算过账，通用每下线一辆汽车，就需支付4000美元用于医疗、养老和工会支出。并购通用汽车的最大风险是什么？通用汽车现有员工13万，而退休37主题四：目标公司估值主题四：目标公司估值38并购价格一定要理性，理性来自于价值评估100251010145净现值（百万美元）目标企业当前独立价值经营协同效率收入提高减少成本减少资本支出融资获益优化资本结构降低融资成本税盾作用未来发展选择新商机最高出价140竞争对手的最高出价并购价格一定要理性，理性来自于价值评估1002510101439付出过高价格往往导致并购失败！并购过程中买家付出过高价格，而收购后的并购协同效应所创造的价值不能弥补并购溢价，这是并购不能产生预期收益的重要原因。对目标公司的估值应理性、客观，尽可能多用几种不同的估值方法，还应借助专业机构的估值。谈判时切忌为获得“胜利的快感”而冒然出高价在几家竞标一个目标公司时尤其要冷静付出过高价格往往导致并购失败！并购过程中买家付出过高价格，而40价值评估方法概览复杂度和估值准确性说明应用情况帐面价值法会计帐面净资产值中国国有资产估值常用方法估值乘数法投行、企业做粗略估值或价值对比时PEPSPBEV/EBITDA净现值法自由现金流贴现法（DCF）收益贴现法股利贴现法被理论界和应用者广为接受的估值方法实物期权法Black—Scholes期权理论在企业中应用适用与大型资本投入项目价值评估方法概览复杂度和估值准确性说明应用情况帐面价值法会41案例分析：可口可乐收购汇源果汁美国软饮料巨头可口可乐公司(Coca-ColaCo.)2008年9月3号表示，已向饮料生产企业中国汇源果汁集团有限公司(ChinaHuiyuanJuiceGroupLtd.)发出全现金收购提议，交易总金额不超过24亿美元（179亿港币）。可口可乐公司称，共持有汇源果汁近66%股份的三大股东已对该交易作出不可撤回的承诺。这三位股东分别是汇源果汁母公司中国汇源果汁控股有限公司(ChinaHuiYuanJuiceHoldingsCo.)、达能集团(GroupeDanoneS.A.)和WarburgPincusPrivateEquity，它们在汇源果汁的持股比例分别为38.5%、21%和6.4%。可口可乐公司表示，已经提出以每股12.2港元的价格收购汇源果汁，该报价是汇源果汁昨日收盘价4.14港元的近三倍。该交易一旦达成，将成为可口可乐迄今为止在中国金额最大的一笔收购交易。汇源果汁2007年的销售额为26.56亿元，利润为6.4亿元，其净资产为46.61亿元。请问可口可乐收购汇源的P/S、P/E、P/B分别是多少案例分析：可口可乐收购汇源果汁美国软饮料巨头可口可乐公司(C42优酷的故事——美国人都疯了？alexa的数据显示，11月19日，在中国网站排名上，优酷流量第10位，土豆第11位，酷6第26位，迅雷第29位，56网第30位，奇异第75位（百度投资），PPlive网站第82位，（央视网）第92位。包括激动网在内的视频网站则远在100名之外。招股说明书显示，2007年，优酷广告净营收为人民币180万元，2008年为人民币3300万元，2009年为人民币1.53亿元，今年前9个月营收为2.34亿元（约为3500万美元）。优酷招股说明书显示，优酷2007年净亏损人民币约9000万元，2008年净亏损约2.04亿元，2009年净亏损约1.82亿元，2010年前9个月净亏损约1.66亿元。优酷网将于美国时间12月8日在纽交所挂牌交易。证券代码为“YOKU”，高盛集团将担任其主要承销商。IPOS称，优酷网此次将发行1537万股，发行价格区间为9-11美元，预计将募集到1.538亿美元。2010年12月8日，优酷网在美国纽约交易所敲响“上市钟”，开盘后一路上升，收盘报33.44美元，以此价格计算，优酷网市值35.24亿美元，位列腾讯、百度、阿里巴巴、网易、新浪之后成为中国第六大互联网公司。优酷的故事——美国人都疯了？alexa的数据显示，11月1943关键计算步骤：预测公司未来（5-10年）每年的现金流入和流出根据公司本身内在固有的风险大小和资本市场的资金成本决定适合的折现率用确定的折现率贴现未来的净现金流，计算出净现金流现值(NPV)公式：企业价值=

∑+

n----预测时间(5-10年)CFt---企业在第t年的净现金流r---反映预期现金流风险的贴现率g—企业的永续增长率资金的时间价值确定的资金的价值大于有风险资金的价值DCF基于未来价值，并合理反映了重要的经济学观点：t=1nCFt(1+r)tCFn(r-g)（1+r）nDCF（未来现金流折现）是指计算公司未来所能产生净现金流的现值。公司的价值取决于三个变量：现金流、贴现率、时间关键计算步骤：资金的时间价值DCF基于未来价值，并合理反映44

企业的现金流量T1T2T3T4T4T10终值(TV)T0各期现金流量现值企业的现金流量T1T2T3T4T4T10终值(TV)T0各45

DCF方法特点特点：

是对持续经营公司内在价值的评估需要对公司经营活动和资本结构作出若干假定依据5－10年（或者覆盖公司超常增长期）的财务预测可利用财务模型对各种假定加以测试，并深入了解各种变量的相互关系优点：

向前看的分析，可反映行业的趋势和公司策略和经营管理的变动较少受市场波动的影响以现金流量为基础，较少受到不同会计政策的影响

缺点：

基于大量假定，需要主观判断终值在估值结果终占有相当大的比例较为理论化成熟成长阶段的企业适合收益贴现模型成长快、但前景高度不确定行业中的企业，或处于重大转型期的企业。使用基于明确业务的DCF估价方法时，业务结构和贴现参数难以把握。DCF方法特点特点：成熟成长阶段的企业适合收益贴现模46

各种估值倍数的优劣比较各种估值倍数的优劣比较47一些著名交易案例的估值收购方收购对象收购时间收购发生时企业基本指标行业地位收购价格收购溢价潍柴动力德隆持有的湘火炬28.5%股份2005年8月销售收入：44.81亿元净利润2.05亿元股东权益16.95亿元（对应4.83亿元）15吨以上重型汽车第二位6.22亿元P/B：1.29P/E：11境外基金湘火炬持有的盈德气体48.5%2006年3月净利润1.38亿元---2.72亿元P/B：2.8P/E：4.06苏格兰-钮卡斯尔重啤集团持有的重庆啤酒19.5%2004年11月销售收入：12.50亿元净利润：0.66亿元净资产：6.66亿元---5.05亿元P/B：3.88P/E：40英博雪津啤酒100%2005年5月净资产：5.32亿元年产90万吨，国内第八58.86亿元P/B：10.90P/E：？凯雷徐工集团持有的徐工机械85%2005年10月04年合并销售收入65亿元公司持有上市公司徐工科技42%股权上市公司05年报数据销售收入：30.84亿元净利润：亏损1.29国内工程机械行业第一品牌30.85亿元P/S:105年中报05年报04年报一些著名交易案例的估值收购方收购对象收购时间收购发生时企业基48外资收购交易定价参考数据（部分）外资收购交易定价参考数据（部分）49国外汽车巨头数据（2009年5月13日）国外汽车巨头数据（2009年5月13日）50香港汽车上市公司数据（2009年5月13日）香港汽车上市公司数据（2009年5月13日）51中国汽车上市公司数据（09-04-29）中国汽车上市公司数据（09-04-29）52公司的价值来源于其经营活动和为支持经营活动而进行的融资决策。因此，模型和估值的重点在于公司的经营活动。投资者可以通过投资于不同行业的公司和不同种类的证券而建立自己的投资组合，因此公司的非经营性投资活动并不为股东创造价值。财务模型是公司估值的基础，可以为不同的估值方法提供各种类型的现金流量。不同的估值方法将给出略有差异的估值结果。最终的估值需要我们通过敏感性分析、情景分析和利用可比公司或可比交易分析进行现实检验。中国公司经常有大量非经营性投资活动，主要反映在其他应收款、其他应付款、短期投资和长期投资中，需要根据实际情况作出合理的假定。总结公司的价值来源于其经营活动和为支持经营活动而进行的融资决策。53主题五：交易结构设计主题五：交易结构设计54企业是如何被控制的？成为第一大股东是否就能立刻控制公司？公司控制权是有重要价值的资产如何通过股东会－董事会－经理层实现对企业的有效控制或反控制？企业是如何被控制的？成为第一大股东是否就能立刻控制公司？55重庆东源（000656）控制权之争背景2005年10月21日，重庆渝富通过公开竞拍方式，以1.22元/股、总价款5500万元，竞得4508.1847万ST东源法人股，成为第二大股东。截至2007年7月11日，重庆渝富以及其关联公司共持有ST东源26.97%2007年4月，重庆渝富将所持重庆银海租赁有限公司30%的股权转让给ST东源。这被当地市场人士认为是ST东源重组的重要信号——重庆渝富将自己所持的金融资产装进ST东源，将ST东源打造成金融控股公司。2007年7月24日，ST东源原第一大股东（成都锦江和盛投资有限责任公司）、第六大股东（四川华州管理顾问咨询有限责任公司）持有的法人股股权共6856.85万股在成都拍卖，参考价为5.77元/股，总计39601万元，但因为只有一家买家通过审核，拍卖流标。2007年8月4日10点40分，拍卖师当场宣布，按照相关规定本次拍卖将在第一次基础上降价10%开拍，标的最终起拍价3.57亿元，每次加价幅度200万元。此后各路人员纷纷出手，“3.57亿，3.59亿，3.61亿，3.63亿”。直到3.81亿元时，奇峰集团和宏信地产才出手，此后的拍卖也成为奇峰集团和重庆国创国资经营公司（下称“国创公司”）的角逐。当国创公司喊出4.17亿元时，奇峰集团突然加价1000万元，国创公司方面一片沉默，奇峰集团因此成为ST东源第一大股东。奇峰集团偷袭成功，则一举取得了27.42%股权，成为ST东源第一大股东，重庆渝富的第二大股东地位相当尴尬。重庆东源（000656）控制权之争背景2005年10月21日56重庆渝富预埋的反收购手段一、对银海租赁仍有实际控制权。目前ST东源仅持有银海租赁30%的股权，虽为第一大股东，但重庆渝富持有28.33%，重庆市公共交通控股（集团）有限公司持股25%，重庆机电控股（集团）公司持股16.67%，这三个公司均为重庆市属国有企业，ST东源的意图在银海租赁将很难得到执行。二、通过章程阻击恶意收购者2007年2月，ST东源对《公司章程》进行了修订。根据公司《公司章程》第九十六条规定：董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。因公司需要，确需解除董事职务时，每次解除董事的人数不超过一名，一个完整年度内解除董事人数不超过两名。而目前ST东源9位董事中除屈波外基本都是重庆渝富的代表。

重庆渝富预埋的反收购手段一、对银海租赁仍有实际控制权。57A)购买股权vs.购买资产购买企业股权购买资产交易成本比较低比较高法律债务风险

承担目标公司法律负债风险

不必承担目标公司法律债务风险复杂程度较高需要考虑股权结构、职工安置等较低

设计交易结构举例A)购买股权vs.购买资产购买企业股权购买资产交易成本58B)购买原有股东股份vs.增资扩股购买原有股东股份增资扩股交易方式非上市公司:一般通过协议收购上市公司:可通过协议收购或要约收购非上市公司:一般通过定向募集上市公司:可通过定向募集及购买新发行的股票对原有股东的影响对其他原有股东的持股比例无影响增资扩股后，若其他原有股东不追加投入，股权将被稀释资金投向交易资金被转让股东所掌握投入的资金落在企业中，仍然可控

设计交易结构举例B)购买原有股东股份vs.增资扩股购买原有股东股份增资59并购资金安排准备1、股权购买与债务重组的资金需求量2、公司内部资金调度闲置资金量、时间？可挤压量、时间？3、外部资金筹措货币市场？资本市场？过桥资金？其它？协议落实？4、制定资金安排计划根据购并的支付要求，制定资金安排计划，并附有保障方案。并购资金安排准备60并购资金安排不当的风险并购目标公司金额巨大时，即使目标公司十分有价值，买家也要考虑自己的资金实力，不能硬上。并购时最忌讳“短钱长投”应充分发挥上市公司的股权价值，用股票作为支付手段举债收购在目前中国风险很大有可能的情况下应尽量控制现金流出，如采用增资式收购或承债时收购并购资金安排不当的风险并购目标公司金额巨大时，即使目标公司十61中国的并购贷款问题2008年末，在国务院出台的一系列以金融促进经济发展的措施中提出允许商业银行发放并购贷款，银监会随即出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》。自此，商业银行作为并购融资的直接提供者，正式走上中国并购市场的舞台。截至2009年5月31日，工行、中行、建行、交行、开行等国内主要商业银行已签订合同的并购贷款规模达人民币136亿元，外币4.2亿美元。所支持的并购交易总规模为人民币近420亿元，跨境并购8.4亿美元。其中绝大部分贷款者为国有企业。第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。第二十五条商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。

原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。

中国的并购贷款问题2008年末，在国务院出台的一系列以金融促62主题六：如何进行成功的并购谈判主题六：如何进行成功的并购谈判63谈判人员的选用谈判人员入选具备的条件品质可靠。即谈判者必须忠诚可靠，并能赢得客户对他的信任。具有独立工作能力而又具有合作精神。商务谈判人员要依靠并发掘自身的力量，独立工作，同时又不放弃合作精神。具有相当智力与谈话水平。商务谈判人员要有广泛的知识面、相当程度的记忆力，对公司和客户有深入的了解，同时谈吐自如、举止适度。愿去各地出差。不宜选用的人遇事相要挟的人；缺乏集体精神和易于变节的人；强烈希望被人喜欢、好表现的人；好战、太喜欢争论的人谈判人员的选用谈判人员入选具备的条件64谈判队伍的规模和层次结构

根据谈判的性质和对象确定班子规模。人数3－8人为宜，一般不超过10人。

确定谈判人员的层次结构。第一层次：主谈人（一般为有一定身分和权力的负责人），一般情况下1人，最多2人第二层次：懂行的专业人员，包括顾问、会计师、律师等。第三层次：翻译、速记员和打字员

规定谈判纪律，明确分工和权责应赋予主谈人必要的权力与资格谈判队伍的规模和层次结构根据谈判的性质和对象确定班子规模65谈判地点的选择

谈判地点的选择，涉及谈判的环境因素心理问题，因此：

并购初期一定要注意选择隐蔽的谈判场所尽可能争取在自己选择的地点内谈判若争取不到自己选择，至少选择一个双方都不熟悉的中性场所进行谈判。谈判要进行多次的，谈判地点应依次互换，以示公平把在对方的“自治区域”内谈判，作为最后的选择。谈判地点的选择谈判地点的选择，涉及谈判的66先后报价要注意的事项在高度竞争或高度冲突的场合，先报价有利；在友好合作的谈判背景下，先后报价无实质性区别；如对方不是行家，以先报价为好；如对方是行家，自己不是行家，以后报价为好；双方都是行家，则先后报价无实质性区别商业性谈判的惯例是：发起谈判者，一般由发起者先报价；投标者与招标者之间，一般应投标者先报价；卖方与买方之间，一般应由卖方先报价。先后报价要注意的事项在高度竞争或高度冲突的场合，先报价有利；67目标市场与产品系列股权的比例分配及其定价资产评估（包括国有资产的法定评估）土地使用权的安排董事会与控制管理人员的任命和授予权限人事安排和报酬方案工业或知识产权的转让或许可使用与投资方的关联交易还有...

并购谈判的焦点问题：目标市场与产品系列并购谈判的焦点问题：68新的管理结构谁来担任首席执行长官？其它上下级关系怎么定？事前是否会制定继任计划？新公司的名字保留哪家公司的名字？是否联名经营？哪家公司的名字放在前面？新的企业标志保留哪个标志？设计新标志？总部地点公司总部设在哪儿？兼并后整合规划怎样合并各个职能？怎样整合两个体系？整合小组应包括哪些成员？谈判中会牵涉到新组织的设计问题新的管理结构谈判中会牵涉到新组织的设计问题69买卖双方的谈判技巧开始阶段与主要负责人接触保持自我积极而不是悲观与对手中的高手交朋友专业地代表本公司的形象每一次谈判都应有目的应互相尊重金钱不是唯一的标准做一个好的倾听者了解谈判对手在集团内的真实地位和权限有时主动示弱会起到奇效买卖双方的谈判技巧开始阶段与主要负责人接触70控制谈判进程尽早制定工作时间表挑选恰当的会面场所态度影响结果初次见面时控制人数让最优秀的人才在最合适的时间介入尽早掌握详实的资料坦诚一些解决一些问题，把其他搁置一旁永远注意保密问题知道什么是最重要的保持接触和交流控制谈判进程尽早制定工作时间表71主题七：并购协议及整合主题七：并购协议及整合72并购意向书的基本内容何谓并购意向书？意向书具有法律约束力吗？如果意向书没有约束力，那么它有存在的必要吗？为什么不直接签合约呢？并购意向书的基本内容何谓并购意向书？73起草协议的人通常是谁？对协议起草的控制非常重要应积极争取起草协议不要为节约律师费而把起草协议的权利让给对手起草协议的人通常是谁？74并购协议的主要组成部分交易双方的介绍资料交易价格和机制买方和卖方的陈述和保证买卖双方的合约交易完成的条件交易的赔偿终止程序和补救方法终止并购并购协议的主要组成部分交易双方的介绍资料75并购协议中的风险让对方起草并购协议的风险不注意签约地点的风险不注意合同附件的风险不注意或有负债条款的风险不注意合同终止条件条款的风险不注意违约责任的风险不注意付款节奏的风险不注意争执解决方式的风险并购协议中的风险让对方起草并购协议的风险76并购协议中注意的关键问题确保为股东创造的价值对未来竞争地位的影响对未来企业成本或债务的影响确保谈判中业务正常运行要求卖方提供非竞争、保密和兼并后整合的支持为撤出交易留下退路的条件和条款需要重新评估价格/估价减少买方因不能预见的成本而带来的风险合同事宜对战略与运营的影响合适的价格产品、债务、知识产权成交前成交后遵守签约可能出现的反托拉斯（反垄断）行为（跨国并购）确保财务状况未披露的债务价格关键问题点过渡期安排可撤销情形违约赔偿并购协议中注意的关键问题确保为股东创造的价值合同事宜对战略与77并购整合工作指南交易结束并不能表示并购取得成功，并购整合工作的结果对并购成败具有关键作用并非所有的并购都需要整合，整合对战略性并购必不可少，对财务性并购需求度不高并购的资源包括：人力资源、财务资源、有形资源、无形资源、管理系统、激励机制、相关利益者关系等并购整合工作指南交易结束并不能表示并购取得成功，并购整合工作78大多数的合并并购后整合中出现的问题沟通不畅效益目标不现实/不清晰新的组织架构层级过多缺乏“总体计划”缺乏动力缺乏高管人员的投入战略概念不清晰项目结构失控太晚发现信息技术问题回应比例58%47%47%37%37%32%26%26%21%注：因为是多选题，企业可以选择一个以上答案资料来源：科尔尼1998年全球PMI调查有效整合的重要性往往得不到并购方决策者的重视，这常常是并购案失败的重要原因大多数的合并并购后整合中出现的问题沟通不畅效益目标不现实/不79速度－整合成功关键要迅速建立起并购后组织管理架构并落实管理人选，尽快消除不确定性最高层应在交易后一周内到位核心层应在30天内到位中层应在90天内到位“百日整合计划”应彻底贯彻速度－整合成功关键要迅速建立起并购后组织管理架构并落实管理人80欲确保整合工作的成功，

首先要有一个全面的安排整合进程图整合进程图今天恢复正常并购完成原则上达成协议里程3第100天里程碑1第30天整合设计整合进程图整合开始运作全面实施前期整合大体完成关键任务分类A、尽职调查、行业分析、战略规划B、设计整合进程图C、整合指挥中心成立并开始工作D、整合前期准备和整合计划制定E、整合小组培训及开始工作F、整合实施—沟通、组织、管理、业务G、收购方控股派驻人员入驻目标公司里程2第60天欲确保整合工作的成功，

首先要有一个全面的安排整合进程图整合81整合团队成员的构成最好的并购整合计划最终都是团队工作的结果，收购方和目标公司都应派接近相等的人数参加制定计划。公司规模越大，参与制定整合计划的小组数目越多。一个大型并购项目出现几十个并购小组是很正常的事情。小组成员的构成人选：1、与并购最终成功有利害关系的人员，如总裁、高级管理人员和关键职员，其中包括任何将来被聘用来监督或执行计划的内部人员2、中介机构，包括投资银行、注册会计师、律师或专业顾问3、新合并公司的董事会成员整合团队成员的构成最好的并购整合计划最终都是团队工作的结果，82并购后初期员工的不良心理反应幸存者综合症对管理失去信心愤世嫉俗和疑虑重重士气低落忠诚度降低前途黯淡失去控制并购后初期员工的不良心理反应幸存者综合症83并购期间被收购公司员工

在压力下的身体反应失眠、腰酸头痛、酗酒……美国某500强公司被收购后，公司员工中高血压病患者增加了一倍，发病率从并购前的11％提高到22％美国西北人寿公司的一个调查表明，在公司被并购期间，调查的员工中65％反映他们遭受了不同程度的心力交瘁、失眠或者压力引起的其它疾病；1/3的员工说他们几乎濒临崩溃的边缘。每年，压力问题会花掉美国1000亿－3000亿美元并购期间被收购公司员工

在压力下的身体反应失眠、腰酸头痛、酗84员工心理复苏模型把一块立方体的冰块变成一个圆柱体的冰块，你有什么好的办法？员工心理复苏模型把一块立方体的冰块变成一个圆柱体的冰块，你有85组织中不同地位的员工

对过渡期的适应情况高层中层低层在组织中所处的地位适应阶段组织中不同地位的员工

对过渡期的适应情况高层中层低层86主题八：买壳上市主题八：买壳上市87

证券法公司法上市公司收购管理办法依据依据援用上市公司重大资产重组（发行股份购买资产）征集代理投票权办法援用援用股份回购管理办法外国投资者对上市公司战略投资管理办法吸收合并管理办法援用援用子法规

并购重组法律架构收购相关的信息披露准则

证券法公司法上市公司收购管理办法依据依据援用上市公司重大资88买壳上市的成本1、买壳成本：股权转让款、化解上市公司债务成本、填实上市公司窟窿成本

2、中介费用越来越高

3、优质资产部分权益的让渡

4、自身规范成本：置入资产补交税金，土地权属的规范、环保等，今后的税费增加

5、重组交易成本：交易、资产过户涉及的税费

6、隐性成本：财富曝光、“婆婆”增多等买壳上市的成本1、买壳成本：股权转让款、化解上市公司债务成本89为什么要“买壳上市”打通直接融资通道搭建最佳企业运作平台无形资产吸引人才速度快资产无法直接上市最佳并购平台获取各地政府支持和政策扶持可以获得更好的债务融资支持为什么要“买壳上市”打通直接融资通道90买壳上市前的准备收购主体的搭建公司实际控制人公司高管的安排收购项目团队的组建保密问题内幕交易问题买壳上市前的准备收购主体的搭建91行业地位市场份额区域位置资产质量人员情况能否产业协同效应经营绩效现金支付再融资能力壳资源的费用水平控股权比例资产置换的规模净现金流出的承受程度目标公司选择的标准产业整合借壳上市行业地位现金支付目标公司选择的标准产业整合借壳上市92

持有投资者30％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；本人＋配偶父母父母兄弟姐妹＋配偶子女＋配偶配偶＋兄弟姐妹

持有投资者30％以上股份的自然人和在投资者任职的董93模拟收购上市公司案例上市公司玫瑰纺织股份总股本1亿股，2010年净资产2亿元，第一大股东玫瑰集团占40％股份，其余股份均为公众股，2008年公司净利润1000万元，近20个交易日公司股票交易均价为3元假设天道投资集团集团全资子公司天道软件公司净资产3亿元，年净利润5000万元（评估后净资产5亿元）。收购方为天道投资集团，如何操作？模拟收购上市公司案例上市公司玫瑰纺织股份总股本1亿股，20194上海远洋和华立科技的重组案例并购方——上海远洋渔业概况上海远洋渔业有限公司前身为上海远洋渔业公司，成立于1986年2月19日，2002年2月，上海远洋渔业公司改制为有限责任公司，即上海远洋渔业有限公司，同时公司注册资本增加至25000万元。上海远洋渔业主营公海捕捞业务，捕捞作业区域涉及太平洋、大西洋和印度洋等海域。经过二十多年的发展，上海远洋渔业已经建成中国最大的一支大洋性捕捞船队，拥有大型拖网加工船5艘、大型金枪鱼围网船6艘及小型过洋作业渔船和运输船等。2007年，上海远洋渔业实现捕捞产量约15万吨，主营业务收入113,422.97万元，归属于母公司所有者的净利润11,695.30万元。2007年末公司总资产212,874.07万元，所有者权益合计为57,281.58万元，其中归属于母公司所有者权益51,937.13万元。上海远洋和华立科技的重组案例并购方——上海远洋渔业概况95被并购方——华立科技概况华立科技的前身是海南恒泰芒果产业股份有限公司（简称“恒泰芒果”），恒泰芒果于1997年在上海证券交易所上市。2000年9月5日恒泰芒果第一大股东——海南恒泰集团有限公司将3,300万股公司法人股转让给华立产业集团；转让后，华立产业集团为公司第一大股东。2001年华立产业集团对恒泰芒果进行重大资产重组，重组完成后更名恒泰芒果为浙江华立科技股份有限公司，并于2001年9月，将公司注册地迁至浙江省杭州市。由于华立产业集团重组恒泰芒果不彻底，原恒泰芒果的部分资产未剥离，使得上市公司一直留存着比例较大的与主业无关的生物资产——海南昌江芒果园生物资产及土地使用权（农业用地），该生物资产及土地使用权截止2008年4月30日的账面价值为9749.55万元（占公司2008年4月30日的净资产比重为57.63%），盈利能力弱，大大降低了公司资产收益水平。华立科技主营电力自动化系统及设备，与目前同行业优势企业相比（如东方电子、国电南自、国电南瑞等），公司的生产和销售规模偏小，产品结构单一，难以形成规模效应与这些同行业优势企业竞争，而只能在行业细分市场上寻求发展机会，企业发展受到较大的制约，公司营业收入和盈利能力呈逐年下降趋势。为彻底改善华立科技资产质量，增强公司持续盈利能力，切实维护全体股东的利益，上市公司积极寻找重组方，2008年4月初，华立科技与上海远洋渔业及其单一股东——上海水产（集团）总公司进行初步接触，协商本次重大资产重组有关事宜。海通证券受聘担任本次重组的独立财务顾问。被并购方——华立科技概况华立科技的前身是海南恒泰芒果产业股份96方案介绍

本次重组方案采取重大资产置换与非公开发行相结合的方式，通过重大资产置出使上市公司成为净壳，通过重大资产置入和非公开发行购买资产实现优质资产注入，改善上市公司资产质量和盈利能力，并实现上市公司控股权的变更。资产置换华立科技将其全部资产和负债（全部净资产）按照经评估的价值与重组方远洋渔业拥有的远洋捕捞资产（即开创远洋100%股权）进行等价置换，因上海远洋渔业拟注入的资产价值（本次置入资产作价为124,839.24万元）大于华立科技拟置出的全部净资产价值（置出资产作价为15,642.78万元），形成部分置换差额109,196.46万元。向特定对象发行股票购买资产上海远洋渔业以上述置换差额认购华立科技向其非公开发行的87,148,012股股票，从而实现开创远洋100%股权资产整体注入上市公司。方案介绍

本次重组方案采取重大资产置换与非公开发行相结合的方97本次交易的框架

上海远洋渔业华立科技1.56亿元部分10.92亿元部分上市公司全部资产负债（全部净资产），约1.56亿元非公开发行约8714.8万股开创远洋100%股权(预估值约13亿元)①重大资产置换②非公开发行股票购买资产本次交易的框架上海远洋渔业华立科技1.56亿元10.92亿98交易前后的股本结构

交易前后的股本结构99最新上市公司重组办法修改内容要点在《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条后增加一条，作为第十二条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。在《重组办法》第四十一条中增加一款，作为第二款：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”最新上市公司重组办法修改内容要点在《上市公司重大资产重组管理100最新上市公司重组办法修改内容要点将《重组办法》第三十五条修改为：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十二条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。”在《重组办法》第四十一条后增加一条，作为第四十三条：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”最新上市公司重组办法修改内容要点将《重组办法》第三十五条修改101当前借壳上市的若干要点房地产企业借壳暂停如何把壳公司中的或有负债风险降到最低？严重亏损甚至负净资产上市公司经过破产重整是很好的借壳对象借壳最佳时机和股价密切相关借壳操作时切忌内部人及其关联人进行股票炒作当前借壳上市的若干要点房地产企业借壳暂停102谢谢！联系方式：上海民生路1518号金鹰大厦B幢1604室直线机邮：bluefishma@126.com

谢谢！联系方式：103企业并购重组实战操作

俞铁成道杰资本总裁、管理合伙人

2011年9月企业并购重组实战操作104讲师简介俞铁成先生道杰资本管理总裁、管理合伙人上海天道投资咨询有限公司董事长上海浦东路桥建设股份有限公司（600284）独立董事江苏连云港港口股份有限公司（601008）独立董事广东华龙实业集团股份有限公司（600242）独立董事上海市人民政府发展研究中心特约研究员浦东新区政府国资委咨询专家曾任上海亚商企业咨询有限公司并购部经理、上海保银投资有限公司副总经理、景丰投资有限公司总裁助理。曾操作了数十起大型企业并购重组案例。目前担任十多家资产过百亿之大型海内外企业集团的并购投资顾问，在国内担任多个地方政府之经济顾问。曾在国内核心经济刊物发表数十万字专业论文，2001年，出版了个人第一部专著《公司紧缩--资本运营新境界》，该书是目前中国第一本系统阐述公司紧缩原理、技术及运用的专著，由中国国际金融学的泰斗陈彪如教授做序，，被认为填补国内研究空白，在业内引起强烈反响。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《经济观察报》、《二十一世纪经济报道》、《中国经营报》、中央电视台、上海电视台等国内著名财经媒体对俞铁成先生均有专访或报道。讲师简介俞铁成先生105目 录主题一：企业并购战略规划主题二：并购团队组织与运作主题三：目标公司尽职调查主题四：目标公司估值主题五：设计交易结构和并购资金安排主题六：如何进行成功的并购谈判主题七：并购协议及整合主题八：买壳上市

目 录106主题一：企业并购战略规划主题一：企业并购战略规划107经济危机下中国企业的出路逆市增长，有资金实力的企业——低成本收购扩张有一定行业地位和特色，财务困难——吸引PE或傍大款经营陷入困境，行业地位低下——联合重组抱团取暖经济危机下中国企业的出路逆市增长，有资金实力的企业——低成本108婚姻与并购恋爱中的充分了解双方家庭的认同殷实的物质基础感情的沟通与理解健康活泼孩子尽职调查；股东认同；稳定的经营业绩团队的沟通与理解新的利润增长点婚姻的幸福并购的成功婚姻与并购恋爱中的充分了解尽职调查；婚姻的幸福并购的成功109企业并购的意义何在？世界500强企业几乎都是通过不断的并购成长起来，并购也将成为中国企业快速成长的主要方式。企业成长扩张主要是自然成长、新建和并购三大途径，与其它两个途径相比，并购扩张具有以下明显优势：消灭竞争对手，提高市场占有率和利润率速度快——速度就是生命可以迅速获取靠内部资源无法获得的产品、技术、人才等特殊资源注意力经济－市值提升并购协同效应——研发、采购、生产、销售、财务、管理、文化……

企业并购的意义何在？世界500强企业几乎都是通过不断的并购成110并购的基本流程与步骤制定并购战略确定并购目的和动机成立内部并购小组选择并购顾问准备阶段谈判阶段寻找目标公司确定初选名单初步接触签订并购意向书设计方案尽职调查并购谈判签订并购协议签约成交阶段付款、资产移交报批、变更登记

重组、整合阶段选定法律、会计、评估机构重组、整合并购目标评估并购的基本流程与步骤制定并购战略确定并购目的和动机成立内部并111哈佛商学院CFOs伦敦商学院Bain咨询在前五年并购失败的概率比例大部分并购最终都以失败而告终注：失败定义为并购企业带来的收入低于并购成本的财务费用并/或者进行了剥离。

哈佛商学院CFOs伦敦商学院Bain咨询在前五年并购失败112小调查：你们认为企业成败的关键因素1、确定收购对象2、解决财务问题3、定价4、谈判5、员工激励6、解决文化差异小调查：你们认为企业成败的关键因素1、确定收购对象113面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略100%80%60%20%40%第一阶段初创第二阶段规模化第三阶段集聚第四阶段平衡和联盟5101520时间（年）0%公司百分比产业整合过程中公司数量的变化在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象在经济全球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功114中国茶叶行业的问题面积第一、产量第二、出口第三、创汇第四，这是中国茶叶在世界上地位的真实写照。中国出口茶叶在国际市场上每公斤仅值两美元左右，平均茶价比印度低四成，比斯里兰卡低六成多，甚至比肯尼亚的茶叶价格还要低20%。中国7万家茶叶企业总产值300亿，最大企业销售10亿；而联合利华立顿一家公司产值230亿人民币，占据国内袋泡茶市场60%。中国茶叶行业的问题面积第一、产量第二、出口第三、创汇第四，这115中信泰富在特钢行业的成功整合中信泰富在特钢行业的成功整合116中信泰富在特钢行业的成功整合中信泰富在特钢行业的成功整合117根据并购战略拟定初步的筛选标准如某世界500强化工公司公布的理想收购对象标准：1、与生产与销售润滑油有关2、具有相当的品牌知名度和消费忠诚度3、处于成长性的市场中4、在区域市场处于领先地位5、销售毛利率不低于30%6、净资产收益率不低于10％7、被收购后利用收购方资源可以获得大幅销售增长8、拥有一个优秀的且在成交后愿意继续留任的管理层9、交易价格的P/E不高于15倍根据并购战略拟定初步的筛选标准如某世界500强化工公司公布的118如何利用企业内部资源

和公开信息寻找目标企业

利用企业内部资源寻找目标企业：公司高管人员的资源公司市场营销部门公司采购部门公司研发部门利用企业外部资源寻找目标企业：证券公司咨询公司会计师律师市场调查公司银行互联网报纸行业杂志电视行业性协会朋友和业务伙伴

如何利用企业内部资源

和公开信息寻找目标企业利用企业内部资119对候选目标公司股东进行初步接触的要点通常情况下买卖双方第一次通过中介进行初步接触以考察、学习、业务交流进行初步接触是个好主意对上市公司股东的初步接触要十分慎重第一次双方高层见面地点的选择十分重要尽量保密避免让目标公司高管知道（股东非高管情况下）对候选目标公司股东进行初步接触的要点通常情况下买卖双方第一次120主题二：并购团队组织与运作主题二：并购团队组织与运作121并购团队的构成核心小组外部内部技术/研发运营财务营销销售人力资源法律投资银行家战略顾问律师会计和税务专家人力资源顾问环保专家技术专家公关专家……核心小组推动着整个进程，并在需要的时候利用各方面的专家领导者并购经理并购团队的构成核心小组外部内部技术/研发运营财务营销销售人力122一种简单分析并购领导者资格的表格特有的考核指标必须具有最好具有本科或以上学历#会计/财务知识教育#扎实的财务背景#注册会计师证书#在行业中从业5年以上#杰出的分析技巧#高于平均水平的谈判技巧#在不同行业的收购经验#做过收购项目#具有市场、行业和企业发展能力的分析知识#在行业性协会或贸易协会中的活跃会员身份#中产阶级背景#与目标公司相同性质公司中的从业经验#一种简单分析并购领导者资格的表格特有的考核指标必须具有最好具123并购领导者应具备的23种品质创造性自我开创能力与人为善具备常识机智天资聪明富激发力有独立工作能力积极、热情考虑周全知识面广精通专业反应灵敏愿意随时频繁地出差不唯利是图

直觉敏锐对人性的敏感能从财务数据中发现问题当机立断注重行动自信能独立思考和行动能与中介机构发展非常融洽的关系并购领导者应具备的23种品质创造性124如何选择组建一个优秀的并购团队根据尽职调查的涉及内容选择团队成员在初步尽职调查的基础上，收购方对收购中需要重点加强的部分就比较清楚，可以据此选配合适的团队成员。并购参与者需要的性格和技术并购参与者的性格特征如果很鲜明就必须考虑这种性格在并购中所起的作用。并购者的专业技能也是必须要在并购前得到确认。如何选择组建一个优秀的并购团队根据尽职调查的涉及内容选择团队125专职并购顾问极为重要专职并购顾问担任着并购“总策划”、“总协调”等重要角色如果并购是一场大戏，并购顾问就是总导演专职并购顾问与其他外部专家的区别专职并购顾问的服务内容专职并购顾问极为重要专职并购顾问担任着并购“总策划”、“总协126国内并购顾问行业简介洋枪：高盛、JP摩根、拉扎德……土炮：中信、银河、联合……海龟：汉能、华兴、易凯……草根：万盟、和君、道杰……国内并购顾问行业简介洋枪：高盛、JP摩根、拉扎德……127如何与各类中介机构进行有效合作

调查中介机构水平的重要性和方法具体项目负责人的水平比公司声誉更重要细化目标，使中介机构提高工作效率团结协作，避免“貌合神离”与大机构合作的要点与个人专家及小机构合作的要点“独家代理”协议合理吗？如何与各类中介机构进行有效合作调查中介机构水平的重要性和方128主题三：目标公司尽职调查主题三：目标公司尽职调查129尽职调查（DueDiligence)的基本概念基本含义：尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动“有一半的并购减少了股东财富，价值下降的主要原因就在于尽职调查不充分”——MercerManagementConsulting“调查研究有一些基本的方面，每一个方面都像是一块块平整的石块。你必须翻开每一块石头，看看底下有没有毒蛇。如果你不把所有石头都翻起来看看，就可能留下一条隐藏的毒蛇，说不定它哪天会爬出来咬你一口。再说一遍，在调查企业时，你不能遗漏任何一块石头。”尽职调查（DueDiligence)的基本概念基本含义：尽130尽职调查决策的需要风险管理的需要增加谈判筹码的需要并购后整合运营的需要

尽职调查程序的重要性尽职调查决策风险管理增加谈判筹码并购后整合运营尽职调查程131卖方对买方的尽职调查

恶意动机为自身担保虚增利润炒作股票获取和改变土地用途占用目标企业资金通过关联交易进行利益输送善意的买方是否确有愿望和能力使目标企业持续良性的发展，并保障职工利益卖方对买方的尽职调查恶意动机为自身担保虚增利润获取和改变占132尽职调查的几个操作核心问题何时开始尽职调查？尽职调查团队的组成及人员搜寻方法企业利益及保密问题在目标公司调查“人”时应注意的问题尽职调查应持续多长时间？以引进PE或开展管理咨询项目为由是个好办法尽职调查的几个操作核心问题何时开始尽职调查？133尽职调查途径目标公司本身

工商部门供应商客户监管机构…………………当地政府当地金融机构对目标企业作尽职调查要从多个方面进行，除了目标公司本身之外，目标公司当地政府（产业发展环境、政府评价等）、登记机构（工商登记、土地房产登记、税务等）、供应商、顾客，当地金融机构都可作为尽职调查途径。税务局媒体尽职调查途径目标公司本身工商部门供应商客户监管………………134目标公司资产类项目之潜在风险货币资金——银行存款有无违规存单质押贷款？短期投资——投资之股票、基金等品种风险如何？流动性如何？委托投资风险更大？应收票据——有无利用承兑汇票向关联方提供资金？应收帐款——有无关联方利用此长期占用资金？有无恶意长期挂坏帐并恶意大量提取坏帐保证金？有无利用此虚增销售收入？其他应收款——有无利用此安排见不得人的资金交易？预付帐款——占用资金的另一重要途径存货——大宗存货如何盘查？存货跌价损失是否记提到位？有无利用存货记帐方法的差别调节利润？长期投资——注意成本法和权益法的不同处理；对没有投资回报的长期投资评估是否能变现？固定资产——如何有效盘点大量固定资产？要鉴别无效固定资产；考察固定资产折旧方法是否合理？在建工程——有无已竣工但仍列入在建工程的资产？无形资产——有无正常摊消？要警惕大量土地资产，考察其有效性；目标公司资产类项目之潜在风险货币资金——银行存款有无违规存单135目标公司负债和权益类项目存在之风险短期借款——考察还款日期，有无集中偿付困难风险？应付帐款——有无长期挂帐未注销？有无利用此隐藏收入？预收帐款——有无应注销而未注销之款项？应付工资、应付福利费——考察员工薪水福利拖欠情；有无利用此调节利润？长期借款——考察贷款担保方式；贷款利率能否优化？实收资本——有无抽逃资本金现象？用实物或无形资产出资的要考察资产有效性目标公司负债和权益类项目存在之风险短期借款——考察还款日期，136或有负债——并购最大财务风险所在未披露之对外担保可能发生的、未决的诉讼（债务诉讼、担保诉讼、民事赔偿、刑事犯罪等）对雇员的责任，包括解聘、福利计划、激励合约和雇佣协议等（如期权计划）行政罚款对产品和环境责任的潜在投诉与公司品牌、产品授权相关的债务如何将或有负债风险的损失控制在最低程度？或有负债——并购最大财务风险所在137目标公司业务经营之潜在风险