企业并购重组与实战讲座课件

清华大学贵州科技园EMBA培训教材EMBA管理课程

企业并购重组与实战培训讲师：VP刘焱晶（副总裁：YVESLIU）

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企业并购1话说天下大势，分久必合，合久必分。——《三国演义》话说天下大势，分久必合，合久必分。——《三国演义》2第一部分并购重组的理论问题第一部分并购重组的理论问题3一、企业并购重组概念合—并购分—分立一、企业并购重组概念合—并购4并购—并兼并：也称吸收合并，是企业以现金、债券、股票、股权或其他形式取得其他企业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。合并：也称创新合并，是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。并购—并兼并：也称吸收合并，是企业以现金、债券、股票、股权5并购—购收购：企业用现金、债券、股票、股权或其他形式取得另一家企业全部或部分资产、股权，以获得企业控制权的行为。并购—购收购：企业用现金、债券、股票、股权或其他形式取得另6并购M&A兼并与收购的统称，是企业为了获得其他企业的所有权或控制权而进行的产权交易行为，以便对其他企业直接或间接发生支配性影响。并购M&A兼并与收购的统称，是企业为了获得其他企业的所有权7并购主体行业投资人：战略性投资，发展，资产经营回报财务投资人：策略性投资，退出，资本回报并购主体行业投资人：战略性投资，发展，资产经营回报8并购对象股权：100%股权、51%股权、相对控股权资产：实物资产、部分无形资产控制权：特许经营权、委托管理、租赁、商标、核心技术、联合等。并购对象股权：100%股权、51%股权、相对控股权9支付手段现金股权或股票债券行政划拨承担债务合同或协议支付手段现金10分立通常是指对公司的资产、负债和权益进行分割，将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。分立通常是指对公司的资产、负债和权益进行分割，将原来一家公司11案例1998年，黑龙江高速公路集团公司、吉林高速公路集团有限公司、交通部华建交通经济开发中心发起设立东北高速公路股份有限公司，公开发行股票（东北高速，600003），分别持有30.18%，25%和20.10%的股权。董事长人选归龙高集团，总经理人选归吉高集团。案例1998年，黑龙江高速公路集团公司、吉林高速公路集团有限12案例公司效益好的资产在吉林境内，但公司大部分募集资金却投到黑龙江，由此引发股东之间的矛盾。2007年5月，三家股东一起否决了《2006年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》和《2006年度利润分配预案》。2007年7月因公司治理问题，东北高速被特别处理，戴上了ST的帽子。案例公司效益好的资产在吉林境内，但公司大部分募集资金却投到黑13案例2009年3月东北高速停牌。东北高速分立为两家公司，即黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龙江交通和吉林高速依法承继东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，东北高速在分立完成后依法解散并注销。龙江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票于2010年3月19日上市。案例2009年3月东北高速停牌。14二、企业并购重组对象生产要素：资源生产关系：利益二、企业并购重组对象生产要素：资源15生产要素：利用资源实物资产无形资产：专利权、专有技术、商标、商誉或有资产：人力资源、客户资源、技术资源、公共关系资源生产要素：利用资源实物资产16生产关系：平衡利益债权人：负债、预计负债、或有负债股东：所有者权益管理者职工客户政府驻地居民其他利益相关者生产关系：平衡利益债权人：负债、预计负债、或有负债17资本资本是能够带来剩余价值的价值。资本特殊：具体形态资本一般：抽象形态资本资本是能够带来剩余价值的价值。18资本一般增殖性：基本属性运动性：循环周转、积累、集中、重组风险性：天性社会性：生产力与生产关系、经济基础与上层建筑的关系资本一般增殖性：基本属性19富通昭和上市失败案例1998年8月浙江富通集团和日本昭和电线电缆株式会社合资成立了杭州富通昭和光通讯股份有限公司，主营业务为生产销售光纤和光缆。2001年3月，公司进入上市辅导期，2002年11月通过中国证监会发审委员会的审核。2003年9月1日“富通昭和”公布招股说明书，拟于9月4日发行4000万股A股，每股定价4.88元，预计募集资金1.85亿元。富通昭和上市失败案例1998年8月浙江富通集团和日本昭和电线20富通昭和上市失败案例9月2日，“富通昭和”和主承销商中信证券联合发布公告：“因准备工作尚未完全做好，本着对广大投资者负责的态度，经协商，并经中国证监会同意，决定推迟本次发行。”公司现更名为杭州富通通信技术股份有限公司。富通昭和上市失败案例9月2日，“富通昭和”和主承销商中信证券21三、企业并购重组的战略目标实现资本的低成本扩张——协同效应。规模效应交易费用提高投资速度和效率，降低投资风险。缩短投资时间，规避市场风险经验效应行业壁垒三、企业并购重组的战略目标实现资本的低成本扩张——协同效应。22并购战略目标调整业务方向和改善资产、资本结构。获得企业发展所需资源。体现企业价值，获取资本收益。并购战略目标调整业务方向和改善资产、资本结构。23第二部分并购重组的实务问题第二部分并购重组的实务问题24重点关注的实务问题并购重组程序并购重组方案交易价格融资与再融资并购整合风险管理重点关注的实务问题并购重组程序25一、程序企业的发展战略与业务定位前期准备工作意向书尽职调查可行性研究报告签署并购协议过渡期安排交割整合一、程序企业的发展战略与业务定位26企业发展战略与业务定位业务：方向资产：规模、质量资本：结构管理：水平企业发展战略与业务定位业务：方向27前期准备工作分析并购交易双方的基本情况。组织并购班子。企业人员、财务顾问、财务审计、资产评估、律师。拟定工作流程，确定工作内容和分工，制定工作安排时间表。前期准备工作分析并购交易双方的基本情况。28意向书谈判双方的保密条款谈判代表及相关授权谈判程序及日程的安排尽职调查的范围、方式和权利无对价的交易形式、交易的支付方式排他性条款相关费用的承担意向书谈判双方的保密条款29尽职调查企业的基本情况财务审计与资产评估法律责任调查其他信息尽职调查企业的基本情况30可行性研究报告对尽职调查提出结论性意见。拟定目标公司业务重组、资产重组、债务重组、人员重组方案。提出并购后财务状况、生产能力、销售能力、产品质量、经营协同效应和技术潜力的期望。拟定交易结构确定并购交易价格范围可行性研究报告对尽职调查提出结论性意见。31可行性研究报告拟定融资与再融资方案并购风险因素分析与应对方案拟定并购整合方案可行性研究报告拟定融资与再融资方案32签署并购协议注意并购条件合理性注意并购法律法规注意有形和无形资产评估注意双方利益焦点签署并购协议注意并购条件合理性33过渡期的安排企业重大决策的安排日常生产经营的管理财务审批流程劳动人事审批流程市场营销管理采购供应管理过渡期的安排企业重大决策的安排34交割资产交割清单与交接方法负债交割清单合同与协议交接清单担保、未决诉讼等或有事项的交接相关证照、公章、文件的交接评估基准日至交割日盈亏的确认与处理交割资产交割清单与交接方法35二、重组方案业务重组资产重组债务重组、破产重整产权重组二、重组方案业务重组36资产重组资产的完整性资产的相关性资产与负债的关系资产与人员的关系资产重组资产的完整性37债务重组债务重组：清偿债务、修改债务条件、债转股等。破产重整：对可能或已经发生破产原因但又有希望再生的债务人，通过各方利害关系人的协商，并借助法律强制性地调整其利益，对债务人进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，以期摆脱财务困境，重获经营能力的过程。债务重组债务重组：清偿债务、修改债务条件、债转股等。38案例吉林造纸厂始建于1940年。机制纸全国第一，其中新闻纸居全国第三。1993年5月改制为吉林纸业股份有限公司，1997年3月公司发行股票募集3.87亿元（吉林纸业，000718）。2000年12月配股，募集资金2.28亿元。02-04年连续亏损，05年5月13日起暂停上市。案例吉林造纸厂始建于1940年。机制纸全国第一，其中新闻纸居39案例2005年8月，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同意以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0元。2005年9月,公司以10.4亿元的价格将全部资产转让给晨鸣纸业，以此抵偿全部债务。债务和解协议履行完毕后，公司成为无资产、无债务(包括或有负债)的“净壳”公司。案例2005年8月，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同意40案例2005年9月，苏宁环球集团有限公司以1元的价格收购吉林纸业50.06％的国家股。将其持有天华百润和华浦高科各95%的股权，按4.03亿元的价格转让给公司，并豁免全部转让价款。公司每股净资产从0元上升为1.01元。资产重组方案实施完毕，使公司具有了持续经营能力。案例2005年9月，苏宁环球集团有限公司以1元的价格收购吉林41案例为缓解公司困境，改善财务状况，吉林市人民政府给予公司一次性补助资金4000万元。2005年上半年，公司实现主营业务收入28万元，主营业务利润为-13万元，实现净利润为3012万元。2005年12月26日公司股票复牌。案例为缓解公司困境，改善财务状况，吉林市人民政府给予公司一次42三、企业价值与交易价格资产价值净资产价值企业价值成本法、市场法、收益法三、企业价值与交易价格资产价值43评估方法成本法：净资产=资产-净负债市场法：市价=每股盈利×市盈率市价=每股净资产×市净率收益法：净现值=预期现金净流量×折现率评估方法成本法：净资产=资产-净负债44评估方法特点成本法：过去、可验证市场法：现在、有依据收益法：未来、最科学评估方法特点成本法：过去、可验证45评估方法问题成本法：无形资产如何评估，商誉如何确定。市场法：市盈率、市净率如何选择、经审计的每股净利润还是预计每股净利润。收益法：盈利预测、折现率。评估方法问题成本法：无形资产如何评估，商誉如何确定。46盈利预测：指标选择利润与现金流量在企业经营过程中，现金流动状况比盈亏更重要。利润在各个会计期间的结果受人为制定的会计政策的影响，现金流量则不受人为因素影响。在整个投资期间，利润总计与现金流量总计是相等的。盈利预测：指标选择利润与现金流量47盈利预测：现金流量宏观经济形势行业发展趋势市场供需状况市场占有率产能资产质量资本结构管理水平盈利预测：现金流量宏观经济形势48折现率无风险利率银行利率行业平均收益率风险收益率通货膨胀率汇率折现率无风险利率49案例2006年中国建材子公司中联水泥以现金9.61亿元收购徐州海螺全部股权。截止2006年4月徐州海螺总资产为10亿元，净资产为3.8亿元。2002年12月海螺与台泥投资成立徐州海螺，海螺拥有52.5%股权，台泥拥有47.5%股权，海螺负责经营管理。公司拥有一条日产熟料1万吨生产线，熟料年产能为310万吨，粉磨能力为150万吨。案例2006年中国建材子公司中联水泥以现金9.61亿元收购徐50案例中联水泥在淮海经济区有巨龙、鲁南、鲁宏、枣庄四家企业，产量1100万吨。中联巨龙和徐州海螺相距30公里，市场完全重合。徐州海螺利用成本优势，不断打价格战，加剧了该地区水泥市场的竞争程度。收购后中联水泥拥有了1500万吨产能，形成了区域垄断地位，通过协同效应提升了经济效益。案例中联水泥在淮海经济区有巨龙、鲁南、鲁宏、枣庄四家企业，产51四、融资与再融资支付并购对价所需资金并购后目标企业生产经营所需的资金四、融资与再融资支付并购对价所需资金52并购的融资安排自有资金发行公司债券：公司债券、短期融资券、资产证券化、可转换公司债券、可交换公司债券发行股票或私募并购贷款过桥贷款并购的融资安排自有资金53并购贷款商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。主要用于支持企业进行受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等交易的贷款。并购贷款商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价54案例2009年2月19日，工行上海分行与百联集团签署了《并购贷款协议》及《并购财务顾问协议》，工行向百联集团提供4亿元并购贷款，用于收购上海实业联合集团商务网络发展有限公司100%的股权。百联集团通过收购上实商务网络100%股权以间接获得联华超市（0980，HK）21.17%股权，成为联华超市第一大股东和实际控制人。案例2009年2月19日，工行上海分行与百联集团签署了《并购55过桥贷款又称过渡贷款，是一种过渡性的短期贷款，通常在安排较为复杂的中长期融资前，为满足企业正常生产经营或并购的需求，而由金融机构提供及时性的短期融资，一般通过随后发行的债券、股票来偿还。过桥贷款又称过渡贷款，是一种过渡性的短期贷款，通常在安排较为56案例2005年2月27日，优尼科邀请中海油作为“友好收购”的候选公司之一，提供了初步资料。2005年6月23日，中海油向优尼克发出要约，以每股67美元、总价185亿美元的价格，全现金方式收购优尼科。如果收购成功再支付雪佛龙5亿美元分手费。此时优尼科的总市值为170亿美元案例2005年2月27日，优尼科邀请中海油作为“友好收购”的57案例中海油公司报价190亿美元的资金来源为，自有资金30亿美元，中国海洋石油总公司提供长期次级债形式贷款45亿美元，提供25亿美元的次级过桥融资，中国工商银行提供过桥贷款60亿美元，高盛、摩根大通提供过桥贷款30亿美元。案例中海油公司报价190亿美元的资金来源为，自有资金30亿美58案例2005年4月4日，美国第二大石油公司雪佛龙公司以股票加现金的方式收购优尼科，交易额约180亿美元，其中包括承担优尼科公司16亿美元债务。2005年8月2日，中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。案例2005年4月4日，美国第二大石油公司雪佛龙公司以股票加59五、整合人力资源整合企业文化整合经营环境整合管理体制与制度整合经营管理整合五、整合人力资源整合60人力资源整合必要的人事调整。稳定人心，留住人才。薪酬制度的改革或调整。

人力资源整合必要的人事调整。61欧莱雅1909年法国的欧仁·舒莱尔发明了世界上第一支无毒染发剂，由此创立了欧莱雅集团。欧莱雅1909年法国的欧仁·舒莱尔发明了世界上第一支无毒染发62欧莱雅1984年以后欧莱雅在全世界范围内推行以品牌推广和战略收购为核心的发展战略，实行“收购当地品牌——实施改造——补充新品——推向国际市场”的品牌改造流程，建立了具有欧莱雅特色的品牌金字塔。欧莱雅1984年以后欧莱雅在全世界范围内推行以品牌推广和战略63欧莱雅欧莱雅首先通过一系列战略收购，将纽约发展成为继巴黎之后欧莱雅在世界上的第二个重要据点。1989年收购了美国的高档护肤品牌赫莲娜，作为其豪华产品的旗舰品牌。欧莱雅欧莱雅首先通过一系列战略收购，将纽约发展成为继巴黎之后64欧莱雅1996年欧莱雅收购了美宝莲，在当时被认为是最为冒险的投资。收购后欧莱雅将美宝莲的总部由曼菲斯搬至纽约，并开始尝试为美宝莲沉稳的色调注入一些前卫的成分，将一些过去一直放在试验室里的颜色怪异的指甲油、唇膏推向市场，很快受到了大多数女性的热烈欢迎。欧莱雅1996年欧莱雅收购了美宝莲，在当时被认为是最为冒险的65欧莱雅1998年收购了专注于种群发质的美国品牌SoftSheen。2000年收购以美国黑人和南非市场为主的品牌Carson。2001年合并为SoftSheen·Carson后，将实验室的黑人发质科研成果注入这个品牌，直接在非洲培养大量美发师推广这一产品。随后将这款产品推广至欧洲的黑人后裔，该品牌成为了生产少数种群护发产品的国际领军品牌。欧莱雅1998年收购了专注于种群发质的美国品牌SoftShe66欧莱雅2003年欧莱雅收购日本品牌植村秀。收购让欧莱雅高档化妆品进入了日本这个从前只青睐本土品牌的战略市场，使欧莱雅拥有了一个源于日本思想和美学的国际高端品牌。欧莱雅将东京变成继巴黎和纽约之后的第三大创造和发展中心。欧莱雅2003年欧莱雅收购日本品牌植村秀。收购让欧莱雅高档化67欧莱雅2003年12月欧莱雅收购中国化妆品品牌小护士。小护士在中国拥有强大的本土用户基础。卡尼尔首批上市的护肤品都以“卡尼尔小护士”命名。2004年1月，欧莱雅收购中国彩妆及护肤品牌羽西。羽西品牌由美籍华人靳羽西于1992年创立，1996年被科蒂集团收购。欧莱雅2003年12月欧莱雅收购中国化妆品品牌小护士。小护士68欧莱雅品牌：大众化妆品通过大众零售渠道销售的产品，拥有高科技的配方和有竞争力的价格。巴黎欧莱雅卡尼尔美宝莲纽约巴黎创意美家小护士欧莱雅品牌：大众化妆品通过大众零售渠道销售的产品，拥有高科技69欧莱雅品牌：高档化妆品通过百货商店、高档化妆品店和旅游零售渠道销售的高档品牌，向世人奉献尖端产品和高档服务。兰蔻碧欧泉赫莲娜植村秀羽西GiorgioArmani科颜氏欧莱雅品牌：高档化妆品通过百货商店、高档化妆品店和旅游零售渠70欧莱雅品牌：专业美发产品只在发廊使用和销售的品牌，拥有专业、丰富齐全的产品线，满足发廊用户的特殊需求。欧莱雅专业美发卡诗美奇丝欧莱雅品牌：专业美发产品只在发廊使用和销售的品牌，拥有专业、71欧莱雅品牌：活性健康化妆品全世界只在药房销售的医学护肤品牌，由专业的药剂师和皮肤学家提供专业的咨询服务。薇姿理肤泉欧莱雅品牌：活性健康化妆品全世界只在药房销售的医学护肤品牌，72六、并购风险因素战略风险法律与合规风险并购交易风险金融与财务风险管理整合风险其他风险六、并购风险因素战略风险73战略风险并购双方的产业相关度和战略相关性。并购后的预期战略成效，可能形成的协同效应以及企业价值增长的机会。主要是并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得超额利润的可能性。并购战略目标未能实现时，并购方可能采取的风险控制对策或退出策略。战略风险并购双方的产业相关度和战略相关性。74法律与合规风险反垄断法劳动法其他法律政府审批法律与合规风险反垄断法75反垄断法垄断协议滥用市场支配地位经营者集中反垄断法垄断协议76经营者集中经营者合并；经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。经营者集中经营者合并；77可口可乐并购汇源果汁2008年9月3日，可口可乐公司宣布以24亿美元收购汇源全部股份。2008年9月18日，可口可乐公司向商务部递交了申报材料。9月25日、10月9日、10月16日和11月19日，可口可乐公司根据商务部要求对申报材料进行了补充。可口可乐并购汇源果汁2008年9月3日，可口可乐公司宣布以278可口可乐并购汇源果汁11月20日，商务部认为可口可乐公司提交的申报材料达到了《反垄断法》第二十三条规定的标准，对此项申报进行立案审查。由于此项集中规模较大、影响复杂，2008年12月20日，初步阶段审查工作结束后，商务部决定实施进一步审查，书面通知了可口可乐公司。可口可乐并购汇源果汁11月20日，商务部认为可口可乐公司提交79可口可乐并购汇源果汁商务部认为，此项经营者集中具有排除、限制竞争效果，将对中国果汁饮料市场有效竞争和果汁产业健康发展产生不利影响。参与集中的经营者没有提供充足的证据证明集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响或者符合社会公共利益，在规定的时间内，可口可乐公司也没有提出可行的减少不利影响的解决方案。可口可乐并购汇源果汁商务部认为，此项经营者集中具有排除、限制80可口可乐并购汇源果汁商务部决定禁止此项经营者集中。2009年3月20日通知可口可乐其收购汇源案未通过反垄断审查。可口可乐并购汇源果汁商务部决定禁止此项经营者集中。81并购交易风险交易价格过高。过渡期的安排出现风险。交割责任不清的风险。并购交易风险交易价格过高。82金融与财务风险金融环境和资本市场发生巨变。企业自身实力不够，融资结构不合理，给收购企业带来财务风险。金融与财务风险金融环境和资本市场发生巨变。83管理整合风险管理层的道德观、财富观与能力。并购后管理团队是否稳定并且有足够的能力有效整合目标公司，实现新战略目标。公司治理和管理架构、管理流程的整合是否有效。人力资源及企业文化的整合成效。目标公司所处行业发展和所占市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势。管理整合风险管理层的道德观、财富观与能力。并购后管理团队是否84管理整合风险供销管理能否保持稳定。生产技术管理能够满足市场需求。科技进步风险。管理整合风险供销管理能否保持稳定。85其他风险政治风险。人文风险。环保风险。自然灾害风险。其他风险政治风险。86风险规避向保险公司投保财务投资人：对赌协议行业投资人：管理控制风险规避向保险公司投保87对赌协议财务投资人在与出让方或融资方在达成并购协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定，主要是企业的盈利能力和资产价值。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议财务投资人在与出让方或融资方在达成并购协议时，对于未88深发展的并购重组2002年6月，新桥投资与深发展签订意向协议，新桥投资将收购深发展的股份。9月深发展主管部门批准，同意新桥投资以国外战略投资者身份进入深发展。10月，新桥投资过渡管理委员会成员4人进驻深发展，开始了为期三个月的尽职调查。深发展的并购重组2002年6月，新桥投资与深发展签订意向协议89深发展的并购重组按照协议，管委会拥有包括全面监督、控制风险、发展业务以及负责银行经营层的管理和管理机制的改善等诸多权利。新桥投资聘请了普华永道和方大律师事务所等中介机构50多人进行尽职调查工作，详尽地进行了信息系统调查、资金调查和贷款审查。深发展的并购重组按照协议，管委会拥有包括全面监督、控制风险、90深发展的并购重组按照原先所协商的每股5元作价，深发展四家股东出让所持股份价格为17亿元。新桥投资在调查后认为，深发展报表所体现的不良资产数额与实际数额相差很远。按新桥投资要求提足准备，则使净资产被冲至负数。按协议条款出让方应以现金补足才能完成交易。深发展的并购重组按照原先所协商的每股5元作价，深发展四家股东91深发展的并购重组2003年5月12日深发展公告，董事会向新桥投资过渡管理委员会所作出的授权已经届满，股东与新桥投资仍未就股权转让与收购事宜达成协议。为保证持续稳健经营，决定撤消过渡管理委员会，终止同新桥投资签署的管理协议。同日新桥投资公告双方在转让价格上达成一致。深发展的并购重组2003年5月12日深发展公告，董事会向新桥92深发展的并购重组5月20日新桥投资在美国得克萨斯州地方法院递交诉状，指控台湾中国信托商业银行干扰了深发展与其达成的独家协议，导致深发展在5月12日宣布终止同新桥签署的管理协议，侵犯了新桥投资享有的合约权利，要求获得补偿性和惩罚性赔偿。深发展的并购重组5月20日新桥投资在美国得克萨斯州地方法院递93深发展的并购重组9月，新桥投资向国际商会仲裁院提请仲裁，请求裁决深发展及四家股东承担违约责任。11月，深发展向国际商会仲裁院提交答辩和反请求，并向深圳中级法院起诉要求框架协议中的仲裁条款无效。2004年4月，新桥投资撤销了请求裁定深发展及四大股东违反协议的仲裁申请。深发展的并购重组9月，新桥投资向国际商会仲裁院提请仲裁，请求94深发展的并购重组5月，NewBridgeAsiaAIVⅢ,L.P.与深发展四家股东签订股权转让协议，受让深发展34810.33万股、17.89％的股权，成为其第一大股东。NewBridgeAsiaAIVⅢ,L.P.成立于2000年6月22日，住所为美国特拉华州，为有限合伙形式的投资基金，基金存续期限为十年。深发展的并购重组5月，NewBridgeAsiaAIV95深发展的并购重组2009年6月12日，深发展与平安人寿签署股份认购协议，拟非公开发行不少于3.7亿股但不超过5.85亿股，中国平安在不迟于2010年12月31日前收购新桥投资所持有深发展所有股份。非公开发行及股权转让完成后，中国平安和平安人寿将合计持有不超过总股本30%的股份。深发展的并购重组2009年6月12日，深发展与平安人寿签署股96深发展的并购重组2009年12月24日中国平安与新桥投资签署补充协议，将协议的最后终止日由原协议规定的2009年12月31日修改为2010年4月30日，同时在最后终止日后可两次再自动展期90天，如仍未完成协议，再协商展期。2010年4月29日又将日期由2010年4月30日延期至2010年6月28日。深发展的并购重组2009年12月24日中国平安与新桥投资签署97深发展的并购重组5月5日中国证监会核准中国平安（02318，HK）向新桥投资定向增发2．99亿股境外上市外资股，新桥投资以其持有的深发展（000001，SZ）5．20亿股作为支付对价。项目5月7日6月29日公司股数收盘价总价值收盘价总价值深发展5.2亿股18.26元94.95亿元17.51元91.05亿元中国平安2.99亿股61.10港元182.69亿港元64.34港元192.38亿港元深发展的并购重组5月5日中国证监会核准中国平安（02318，98深发展的并购重组5月8日过户完成。中国平安及平安人寿合计持有深发展6．66亿股，占总股本的21.44%，为深发展第一、第二大股东。新桥投资不再持有深发展股份。深发展的并购重组5月8日过户完成。中国平安及平安人寿合计持有99补充课程并购重组策略补充课程并购重组策略100总体策略：《道德经》第三十七章道常无为而无不为。

理解:有所为有所不为时间：有时为有时不为地点：有地为有地不为人物：有人为有人不为总体策略：《道德经》第三十七章101发展战略《道德经》第四十四章知足不辱，知止不殆，可以长久。发展战略《道德经》第四十四章102尽职调查《道德经》第七十一章知不知，上。不知知，病。尽职调查《道德经》第七十一章103谈判《道德经》第三十三章知人者智，自知者明。谈判《道德经》第三十三章104整合《道德经》第六十章治大国若烹小鲜。整合《道德经》第六十章105谢谢！thankyou！清华大学科技园（贵州）EMBA课程培训教材学习型中国·传递正能量联系人：副总裁：刘焱晶（YvesLiu）联系方式：fujilyj@163.com邮箱谢谢！thankyou！清华大学科技园（贵州）106清华大学贵州科技园EMBA培训教材EMBA管理课程

企业并购重组与实战培训讲师：VP刘焱晶（副总裁：YVESLIU）

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企业并购107话说天下大势，分久必合，合久必分。——《三国演义》话说天下大势，分久必合，合久必分。——《三国演义》108第一部分并购重组的理论问题第一部分并购重组的理论问题109一、企业并购重组概念合—并购分—分立一、企业并购重组概念合—并购110并购—并兼并：也称吸收合并，是企业以现金、债券、股票、股权或其他形式取得其他企业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。合并：也称创新合并，是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。并购—并兼并：也称吸收合并，是企业以现金、债券、股票、股权111并购—购收购：企业用现金、债券、股票、股权或其他形式取得另一家企业全部或部分资产、股权，以获得企业控制权的行为。并购—购收购：企业用现金、债券、股票、股权或其他形式取得另112并购M&A兼并与收购的统称，是企业为了获得其他企业的所有权或控制权而进行的产权交易行为，以便对其他企业直接或间接发生支配性影响。并购M&A兼并与收购的统称，是企业为了获得其他企业的所有权113并购主体行业投资人：战略性投资，发展，资产经营回报财务投资人：策略性投资，退出，资本回报并购主体行业投资人：战略性投资，发展，资产经营回报114并购对象股权：100%股权、51%股权、相对控股权资产：实物资产、部分无形资产控制权：特许经营权、委托管理、租赁、商标、核心技术、联合等。并购对象股权：100%股权、51%股权、相对控股权115支付手段现金股权或股票债券行政划拨承担债务合同或协议支付手段现金116分立通常是指对公司的资产、负债和权益进行分割，将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。分立通常是指对公司的资产、负债和权益进行分割，将原来一家公司117案例1998年，黑龙江高速公路集团公司、吉林高速公路集团有限公司、交通部华建交通经济开发中心发起设立东北高速公路股份有限公司，公开发行股票（东北高速，600003），分别持有30.18%，25%和20.10%的股权。董事长人选归龙高集团，总经理人选归吉高集团。案例1998年，黑龙江高速公路集团公司、吉林高速公路集团有限118案例公司效益好的资产在吉林境内，但公司大部分募集资金却投到黑龙江，由此引发股东之间的矛盾。2007年5月，三家股东一起否决了《2006年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》和《2006年度利润分配预案》。2007年7月因公司治理问题，东北高速被特别处理，戴上了ST的帽子。案例公司效益好的资产在吉林境内，但公司大部分募集资金却投到黑119案例2009年3月东北高速停牌。东北高速分立为两家公司，即黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龙江交通和吉林高速依法承继东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，东北高速在分立完成后依法解散并注销。龙江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票于2010年3月19日上市。案例2009年3月东北高速停牌。120二、企业并购重组对象生产要素：资源生产关系：利益二、企业并购重组对象生产要素：资源121生产要素：利用资源实物资产无形资产：专利权、专有技术、商标、商誉或有资产：人力资源、客户资源、技术资源、公共关系资源生产要素：利用资源实物资产122生产关系：平衡利益债权人：负债、预计负债、或有负债股东：所有者权益管理者职工客户政府驻地居民其他利益相关者生产关系：平衡利益债权人：负债、预计负债、或有负债123资本资本是能够带来剩余价值的价值。资本特殊：具体形态资本一般：抽象形态资本资本是能够带来剩余价值的价值。124资本一般增殖性：基本属性运动性：循环周转、积累、集中、重组风险性：天性社会性：生产力与生产关系、经济基础与上层建筑的关系资本一般增殖性：基本属性125富通昭和上市失败案例1998年8月浙江富通集团和日本昭和电线电缆株式会社合资成立了杭州富通昭和光通讯股份有限公司，主营业务为生产销售光纤和光缆。2001年3月，公司进入上市辅导期，2002年11月通过中国证监会发审委员会的审核。2003年9月1日“富通昭和”公布招股说明书，拟于9月4日发行4000万股A股，每股定价4.88元，预计募集资金1.85亿元。富通昭和上市失败案例1998年8月浙江富通集团和日本昭和电线126富通昭和上市失败案例9月2日，“富通昭和”和主承销商中信证券联合发布公告：“因准备工作尚未完全做好，本着对广大投资者负责的态度，经协商，并经中国证监会同意，决定推迟本次发行。”公司现更名为杭州富通通信技术股份有限公司。富通昭和上市失败案例9月2日，“富通昭和”和主承销商中信证券127三、企业并购重组的战略目标实现资本的低成本扩张——协同效应。规模效应交易费用提高投资速度和效率，降低投资风险。缩短投资时间，规避市场风险经验效应行业壁垒三、企业并购重组的战略目标实现资本的低成本扩张——协同效应。128并购战略目标调整业务方向和改善资产、资本结构。获得企业发展所需资源。体现企业价值，获取资本收益。并购战略目标调整业务方向和改善资产、资本结构。129第二部分并购重组的实务问题第二部分并购重组的实务问题130重点关注的实务问题并购重组程序并购重组方案交易价格融资与再融资并购整合风险管理重点关注的实务问题并购重组程序131一、程序企业的发展战略与业务定位前期准备工作意向书尽职调查可行性研究报告签署并购协议过渡期安排交割整合一、程序企业的发展战略与业务定位132企业发展战略与业务定位业务：方向资产：规模、质量资本：结构管理：水平企业发展战略与业务定位业务：方向133前期准备工作分析并购交易双方的基本情况。组织并购班子。企业人员、财务顾问、财务审计、资产评估、律师。拟定工作流程，确定工作内容和分工，制定工作安排时间表。前期准备工作分析并购交易双方的基本情况。134意向书谈判双方的保密条款谈判代表及相关授权谈判程序及日程的安排尽职调查的范围、方式和权利无对价的交易形式、交易的支付方式排他性条款相关费用的承担意向书谈判双方的保密条款135尽职调查企业的基本情况财务审计与资产评估法律责任调查其他信息尽职调查企业的基本情况136可行性研究报告对尽职调查提出结论性意见。拟定目标公司业务重组、资产重组、债务重组、人员重组方案。提出并购后财务状况、生产能力、销售能力、产品质量、经营协同效应和技术潜力的期望。拟定交易结构确定并购交易价格范围可行性研究报告对尽职调查提出结论性意见。137可行性研究报告拟定融资与再融资方案并购风险因素分析与应对方案拟定并购整合方案可行性研究报告拟定融资与再融资方案138签署并购协议注意并购条件合理性注意并购法律法规注意有形和无形资产评估注意双方利益焦点签署并购协议注意并购条件合理性139过渡期的安排企业重大决策的安排日常生产经营的管理财务审批流程劳动人事审批流程市场营销管理采购供应管理过渡期的安排企业重大决策的安排140交割资产交割清单与交接方法负债交割清单合同与协议交接清单担保、未决诉讼等或有事项的交接相关证照、公章、文件的交接评估基准日至交割日盈亏的确认与处理交割资产交割清单与交接方法141二、重组方案业务重组资产重组债务重组、破产重整产权重组二、重组方案业务重组142资产重组资产的完整性资产的相关性资产与负债的关系资产与人员的关系资产重组资产的完整性143债务重组债务重组：清偿债务、修改债务条件、债转股等。破产重整：对可能或已经发生破产原因但又有希望再生的债务人，通过各方利害关系人的协商，并借助法律强制性地调整其利益，对债务人进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，以期摆脱财务困境，重获经营能力的过程。债务重组债务重组：清偿债务、修改债务条件、债转股等。144案例吉林造纸厂始建于1940年。机制纸全国第一，其中新闻纸居全国第三。1993年5月改制为吉林纸业股份有限公司，1997年3月公司发行股票募集3.87亿元（吉林纸业，000718）。2000年12月配股，募集资金2.28亿元。02-04年连续亏损，05年5月13日起暂停上市。案例吉林造纸厂始建于1940年。机制纸全国第一，其中新闻纸居145案例2005年8月，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同意以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0元。2005年9月,公司以10.4亿元的价格将全部资产转让给晨鸣纸业，以此抵偿全部债务。债务和解协议履行完毕后，公司成为无资产、无债务(包括或有负债)的“净壳”公司。案例2005年8月，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同意146案例2005年9月，苏宁环球集团有限公司以1元的价格收购吉林纸业50.06％的国家股。将其持有天华百润和华浦高科各95%的股权，按4.03亿元的价格转让给公司，并豁免全部转让价款。公司每股净资产从0元上升为1.01元。资产重组方案实施完毕，使公司具有了持续经营能力。案例2005年9月，苏宁环球集团有限公司以1元的价格收购吉林147案例为缓解公司困境，改善财务状况，吉林市人民政府给予公司一次性补助资金4000万元。2005年上半年，公司实现主营业务收入28万元，主营业务利润为-13万元，实现净利润为3012万元。2005年12月26日公司股票复牌。案例为缓解公司困境，改善财务状况，吉林市人民政府给予公司一次148三、企业价值与交易价格资产价值净资产价值企业价值成本法、市场法、收益法三、企业价值与交易价格资产价值149评估方法成本法：净资产=资产-净负债市场法：市价=每股盈利×市盈率市价=每股净资产×市净率收益法：净现值=预期现金净流量×折现率评估方法成本法：净资产=资产-净负债150评估方法特点成本法：过去、可验证市场法：现在、有依据收益法：未来、最科学评估方法特点成本法：过去、可验证151评估方法问题成本法：无形资产如何评估，商誉如何确定。市场法：市盈率、市净率如何选择、经审计的每股净利润还是预计每股净利润。收益法：盈利预测、折现率。评估方法问题成本法：无形资产如何评估，商誉如何确定。152盈利预测：指标选择利润与现金流量在企业经营过程中，现金流动状况比盈亏更重要。利润在各个会计期间的结果受人为制定的会计政策的影响，现金流量则不受人为因素影响。在整个投资期间，利润总计与现金流量总计是相等的。盈利预测：指标选择利润与现金流量153盈利预测：现金流量宏观经济形势行业发展趋势市场供需状况市场占有率产能资产质量资本结构管理水平盈利预测：现金流量宏观经济形势154折现率无风险利率银行利率行业平均收益率风险收益率通货膨胀率汇率折现率无风险利率155案例2006年中国建材子公司中联水泥以现金9.61亿元收购徐州海螺全部股权。截止2006年4月徐州海螺总资产为10亿元，净资产为3.8亿元。2002年12月海螺与台泥投资成立徐州海螺，海螺拥有52.5%股权，台泥拥有47.5%股权，海螺负责经营管理。公司拥有一条日产熟料1万吨生产线，熟料年产能为310万吨，粉磨能力为150万吨。案例2006年中国建材子公司中联水泥以现金9.61亿元收购徐156案例中联水泥在淮海经济区有巨龙、鲁南、鲁宏、枣庄四家企业，产量1100万吨。中联巨龙和徐州海螺相距30公里，市场完全重合。徐州海螺利用成本优势，不断打价格战，加剧了该地区水泥市场的竞争程度。收购后中联水泥拥有了1500万吨产能，形成了区域垄断地位，通过协同效应提升了经济效益。案例中联水泥在淮海经济区有巨龙、鲁南、鲁宏、枣庄四家企业，产157四、融资与再融资支付并购对价所需资金并购后目标企业生产经营所需的资金四、融资与再融资支付并购对价所需资金158并购的融资安排自有资金发行公司债券：公司债券、短期融资券、资产证券化、可转换公司债券、可交换公司债券发行股票或私募并购贷款过桥贷款并购的融资安排自有资金159并购贷款商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。主要用于支持企业进行受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等交易的贷款。并购贷款商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价160案例2009年2月19日，工行上海分行与百联集团签署了《并购贷款协议》及《并购财务顾问协议》，工行向百联集团提供4亿元并购贷款，用于收购上海实业联合集团商务网络发展有限公司100%的股权。百联集团通过收购上实商务网络100%股权以间接获得联华超市（0980，HK）21.17%股权，成为联华超市第一大股东和实际控制人。案例2009年2月19日，工行上海分行与百联集团签署了《并购161过桥贷款又称过渡贷款，是一种过渡性的短期贷款，通常在安排较为复杂的中长期融资前，为满足企业正常生产经营或并购的需求，而由金融机构提供及时性的短期融资，一般通过随后发行的债券、股票来偿还。过桥贷款又称过渡贷款，是一种过渡性的短期贷款，通常在安排较为162案例2005年2月27日，优尼科邀请中海油作为“友好收购”的候选公司之一，提供了初步资料。2005年6月23日，中海油向优尼克发出要约，以每股67美元、总价185亿美元的价格，全现金方式收购优尼科。如果收购成功再支付雪佛龙5亿美元分手费。此时优尼科的总市值为170亿美元案例2005年2月27日，优尼科邀请中海油作为“友好收购”的163案例中海油公司报价190亿美元的资金来源为，自有资金30亿美元，中国海洋石油总公司提供长期次级债形式贷款45亿美元，提供25亿美元的次级过桥融资，中国工商银行提供过桥贷款60亿美元，高盛、摩根大通提供过桥贷款30亿美元。案例中海油公司报价190亿美元的资金来源为，自有资金30亿美164案例2005年4月4日，美国第二大石油公司雪佛龙公司以股票加现金的方式收购优尼科，交易额约180亿美元，其中包括承担优尼科公司16亿美元债务。2005年8月2日，中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。案例2005年4月4日，美国第二大石油公司雪佛龙公司以股票加165五、整合人力资源整合企业文化整合经营环境整合管理体制与制度整合经营管理整合五、整合人力资源整合166人力资源整合必要的人事调整。稳定人心，留住人才。薪酬制度的改革或调整。

人力资源整合必要的人事调整。167欧莱雅1909年法国的欧仁·舒莱尔发明了世界上第一支无毒染发剂，由此创立了欧莱雅集团。欧莱雅1909年法国的欧仁·舒莱尔发明了世界上第一支无毒染发168欧莱雅1984年以后欧莱雅在全世界范围内推行以品牌推广和战略收购为核心的发展战略，实行“收购当地品牌——实施改造——补充新品——推向国际市场”的品牌改造流程，建立了具有欧莱雅特色的品牌金字塔。欧莱雅1984年以后欧莱雅在全世界范围内推行以品牌推广和战略169欧莱雅欧莱雅首先通过一系列战略收购，将纽约发展成为继巴黎之后欧莱雅在世界上的第二个重要据点。1989年收购了美国的高档护肤品牌赫莲娜，作为其豪华产品的旗舰品牌。欧莱雅欧莱雅首先通过一系列战略收购，将纽约发展成为继巴黎之后170欧莱雅1996年欧莱雅收购了美宝莲，在当时被认为是最为冒险的投资。收购后欧莱雅将美宝莲的总部由曼菲斯搬至纽约，并开始尝试为美宝莲沉稳的色调注入一些前卫的成分，将一些过去一直放在试验室里的颜色怪异的指甲油、唇膏推向市场，很快受到了大多数女性的热烈欢迎。欧莱雅1996年欧莱雅收购了美宝莲，在当时被认为是最为冒险的171欧莱雅1998年收购了专注于种群发质的美国品牌SoftSheen。2000年收购以美国黑人和南非市场为主的品牌Carson。2001年合并为SoftSheen·Carson后，将实验室的黑人发质科研成果注入这个品牌，直接在非洲培养大量美发师推广这一产品。随后将这款产品推广至欧洲的黑人后裔，该品牌成为了生产少数种群护发产品的国际领军品牌。欧莱雅1998年收购了专注于种群发质的美国品牌SoftShe172欧莱雅2003年欧莱雅收购日本品牌植村秀。收购让欧莱雅高档化妆品进入了日本这个从前只青睐本土品牌的战略市场，使欧莱雅拥有了一个源于日本思想和美学的国际高端品牌。欧莱雅将东京变成继巴黎和纽约之后的第三大创造和发展中心。欧莱雅2003年欧莱雅收购日本品牌植村秀。收购让欧莱雅高档化173欧莱雅2003年12月欧莱雅收购中国化妆品品牌小护士。小护士在中国拥有强大的本土用户基础。卡尼尔首批上市的护肤品都以“卡尼尔小护士”命名。2004年1月，欧莱雅收购中国彩妆及护肤品牌羽西。羽西品牌由美籍华人靳羽西于1992年创立，1996年被科蒂集团收购。欧莱雅2003年12月欧莱雅收购中国化妆品品牌小护士。小护士174欧莱雅品牌：大众化妆品通过大众零售渠道销售的产品，拥有高科技的配方和有竞争力的价格。巴黎欧莱雅卡尼尔美宝莲纽约巴黎创意美家小护士欧莱雅品牌：大众化妆品通过大众零售渠道销售的产品，拥有高科技175欧莱雅品牌：高档化妆品通过百货商店、高档化妆品店和旅游零售渠道销售的高档品牌，向世人奉献尖端产品和高档服务。兰蔻碧欧泉赫莲娜植村秀羽西GiorgioArmani科颜氏欧莱雅品牌：高档化妆品通过百货商店、高档化妆品店和旅游零售渠176欧莱雅品牌：专业美发产品只在发廊使用和销售的品牌，拥有专业、丰富齐全的产品线，满足发廊用户的特殊需求。欧莱雅专业美发卡诗美奇丝欧莱雅品牌：专业美发产品只在发廊使用和销售的品牌，拥有专业、177欧莱雅品牌：活性健康化妆品全世界只在药房销售的医学护肤品牌，由专业的药剂师和皮肤学家提供专业的咨询服务。薇姿理肤泉欧莱雅品牌：活性健康化妆品全世界只在药房销售的医学护肤品牌，178六、并购风险因素战略风险法律与合规风险并购交易风险金融与财务风险管理整合风险其他风险六、并购风险因素战略风险179战略风险并购双方的产业相关度和战略相关性。并购后的预期战略成效，可能形成的协同效应以及企业价值增长的机会。主要是并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得超额利润的可能性。并购战略目标未能实现时，并购方可能采取的风险控制对策或退出策略。战略风险并购双方的产业相关度和战略相关性。180法律与合规风险反垄断法劳动法其他法律政府审批法律与合规风险反垄断法181反垄断法垄断协议滥用市场支配地位经营者集中反垄断法垄断协议182经营者集中经营者合并；经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。经营者集中经营者合并；183可口可乐并购汇源果汁2008年9月3日，可口可乐公司宣布以24亿美元收购汇源全部股份。2008年9月18日，可口可乐公司向商务部递交了申报材料。9月25日、10月9日、10月16日和11月19日，可口可乐公司根据商务部要求对申报材料进行了补充。可口可乐并购汇源果汁2008年9月3日，可口可乐公司宣布以2184可口可乐并购汇源果汁11月20日，商务部认为可口可乐公司提交的申报材料达到了《反垄断法》第二十三条规定的标准，对此项申报进行立案审查。由于此项集中规模较大、影响复杂，2008年12月20日，初步阶段审查工作结束后，商务部决定实施进一步审查，书面通知了可口可乐公司。可口可乐并购汇源果汁11月20日，商务部认为可口可乐公司提交185可口可乐并购汇源果汁商务部认为，此项经营者集中具有排除、限制竞争效果，将对中国果汁饮料市场有效竞争和果汁产业健康发展产生不利影响。参与集中的经营者没有提供充足的证据证明集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响或者符合社会公共利益，在规定的时间内，可口可乐公司也没有提出可行的减少不利影响的解决方案。可口可乐并购汇源果汁商务部认为，此项经营者集中具有排除、限制186可口可乐并购汇源果汁商务部决定禁止此项经营者集中。2009年3月20日通知可口可乐其收购汇源案未通过反垄断审查。可口可乐并购汇源果汁商务部决定禁止此项经营者集中。187并购交易风险交易价格过高。过渡期的安排出现风险。交割责任不清的风险。并购交易风险交易价格过高。188金融与财务风险金融环境和资本市场发生巨变。企业自身实力不够，融资结构不合理，给收购企业带来财务风险。金融与财务风险金融环境和资本市场发生巨变。189管理整合风险管理层的道德观、财富观与能力。并购后管理团队是否稳定并且有足够的能力有效整合目标公司，实现新战略目标。公司治理和管理架构、管理流程的整合是否有效。人力资源及企业文化的整合成效。目标公司所处行业发展和所占市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势。管理整合风险管理层的道德观、财富观与能力。并购后管理团队是否190管理整合风险供销管理能否保持稳定。生产技术管理能够满足市场需求。科技进步风险。管理整合风险供销管理能否保持稳定。191其他风险政治风险。人文风险。环保风险。自然灾害风险。其他风险政治风险。192风险规避向保险公司投保财务投资人：对赌协议行业投资人：管理控制风险规避向保险公司投保193对赌协议财务投资人在与出让方或融资方在达成并购协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定，主要是企业的盈利能力和资产价值。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议财务投资人在与出让方或融资方在达成并购协议时，对于未194深发展的并购重组20