企业并购理念和战略上

企业并购与资产重组

——理念与战略干春晖教授博士博士生导师上海财经大学干春晖博士教授博导1上海财经大学教材与参考书《并购经济学》干春晖著，清华大学出版社2004年版《并购实务》干春晖主编，清华大学出版社2004年版《并购案例》干春晖主编，清华大学出版社2004年版《并购案例解读》干春晖主编，上海财经大学出版社2005年版《并购中的企业文化整合》，中国人民大学出版社，2004年11月(

CharlesGancel,IreneRodgers,MarcRaynaud,《SuccessfulMergers,AcquisitionsandStrategicAlliances:HowtoBridgeCorporateCultures》，McGraw-hillCompanies,Inc,2002)干春晖博士教授博导2上海财经大学常用的概念要约收购tenderoffer兼并merger收购acquisition并购M&A合并consolidation接管takeover干春晖博士教授博导3上海财经大学并购的类型新设合并吸收合并干春晖博士教授博导4上海财经大学并购的类型混合并购(conglomeratemerger)横向并购(horizontalmerger)纵向并购(verticalmerger)干春晖博士教授博导5上海财经大学并购的类型控股式《关于企业兼并的暂行办法》（1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局）承担债务式购买式吸收股份式干春晖博士教授博导6上海财经大学并购的动因协同作用（1+1＞2）降低生产能力管理层利益驱动谋求增长获得专项资产提高市场占有率多角化经营收购低价资产避税干春晖博士教授博导7上海财经大学中国当前并购重组中

的若干重大问题人员处置问题战略问题无形资产经营问题产权界定问题政府参与问题成本和收益问题干春晖博士教授博导8上海财经大学人员处置问题国有企业有着一种特殊的关系，这就是对工人的永久雇佣义务普通工人：补偿；社会保障“大庆事件”干春晖博士教授博导9上海财经大学经营者的激励和约束

问题：59岁现象，低收入低约束激励：股票期权约束：市场约束（用脚投票）；滚蛋标准干春晖博士教授博导10上海财经大学上市市公公司司重重组组问问题题非等等价价交交易易的的欺欺诈诈性性重重组组协议议转转让让使使小小股股东东利利益益得得不不到到保保证证对劣劣质质资资产产的的重重组组使使母母公公司司成成为为垃垃圾圾桶桶自我我交交易易和和利利益益转转移移使使小小股股东东和和债债权权人人利利益益都都得得不不到到保保证证“报报表表重重组组””严严重重控股股股股东东通通过过重重组组进进行行内内部部交交易易从从二二级级市市场场牟牟利利干春春晖晖博博士士教教授授博博导导11上海海财财经经大大学学识破破假假重重组组的的陷陷阱阱假重组组通常常不改改变上上市公公司的的主业业假重组组通常常发生生在关关联企企业之之间，，或同同地区区的企企业之之间假重组组通常常发生生在下下半年年，特特别是是11、12月月假重组组通常常不会会伴随随高层层管理理人员员的更更迭假重组的的业绩通通常只能能持续1-2年年干春晖博博士士教授授博导导12上海财经经大学无形资产产没有物质质实体,但能为为企业或或所有者者长期带带来收益益的资产产专利权，，专有技技术，商商标权，，商誉，，土地使使用权，，版权干春晖博博士士教授授博导导13上海财经经大学商标权的的价值干春晖博博士士教授授博导导14上海财经经大学干春晖博博士士教授授博导导15上海财经经大学合资合作作：利利用外资资还是被被外资所所利用？？广州：洁洁花→海海飞丝潘潘婷婷（P&G））上海：美美加净→→露美庄庄臣（强强生）北京：北京日化化二厂→→P&G熊猫租租赁给合合资企业业50年年(1994)租租赁前前销量量6万万吨/年年租租赁后大大幅度度提高价价格销销量几千千吨/年年西方跨国国企业的的地方市市场进入入战略干春晖博博士士教授授博导导16上海财经经大学产权界定定问题谁是有资资格的谈谈判者？？红帽子企企业科斯定理理干春晖博博士士教授授博导导17上海财经经大学政府参与与问题亚当.斯斯密：“守夜人人”，维维持市场场秩序反垄断，，e.g.微软垄断断案现代理论论：市场失败败外部效应应信息不对对称公共产品品（灯塔塔问题））自然垄断断干春晖博博士士教授授博导导18上海财经经大学Competitionisthebestmedicine.干春晖博博士士教授授博导导19上海财经经大学成本和收收益问题题收益1+1>2，成成本节约约，合并并部门成本整合成本本（人事事，体制制，文化化……））成功率低低（33%—49%））海尔文化化激活休休克鱼干春晖博博士士教授授博导导20上海财经经大学第一次兼兼并浪潮潮时间与背背景:19世纪纪与20世纪自自由竞争争阶段向向垄断阶阶段过渡渡特点:横向兼并并证券券市场兼兼并形成公司司:美孚石油油公司、、美国烟烟草公司司、美国国钢铁公公司、杜杜邦公司司干春晖博博士士教授授博导导21上海财经经大学第二次兼兼并浪潮潮时间:20世纪纪20年年代的两两次世界界大战间间的经济济稳定发发展时期期背景:汽车工业业、化学学工业、、电气工工业、化化纤工业业等一系系列新行行业的产产生；“福特制制”的诞诞生；工业资本本与银行行资本开开始相互互兼并、、渗透e.g..洛克菲勒勒控制了了美国花花旗银行行，摩根根银行则则控制了了美国钢钢铁公司司特点:纵向兼兼并干春晖博博士士教授授博导导22上海财经经大学第三次兼兼并浪潮潮时间与背背景:20世纪50年代和和60年年代的战战后资本本主义““繁荣””时期特点:混混合兼兼并、大大规模美孚石油油公司以以10亿亿美元买买下了麦麦考尔公公司通用电气气公司竟竟以21.7亿亿美元的的价格兼兼并了犹犹塔国际际公司干春晖博博士教授博博导23上海财经大学学第四次兼并浪浪潮时间与背景：：始于70年年代中期,到到80年代进进入高潮特点：投资银银行的推动，，LBO干春晖博博士教授博博导24上海财经大学学第五次并购浪浪潮的成因放松规制技术变革干春晖博博士教授博博导25上海财经大学学当前西方企业业并购的特点点战略并购强强联合非康采恩化干春晖博博士教授博博导26上海财经大学学1998年全球十大并并购案干春晖博博士教授博博导27上海财经大学学2000年全全球十大并购购事件沃达丰收购曼曼内斯曼美国在线与时时代华纳组成成超级巨人辉瑞争购沃纳纳—兰伯特公公司葛兰素威康联联姻史克必成成美国大通银行行收购J.P摩根瑞穗控股公司司---世界界最大的金融融集团联合利华收购购贝斯特食品品公司百事可乐134亿兼并魁魁克通用电气收购购霍尼韦尔谢夫隆购买德德士古干春晖博博士教授博博导28上海财经大大学2001年年全球十大大并购事件件惠普与康柏柏合并分拆微软告告败英国保诚保保险集团合合并合众美美国通用保保险德国电信公公司收购美美国声流无无线通信公公司欧洲三大钢钢铁公司大大合并安联保险公公司收购德德累斯顿银银行花旗银行收收购墨西哥哥国民银行行美国航空公公司收购美美国环球航航空公司雀巢公司收收购罗尔斯斯顿普瑞纳纳公司第一联合