企业IO上市实务和审核要点

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企业上市实务和审核要点2一、IPO新政要点

《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。3一、IPO新政要点

注册制的定义注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开,制成法律文件,送交主管机构审查,主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查,不进行实质判断。注册制主张事后控制，核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏,证券主管机关不对证券的投资价值作出判断。4一、IPO新政要点

注册制的定义肖主席财经年会上的讲话：各个国家和地区，实行注册制改革做法都不完全一样。当然，有一个基本的特点，就是股票发行审核一定要以信息披露为中心，证监会要以投资者需求为导向，对发行人信息披露的准确性、全面性进行审核，但是，不对这个公司的投资价值和持续盈利能力做出判断，而交由市场、由投资者自主判断，真正还权于市场，还权于投资者。大家千万不要误解，注册制就是登记生效制，不是这样的。股票发行不是不要审了，更不是垃圾股可以随便发了，而是审核方式要改革。5一、IPO新政要点

核准制的定义核准制即所谓的实质管理原则，以欧洲各国的公司法为代表。依照证券发行核准制的要求，证券的发行不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条件。符合条件的发行公司，经证券管理机关批准后方可取得发行资格，在证券市场上发行证券。这一制度的目的在于禁止质量差的证券公开发行。6一、IPO新政要点注册制和核准制两者都是由监管机构进行严格、细致的审核，都是以强制性信息披露作为基本原则，而信息披露审核的重点，又都是投资者最为关心的信息——持续盈利能力及相应的风险揭示。目前，只有美国、日本和中国的台湾是采用注册制，而英国和香港还是采用核准制。7一、IPO新政要点对注册制的误解发行申请不再审核注册制会一步到位上市无门槛，审核无否决不再对持续盈利能力进行审核8一、IPO新政要点

注册制改革1、以《证券法》的修订为前提；2、以谁作为审核的主体（交易所和证监会的分工）；3、两个交易所标准的协调；4、审核节奏与发行价格的监管；5、再融资的下放与审核。9一、IPO新政要点

2013年11月30日颁布《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

10一、IPO新政要点

审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。股票发行审核以信息披露为中心。确保发行各个阶段（辅导、受理、定价、配售）信息披露更及时、充分、透明；浅白、可读性、重点突出；努力实现公众的全过程监督

。11一、IPO新政要要点发行人人作为为信息息披露露第一一责任任人，，保荐荐机构构要对对其他他中介介机构构出具具的专专业意意见进进行核核查，，对发发行人人是否否具备备持续续盈利利能力力、是是否符符合法法定发发行条条件做做出专专业判判断，，并确确保发发行人人的申申请文文件和和招股股说明明书等等信息息披露露资料料真实实、准准确、、完整整、及及时。。会计计师事事务所所、律律师事事务所所、资资产评评估机机构等等证券券服务务机构构及人人员，，要确确保所所出具具的相相关专专业文文件真真实、、准确确、完完整、、及时时。12一、IPO新政要点审核端的改改革措施贯彻以信息息披露为中中心的审核核理念，确确保发行人人信息披露露的真实、、准确和完完整。1受理即披露，加强社会监督2预披露后，财务信息不得随意更改；申请文件不得前后矛盾3被受理即担责，审核中发现重大问题，移交稽查4明确发行人、中介机构、审核部门和投资者相关责任,监管机构不对发行人盈利能力和投资价值作出判断5强化对发行人治理结构和内部控制的要求6进一步加强财务信息质量（发审会前财务抽查）7明确在审企业可以发行公司债8受理后3个月内作出是否予以核准等决定9适当放宽募集资金使用限制，强化募集资金合理性的信息披露10脱钩：老股转让数量

—募集资金—募投项目资金需要量，限制老股转让数量13一、IPO新政要点项目原办法新政批文发放时间通过发审会后视情况不确定性大通过发审会、落实会后事项即获取批文批文有效期6个月12个月发行时点证监会窗口指导一般获取批文后尽快发行发行人自主选择证监会不再控制发行节奏1414二、首次公公开发行股股票法规要要求主要规范文文件：1、《首次公开发发行股票并并上市管理理办法》规范主板和和中小板报报会企业；；2、《首次公开发发行并在创创业板上市市管理暂行行办法》规范创业板板报会企业业；3、《公开发行证证券的公司司信息披露露内容与格格式准则》；4、《公开发行证证券的公司司信息披露露编报规则则》；5、《公开发行证证券的公司司信息披露露规范问答答》；6、《会计监管风风险提示》；7、《关于进一步步提高首次次公开发行行股票公司司财务信息息披露质量量有关问题题的通知》（2012）14号文；8、《关于做好首首次公开发发行股票公公司2012年度度财财务务报报告告专专项项检检查查工工作作的的通通知知》；9、《关于于做做好好首首次次公公开开发发行行股股票票公公司司2012年度度财财务务报报告告专专项项检检查查工工作作相相关关问问题题的的答答复复》；10、证证监监会会发发行行部部、、创创业业板板部部的的各各项项备备忘忘录录二、、首首次次公公开开发发行行股股票票法法规规要要求求总体体要要求求企业业的的前前生生、、今今世世和和来来生生；；企业业的的过过去去、、现现在在和和未未来来；；过去去的的历历史史是是清清白白的的，，不不存存在在重重大大实实质质性性障障碍碍的的；；现在在是是符符合合法法规规要要求求的的、、没没有有违违章章、、违违规规、、违违法法；；未来来公公司司的的业业务务和和盈盈利利是是持持续续的的，，募募集集资资金金效效益益是是实实实在在在在的的。。二、、首首次次公公开开发发行行股股票票法法规规要要求求总体体要要求求2013年11月《关于于进进一一步步深深化化新新股股发发行行体体制制改改革革的的指指导导意意见见》中审核思路发发生改变：要进一步推进进以信息披露为中心的发行行制度建设，，逐步淡化监管机构对拟拟上市公司盈盈利能力的判判断。信息披披露主要包括括拟上市公司司信息披露的的真实、准确确、完整和充充分，风险的的揭示和披露露是否全面和和到位。二、首次公开开发行股票法法规要求（一）主板（（中小板）发发行股票要求求盈利能力和期期限：最近3个会计年度净净利润均为正正数且累计超超过人民币3000万元。最近3个会计年度经经营活动产生生的现金流量量净额累计超超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营营业收入累计计超过人民币币3亿元；二、首次公开开发行股票法法规要求发行前后规模模要求：发行前股本总总额不少于人人民币3000万元；最近一一期末无形资资产（扣除土土地使用权、、水面养殖权权和采矿权等等后）占净资资产的比例不不高于20%；最近一期末末不存在未弥弥补亏损。二、首次公开开发行股票法法规要求单一业务要求求：主板和中小板板没有单一业业务要求，创业板有单一一业务要求。。二、首次公开开发行股票法法规要求（二）公司主主体资格与独独立性发行人的注册册资本已足额额缴纳，发起起人或者股东东用作出资的的资产的财产产权转移手续续已办理完毕毕，发行人的的主要资产不不存在重大权权属纠纷。发发行人的生产产经营符合法法律、行政法法规和公司章章程的规定，，符合国家产产业政策。二、首次公开开发行股票法法规要求（二）公司主主体资格与独独立性发行人最近3年内主营业务务和董事、高高级管理人员员没有发生重重大变化，实实际控制人没没有发生变更更。资产完整整（房屋、土土地、商标、、专利等与经经营有关的所所有资产）、、人员、财务务、机构和业业务独立（五五独立），建建立健全股东东大会、董事事会、监事会会、独立董事事、董事会秘秘书制度，董董事、监事和和公司高级管管理人员勤勉勉尽责，不存存在证监会规规定的36个月之内的违违法行为。（（安全事故发发生日和处罚罚通知下发日日）二、首次公开开发行股票法法规要求发行人的资产产完整生产型企业应应当具备与生生产经营有关关的生产系统统、辅助生产产系统和配套套设施，合法法拥有与生产产经营有关的的土地、厂房房、机器设备备以及商标、、专利、非专专利技术的所所有权或者使使用权，具有有独立的原料料采购和产品品销售系统；；非生产型企企业应当具备备与经营有关关的业务体系系及相关资产产。发行人人的人人员独独立发行人人的总总经理理、副副总经经理、、财务务负责责人和和董事事会秘秘书等等高级级管理理人员员不得得在控控股股股东、、实际际控制制人及及其控控制的的其他他企业业中担担任除除董事事、监监事以以外的的其他他职务务，不不得在在控股股股东东、实实际控控制人人及其其控制制的其其他企企业领领薪；；发行行人的的财务务人员员不得得在控控股股股东、、实际际控制制人及及其控控制的的其他他企业业中兼兼职。。二、首首次公公开发发行股股票法法规要要求二、首首次公公开发发行股股票法法规要要求发行人人的财财务独独立发行人人应当当建立立独立立的财财务核核算体体系，，能够够独立立作出出财务务决策策，具具有规规范的的财务务会计计制度度和对对分公公司、、子公公司的的财务务管理理制度度；发发行人人不得得与控控股股股东、、实际际控制制人及及其控控制的的其他他企业业共用用银行行账户户。二、首首次公公开发发行股股票法法规要要求会计核核算表表现为为发行行人报报告期期内在在采购购、付付款等等方面面的内内控制制度建建设及及运行行情况况，其其中涉涉及各各直营营店和和加盟盟店主主要原原辅材材料的的供应应方式式，不不同渠渠道采采购的的数量量及金金额，，主要要供应应商等等情况况，报报告期期各期期采购购、加加工、、配送送的覆覆盖比比率等等详细细信息息的披披露。。二、首次次公开发发行股票票法规要要求发行人的的机构独独立发行人应应当建立立健全内内部经营营管理机机构，独独立行使使经营管管理职权权，与控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业间不得得有机构构混同的的情形。。二、首次次公开发发行股票票法规要要求发行人的的业务独独立发行人的的业务应应当独立立于控股股股东、、实际控控制人及及其控制制的其他他企业，，与控股股股东、、实际控控制人及及其控制制的其他他企业间间不得有有同业竞竞争或者者显失公公平的关关联交易易。二、首次次公开发发行股票票法规要要求发行人是是否拥有有与控股股股东不不存在同同业竞争争的独立立业务，，是否存存在发行行人高管管在控制制股东、、实际控控制人及及其控制制的其他他企业中中担任董董事，并并兼任执执行董事事的情况况。大股东（（实际控控制人））不能和和上市公公司再有有同样的的业务。。兄弟姐姐妹之间间存在相相同或类类似的业业务，但但老死不不相往来来的情形形认定。。二、首次次公开发发行股票票法规要要求发行人重重大违法法违规行行为的认认定：在在申报期期内受到到过环保保、税务务、工商商等部门门的重大大行政处处罚，通通常保荐荐机构会会建议发发行人请请处罚部部门出具具有关认认定；对对于金额额特别大大的处罚罚，应当当如何判判断？在在一些情情况下，，这种处处罚往往往也能拿拿到有权权部门的的“不构构成重大大违法行行为”的的确认。。董、监监、高受受处罚情情况。二、首次次公开发发行股票票法规要要求因涉嫌犯犯罪被司司法机关关立案侦侦查或者者涉嫌违违法违规规被中国国证监会会立案调调查，尚尚未有明明确结论论意见的的情况。。（包括括公司、、实际控控制人、、拟上市市公司董董事、监监事和高高管）（三）同同业竞争争与关联联交易不存在同同业竞争争（红线线）。关关联交易易的比例例不能过过高，决决策程序序和披露露符合要要求，特特别是关关联交易易的价格格是否公公允，公公司的业业绩来源源是否主主要依靠靠关联交交易是关关注的重重点。上上市公司司不得利利用与在在核算时时违背有有关会计计准则和和制度的的规定，，关联方方之间显显失公允允的交易易调节利利润,不得将关关联方交交易非关关联化，，掩盖实实质上的的关联方方关系及及交易，，逃避关关联方关关系及交交易的披披露，调调节利润润。二、首次次公开发发行股票票法规要要求（三）同同业竞争争与关联联交易发行人应应披露是是否存在在与控股股股东、、实际控控制人及及其控制制的其他他企业从从事相同同、相似似业务的的情况。。（过去去可以做做出承诺诺，现在在是红线线）。发发行人应应披露控控股股东东、实际际控制人人作出的的避免同同业竞争争的承诺诺。二、首次次公开发发行股票票法规要要求（三）同同业竞争争与关联联交易发行人关关联交易易问题：：恶意隐隐瞒关联联方，后后果很严严重。保保荐机构构核查时时，发现现报告期期内有的的关联方方，就必必须要充充分披露露，不管管现在是是否非关关联化。。对于关关联交易易，要充充分披露露程序上上的合规规性、交交易的内内容、比比例等，，是否存存在关联联交易非非关联化化的问题题。（过过去曾规规定不超超过30%，目前要要求比例例较低，，主要看看对盈利利的影响响情况））二、首次次公开发发行股票票法规要要求（四）近近三年内内公司的的稳定性性最近三年年内发行行人的经经营业务务、经营营资产、、管理层层未发生生较大变变化，最最近一年年内发行行人的股股东结构构未发生生较大变变化（主主要是第第一大股股东），，目的是是要求公公司保持持稳定和和持续发发展与盈盈利。二、首次次公开发发行股票票法规要要求（五）财财务与会会计要求求总的要求求：发行行人资产产质量良良好，资资产负债债结构合合理，盈盈利能力力较强，，现金流流量正常常。发行行人的内内部控制制在所有有重大方方面是有有效的，，并由注注册会计计师出具具了无保保留结论论的内部部控制鉴鉴证报告告；发行行人会计计基础工工作规范范，财务务报表的的编制符符合企业业会计准准则和相相关会计计制度的的规定，，出具了了无保留留意见的的审计报报告；二、首次次公开发发行股票票法规要要求（五）财财务与会会计要求求发行人依依法纳税税，各项项税收优优惠符合合相关法法律法规规的规定定。发行行人的经经营成果果对税收收优惠不不存在严严重依赖赖；发行行人具备备持续盈盈利能力力。二、首次次公开发发行股票票法规要要求（五）财财务与会会计要求求具备持续续盈利能能力：不依赖税税收优惠惠；不依赖关关联交易易；自身经营营模式、、产品结结构稳定定；所处行业业没有发发生重大大不利变变化；不依赖于于投资收收益；无形资产产不存在在重大不不利变化化。二、首次次公开发发行股票票法规要要求（五）财财务与会会计要求求毛利率高高于同行行业平均均水平，又不能能给出令令人信服服的合理理解释，，证监会会在初审审过程中中是很难难求证的的。因此此，将异异常财务务指标解解释清楚楚是关键键问题。。持续盈盈利能力力问题经经营活动动现金净净流量与与营业利利润的匹匹配关系系，是关关注的重重点财务务分析的的第一要要义就是是对收入入的确认认，各种种收入确确认方法法的合理理性要关关注收入入的结构构、地区区分布、、毛利率率以及收收入确认认的时点点。二、首次公公开发行股股票法规要要求（五）财务务与会计要要求（1）康新（中中国）设计计工程股份份有限公司司（首发））未通过。。公司的的业务主要要为办公空空间、精品品店等商业业空间、医医疗场所等等公共建筑筑领域的装装饰设计与与施工，主主要针对公公共装饰装装饰细分市市场中的高高端客户。。（毛利率率的问题））（2）上海岱美美汽车内饰饰件股份有有限公司(首发)未通过。。（财务数数据真实性性问题）二、首次公公开发行股股票法规要要求（五）财务务与会计要要求（3）北京泰德德制药股份份有限公司司（首发））未通过（（由于存在在同业竞争争）；（4）福建顶点点软件股份份有限公司司（首发））未通过（（会计核核算的合规规性，导致致利润的真真实性）；；（5）北京能量量影视传播播股份有限限公司（首首发）未通通过（收收入确认的的会计核算算、资产减减值的计提提）对利润的真真实性存在在疑虑。二、首次公公开发行股股票法规要要求（五）财务务与会计要要求《首次公开发发行股票并并在创业板板上市管理理办法》第十八条发发行人会会计基础工工作规范，，财务报表表的编制和和披露符合合企业会计计准则和相相关信息披披露规则的的规定，在在所有重大大方面公允允地反映了了发行人的的财务状况况、经营成成果和现金金流量，并并由注册会会计师出具具无保留意意见的审计计报告。第十九条发发行人内内部控制制制度健全且且被有效执执行，能够够合理保证证公司运行行效率、合合法合规和和财务报告告的可靠性性，并由注注册会计师师出具无保保留结论的的内部控制制鉴证报告告。二、首次公公开发行股股票法规要要求（五）财务务与会计要要求否决的启示示：规范运作是是基础，历历史问题说说清楚；盈利真实是是核心，持持续盈利成成关键；违规违法不不越线，风风险困难披披露全。二、首次公公开发行股股票法规要要求（六）募集集资金投资资项目（1）公司的发发展前景及及业绩增长长主要依赖赖于募集资资金项目的的实施；（2）项目是否否投资主营营业务，是是否与公司司的发展目目标结合；；（3）项目实施施的可行性性，如是否否有足够市市场，是否否有足够的的核心技术术及业务人人员，是否否有足够的的技术及规规模化生产产工艺储备备等；（4）项目实施施的条件，，募集资金金到位后能能否顺利实实施，如配配套的土地地，有关产产品的认证证或审批情情况，项目目是否取得得环保批文文等。二、首次公公开发行股股票法规要要求（六）募集集资金投资资项目（5）补充流动动资金的比比例无明确确限定，要要结合企业业的行业特特点、经营营模式确定定，如工程程类企业募募集资金多多数用于补补充流动资资金是可行行的，而传传统的生产产型企业补补充流动资资金的比例例不宜过大大。（6）募集资金金数额和投投资项目应应当与发行行人现有生生产经营规规模、财务务状况、技技术水平和和管理能力力等相适应应。（7）不能大比比例用于收收购控股股股东资产。。二、首次公公开发行股股票法规要要求（六）募集集资金投资资项目征求发改委委意见的周周期较长，，发改委内内部有完整整合理的程程序（包括括省级发改改委、各司司局的意见见等），企企业应尽早早与发改委委进行沟通通。二、首次公公开发行股股票法规要要求（七）上市市公司质量量的提高上市公司是是证券市场场发展的基基石，上市市公司质量量的好坏决决定证券市市场能否健健康发展。。国发[2005]34号文《关于提高上上市公司质质量的提意意见》中要求上市市公司完善善法人治理理结构、建建立健全公公司内部控控制制度、、提高公司司运营的透透明度、增增强上市公公司核心竞竞争力和盈盈利能力、、切实维护护上市公司司的独立性性。二、首次公公开发行股股票法规要要求（七）上市公公司质量的提提高规范募集资金金的运用、严严禁大股东和和其它关联方方侵占上市公公司资金、坚坚决遏制违规规对外担保、、规范关联交交易行为（决决策和披露））、禁止编报报虚假财务会会计信息、加加强上市公司司诚信建设、、规范上市公公司控股股东东或实际控制制人的行为、、加强对上市市公司高级管管理人员的监监管、防范和和化解上市公公司风险。对对拟上市公司司同样适用。。二、首次公开开发行股票法法规要求三、上市实务务：首发上市市运作流程

审计机构进场，进行申报财务报表审计确定保荐机构，签署财务顾问协议，同时确定其他中介机构发行审核委员会审核辅导、材料制作审核阶段发行阶段改制阶段设立股份有限公司，签署辅导协议，开始进入辅导阶段。尽职调查、审计、评估，确定改制方案，制作注册申报材料辅导、尽职调查与审慎核查制作首次公开发行申请文件履行首次公开发行之有关法律程序保荐人出具保荐意见并向证监会报送发行申请文件证监会初审并出具反馈意见制作对反馈意见之回复，审慎应对完成会后事项、封卷、等待发行路演、询价定价网下配售网上发行研究员过墙，撰写投资价值研究报告券商内核辅导验收4849三、上市实务务：证监会审核流流程三、上市实务务：改制阶段段改制阶段主要要工作：确定保荐机构构签订财务顾顾问协议，选选定律师事务务所、会计师师事务所、评评估事务所等等中介机构中介机构进行行尽职调查、、资产评估、、财务审计等等设计改制方案案方案设计要遵遵循法律法规规方案设计要以以有利于上市市之目的减少关联交易易避免同业竞争争完善公司法人人治理50三、上市实务务：改制阶段段改制阶段主要要工作：公司就存在和和可能存在的的问题与保荐荐人及中介机机构进行沟通通，消除隐患患确定改制方案案，完成改制制注册材料的的制作报工商行政管管理部门，注注册设立股份份有限公司51三、上市实务务：辅导、制制作材料阶段段根据《首次公公开发发行股股票并并上市市管理理办法法》、《证券发发行上上市保保荐制制度暂暂行办办法》及《保荐人人尽职职调查查工作作准则则》等之规规定，，保荐荐人及及其保保荐代代表人人应当当遵循循勤勉勉尽责责、诚诚实守守信的的原则则，认认真履履行审审慎核核查和和辅导导义务务。本阶段段之时时间跨跨度：：根据证证监会会“发发行监监管函函〔2006〕37号”之之规定定，不不再对对辅导导期限限提出出要求求，因因此本本阶段段的时时间跨跨度视视发行行人运运作规规范程程度及及整改改情况况确定定，若若无重重大障障碍，，辅导导及材材料制制作工工作当当可以以在3-6个月左左右完完成。。52三、上上市实实务：：辅导导、制制作材材料阶阶段辅导期期间主主要工工作：：尽职调调查与与审慎慎核查查：签署辅辅导协协议，，向当当地证证监局局报送送辅导导备案案登记记材料料。在辅导导期开开始后后，保保荐机机构将将进行行全面面尽职职调查查和审审慎核核查，，并准准备尽尽职调调查报报告；；律师师和会会计师师等中中介机机构也也将各各自进进行尽尽职调调查。。尽职调调查的的主要要内容容包括括：基基本情情况、、历史史沿革革、业业务与与技术术、同同业竞竞争与与关联联交易易、高高级管管理人人员、、组织织结构构与内内部控控制、、财务务与会会计、、业务务发展展目标标、募募集资资金运运用、、风险险因素素及对对发行行产生生影响响的所所有重重大事事项。。53三、上上市实实务：：辅导导、制制作材材料阶阶段实施辅辅导计计划，，发行行人规规范、、整改改：保荐人人及其其他中中介机机构根根据辅辅导期期间发发现的的问题题向发发行人人出具具整改改意见见，并并督促促发行行人就就存在在的问问题进进行盘盘查、、整改改。报送辅辅导工工作总总结报报告，，当地地证监监局验验收。。发行人人配合合会计计师做做好审审计工工作。。54三、上上市实实务：：辅导导、制制作材材料阶阶段制作首首次公公开发发行股股票并并上市市申请请文件件：保荐人编制制招股说明明书（申报报稿）；注册会计师师出具内部部控制鉴证证报告、申申报财务报报表之审计计报告；律师出具法法律意见书书及律师工工作报告；；发行人准备备募集资金金投资项目目可研报告告及其他申申请文件；；公司履行首首次公开发发行之法律律程序主要包括召召开董事会会及股东大大会、出具具发行申请请报告、董董事签署招招股文件等等文件；保荐人履行行内核程序序、出具发发行保荐书书；55三、上市实实务：审核核阶段对股票发行行申请的审审核时间一一般在6-12个月左右审核阶段任任务：加强与预审审员间的沟沟通，及时时、高质量量的回复其其提出的反反馈意见在初审阶段段，预审员员将根据审审核情况提提出反馈意意见，并在在发行人及及中介机构构对反馈意意见回复的的基础上形形成其审核核意见，出出具初审报报告；应对发审委委委员的答答辩56三、上市实实务：审核核阶段发审委审核核时一般会会要求公司司董事长、、财务主管管、保荐代代表人列席席，并回答答发审委委委员提出的的有关问题题会后事项说说明及封卷卷证监会出具具核准批文文通过发审会会审核后，，证监会将将根据会后后事项、封封卷情况以以及市场状状况等出具具核准发行行的通知；；57三、上市实实务：发行行阶段境内发行上上市地选择择目前首次发发行公司的的上市地有有上海、深深圳两地，，按照现行行规律看，，发行规模模较小的公公司，其上上市挂牌地地一般在深深交所，规规模较大的的公司一般般在上海证证券交易所所上市挂牌牌。询价、定价价、网下及及网上发行行，一般包包括：刊登招股意意向书初步询价（（预路演）），确定发发行价格区区间累计投标询询价（路演演），簿记记需求建档档，确定发发行价格58三、上市实实务：发行行阶段发行网下配售网上定价发发行挂牌交易发行后一般般在10个工作日左左右挂牌交交易。59（一）企业业观念的转转变企业的改制制上市，最最大的障碍碍是如何解解决从传统统的决策机机制到按照照现代公司司制的要求求，由“一一言堂”转转变为在““三会”主主导下的的决策机制制。观念的的转变是改改制上市企企业的必须须解决的最最大问题，，建立现代代企业制度度，按照监监管部门的的制度要求求规范运作作，遵守上上市公司的的游戏规则则。四、首次公公开发行股股票关注要要点（二）历史史沿革中增增资的同股股不同价问问题有限责任公公司整体变变更或股份份公司设立立，运行满满三年，并并且每次的的增资扩股股，必须同同股同权，，同股同利利。同次发发行的股票票，每股的的发行条件件和价格应应当相同。。任何单位位或者个人人所认购的的股份，每每股应当支支付相同价价款。同股股不同价表表现为个人人或法人的的入股价不不同于国有有股的入股股价格。四、首次公公开发行股股票关注要要点（三）税收收问题:补缴欠税如何解决在在上市前财财务核算不不规范，没没有按照国国家相关的的法律法规规进行税款款纳税进行行补税的问问题。以及及经营成果果是否对税税收优惠存存在严重依依赖。公司司应承担应应有社会责责任，守法法经营，合合法纳税。。现在的情情况是：税税收存在问问题的，一一般都能拿拿到当地税税务部门的的证明，对对于违反国国家政策的的税收优惠惠，一方面面要进行充充分的披露露、提示，，同时需要要拿到税收收主管部门门（省级））的认可、、确认。四、首次公公开发行股股票关注要要点（四）控股股股东占用用上市公司司资金控股股东及及其他关联联方与上市市公司发生生的经营性性资金往来来中，应当当严格限制制占用上市市公司资金金。控股股股东及其他他关联方不不得要求上上市公司为为其垫支工工资、福利利、保险、、广告等期期间费用，，也不得互互相代为承承担成本和和其他支出出，上市公公司不得将将资金直接接或间接地地提供给控控股股东及及其他关联联方使用。。三年中有有两年是规规范的和三三年中有一一年是规范范的情况。。四、首次公公开发行股股票关注要要点（五）公司司上市涉及及的员工社社会保障问问题很多拟上市市企业存在在大量的事事业员工，，转企的时时候多多少少少要有一一些补贴给给这部分人人员。另外外还有下岗岗分流的钱钱、退休的的钱、内退退的钱、补补交社保的的钱，医疗疗统筹以外外的这块由由事业保险险转为企业业保险，这这块的差额额也要在改改制的时候候留出一笔笔钱，一般般做法是冲冲减国有资资本。“五五险一金””的足额缴缴纳。承诺和影响响情况。四、首次公公开发行股股票关注要要点（六）公司司上市的土土地问题取得土地的的方式是否否合法；土地取得手手续是否齐齐全，出让让金缴纳情情况；租赁赁土土地地的的，，出出租租方方是是否否合合法法拥拥有有出出租租土土地地，，租租赁赁是是否否登登记记，，向向关关联联方方租租赁赁的的，，租租赁赁价价格格是是否否公公允允；；募投投项项目目涉涉及及新新增增土土地地的的，，应应提提供供取取得得有有关关土土地地使使用用权权或或租租赁赁协协议议的的证证明明。。四、、首首次次公公开开发发行行股股票票关关注注要要点点66（七七））发发行行劳劳务务派派遣遣1、劳劳务务派派遣遣所所占占的的比比例例2、劳劳务务派派遣遣节节省省的的人人工工成成本本3、劳劳务务派派遣遣人人员员五五险险一一金金的的缴缴纳纳情情况况4、劳劳务务派派遣遣是是否否符符合合国国家家用用工工的的相相关关制制度度规规定定5、劳劳务务派派遣遣背背后后存存在在的的问问题题：：高高新新技技术术企企业业资资质质，，节节省省与与转转嫁嫁成成本本费费用用，，获获得得额额外外税税收收补补贴贴等等。。6、取取消消和和降降低低劳劳务务派派遣遣比比例例后后对对公公司司发发展展和和业业务务、、业业绩绩的的影影响响。。四、、首首次次公公开开发发行行股股票票关关注注要要点点67（八八））发发行行人人重重要要海海外外子子公公司司的的纳纳税税问问题题和和发发行行人人及及其其子子公公司司为为增增值值税税小小规规模模纳纳税税人人问问题题1、税税收收管管辖辖地地问问题题；；2、居居民民企企业业和和非非居居民民企企业业的的认认定定；；3、逃逃税税与与重重复复征征税税；；4、小小规规模模纳纳税税人人对对发发行行人人上上市市的的影影响响；；5、重重要要子子公公司司为为小小规规模模纳纳税税人人对对公公司司的的影影响响。。四、、首首次次公公开开发发行行股股票票关关注注要要点点68（九）报告期期内新出现的的既是客户或或供应商又是是股东的情形形1、同类业务所所占的比重大大小；2、交易价格与与同类业务相相比是否公允允；3、入股价格与与其他股东的的对比情况；；4、对发行人业业绩的影响程程度。四、首次公开开发行股票关关注要点69（十）采购和和销售环节的的现金交易1、行业特点：：小额海量现现金交易；2、内控制度保保障安全、真真实的措施；；3、采取措施，，降低现金直直接收付比例例；4、提高管理水水平，增强现现金交易科验验证性；5、信息披露，，评估风险。。四、首次公开开发行股票关关注要点70公司财务状况况分析1、应收账款的的变化2、收入的增长长3、客户的变化化4、净利润的增增长5、经营活动产生生的现金流量量净额的变化化6、毛利率五、财务报告告核查重点71公司财务状况况分析应收账款披露露报告期发行人人应收账款主主要客户与发发行人主要客客户是否匹配配，新增客户户的应收账款款金额与其营营业收入是否否匹配。大额额应收款项是是否能够按期期收回以及期期末收到的销销售款项是否否存在期后不不正常流出的的情况。五、财务报告告核查重点72重点关注首发发公司报告期期内收入、盈盈利是否真实实、准确，是是否存在粉饰饰业绩或财务务造假。（1）以自我交易易的方式实现现收入、利润润的虚假增长长。即首先通通过虚构交易易（例如，支支付往来款项项、购买原材材料等）将大大额资金转出出，再将上述述资金设法转转入发行人客客户，最终以以销售交易的的方式将资金金转回；五、财务报告告核查重点73（2）发行人或关关联方与其客客户或供应商商以私下利益益交换等方法法进行恶意串串通以实现收收入、盈利的的虚假增长。。如直销模式下下，与客户串串通，通过期期末集中发货货提前确认收收入，或放宽宽信用政策，，以更长的信信用周期换取取收入增加。。经销或加盟盟商模式下，，加大经销商商或加盟商铺铺货数量，提提前确认收入入等；（3）关联方或其其他利益相关关方代发行人人支付成本、、费用或者采采用无偿或不不公允的交易易价格向发行行人提供经济济资源；五、财务报告告核查重点74（4）保荐机构及及其关联方、、PE投资机构及其其关联方、PE投资机构的股股东或实际控控制人控制或或投资的其他他企业在申报报期内最后一一年与发行人人发生大额交交易从而导致致发行人在申申报期内最后后一年收入、、利润出现较较大幅度增长长；（5）利用体外资资金支付货款款，少计原材材料采购数量量及金额，虚虚减当期成本本，虚构利润润；（6）采用技术手手段或其他方方法指使关联联方或其他法法人、自然人人冒充互联网网或移动互联联网客户与发发行人（即互互联网或移动动互联网服务务企业）进行行交易以实现现收入、盈利利的虚假增长长等；五、财务报告告核查重点75（7）将本应计入入当期成本、、费用的支出出混入存货、、在建工程等等资产项目的的归集和分配配过程以达到到少计当期成成本费用的目目的；（8）压低员工薪薪金，阶段性性降低人工成成本粉饰业绩绩；（9）推迟正常经经营管理所需需费用开支，，通过延迟成成本费用发生生期间，增加加利润，粉饰饰报表；五、财务报告告核查重点76（10）期末对欠款款坏账、存货货跌价等资产产减值可能估估计不足；（11）推迟在建工工程转固时间间或外购固定定资产达到预预定使用状态态时间等，延延迟固定资产产开始计提折折旧时间；（12）其他可能导导致公司财务务信息披露失失真、粉饰业业绩或财务造造假的情况。。五、财务报告告核查重点77《关于进一步提提高首次公开开发行股票公公司财务信息息披露质量有有关问题的意意见》要求首次公开开发行股票公公司财务信息息披露方面应应重点做好以以下工作：（一）发行人人应建立健全全财务报告内内部控制制度度，合理保证证财务报告的的可靠性、生生产经营的合合法性、营运运的效率和效效果；（二）发行人人及相关中介介机构应确保保财务信息披披露真实、准准确、完整地地反映公司的的经营情况；；五、财务报告告核查重点78（三）相关中中介机构应关关注发行人申申报期内的盈盈利增长情况况和异常交易易，防范利润润操纵；（四）发行人人及各中介机机构应严格按按照《企业会计准则则》、《上市公司信息息披露管理办办法》和证券券交易易所颁颁布的的相关关业务务规则则的有有关规规定进进行关关联方方认定定，充充分披披露关关联方方关系系及其其交易易；（五））发行行人应应结合合经济济交易易的实实际情情况，，谨慎慎、合合理地地进行行收入入确认认，相相关中中介机机构应应关注注收入入确认认的真真实性性、合合规性性和毛毛利率率分析析的合合理性性；五、财财务报报告核核查重重点79（六））相关关中介介机构构应对对发行行人主主要客客户和和供应应商进进行核核查；；（七）发行行人应完善善存货盘点点制度，相相关中介机机构应关注注存货的真真实性和存存货跌价准准备是否充充分计提；；（八）发行行人及相关关中介机构构应充分关关注现金收收付交易对对发行人会会计核算基基础的不利利影响（九）相关关中介机构构应保持对对财务异常常信息的敏敏感度，防防范利润操操纵。五、财务报报告核查重重点801、绿大地2、新大地3、万福生科科4、胜景山河河5、天风节能能6、海联讯7、獐子岛六、几个典典型财务造造假案例81绿大地由绿大地公公司实际控控制或者掌掌握银行账账户的关联联公司，并并利用相关关银行账户户操控资金金流转，采采用伪造合合同、发票票、工商登登记资料等等手段，少少付多列、、将款项支支付给其控控制的公司司成员、虚虚构交易业业务，虚增增资产、虚虚增收入。。通过虚假苗苗木交易销销售，编造造虚假会计计资料或通通过受绿大大地控制的的公司将销销售款转回回等手段，，绿大地虚虚增营业收收入2．96亿元，2007年至2009年间，绿大大地采用虚虚假苗木交交易销售、、编造虚假假会计资料料或通过受受绿大地控控制的公司司将销售款款转回等手手段虚增收收入2．5亿元。虚增增土地资产产的手法也也依然在使使用，且变变本加厉。。据了解，，通过伪造造合同和会会计资料，，绿大地虚虚增马龙县县月望乡猫猫猫洞村9000亩荒山土地地使用权、、月望基地地土壤改良良及灌溉系系统工程、、文山州广广南县12830亩林业用地地土地使用用权的资产产2．88亿元。六、几个典典型财务造造假案例82绿大地昆明市中院院认定被告告单位云南南绿大地公公司犯欺诈诈发行股票票罪、伪造造金融票证证罪、故意意销毁会计计凭证罪，，判处罚金金1040万元；与本本案相关的的被告人何何学葵被判判处有期徒徒刑10年，被告人人蒋凯西、、庞明星、、赵海丽、、赵海艳等等被告人，，分别被判判处6年到2年零3个月不等有有期徒刑。。原官渡区区法院判决决绿大地公公司犯欺诈诈发行股票票罪，判处处罚金400万元；何学学葵等5人犯欺诈发发行股票罪罪，判处有有期徒刑3年缓刑4年和有期徒徒刑1年缓刑2年等刑期。六、几个典典型财务造造假案例83新大地第一，作为为主营业务务收入的““半壁江山山”，招股股书披露新新大地的茶茶油业务最最近3年毛利率分分别高达60.66%、43.50%和36.19%，但据此计计算得出的的生产成本本严重不足足，甚至不不够买油茶茶籽、茶饼饼等主要原原料的成本本；第二，招股股书显示，，2010年度、2011年度新大地地有机肥耗耗用的茶粕粕分别只有有64.82吨和118.14吨，而同期期有机肥产产量分别高高达2555.34吨、9254.16吨，对应用用于生产有有机肥的茶茶粕占比分分别仅为2.54%和1.28%，远远低于于45%的技术工艺艺最低标准准；六、几个典典型财务造造假案例84第三，新大大地最近3年前十大客客户涉及到到的22家客户中，，居然有近近十家客户户被查出包包括关联交交易、可能能存在虚假假交易等问问题，甚至至还指向了了新大地董董秘赵罡、、验资签字字注册会计计师赵合宇宇以及实际际控制人黄黄运江的多多位亲属；；第四，作为为连续3年贡献突出出的北京市市场“主力力军”，北北京和风大大地商贸有有限责任公公司等3家重要客户户，则离奇奇地指向了了赵罡和赵赵合宇；六、几个典典型财务造造假案例85第五，作为为连续3年贡献最为为突出的核核心客户和和最大的茶茶油客户，，梅州市曼曼陀神露山山茶油专卖卖店2010年曾为黄运运江的侄女女黄双燕所所持有，招招股说明书书却虚假记记载。同时时，这家专专卖店的出出资人邹琼琼，原来是是没有决策策权的新大大地公司员员工，看似似毫无关联联的背后，，巨额销售售暗藏“自自买自卖””的嫌疑；；第六，作为为连续3年贡献最为为突出的一一批核心客客户，梅州州志联实业业有限公司司、梅州市市维顺农工工贸发展有有限公司和和梅州市康康之基农业业科技发展展有限公司司等3家公司司，则则指向向了另另一起起蓄意意隐瞒瞒的关关联方方——黄运江江的亲亲戚黄黄娴娴娴及其其背后后的““马家家军””。。六、几几个典典型财财务造造假案案例86第七，，赵合合宇作作为新新大地地的验验资签签字注注会，，同时时担任任新大大地第第三大大股东东——大昂集集团的的总裁裁。大大昂集集团持持股633.46万股，，将因因新大大地上上市获获得数数千万万甚至至上亿亿元的的财富富增值值，存存在重重大利利益冲冲突；；而赵赵合宇宇在挂挂靠立立信会会计师师事务务所执执业的的同时时，竟竟兼任任北京京中兴兴新世世纪会会计师师事务务所负负责人人，这这已涉涉嫌违违反《会计法法》禁止兼兼职执执业和和持股股等相相关条条款的的规定定。六、几几个典典型财财务造造假案案例87胜景山山河公司在在报告告期存存在销销售量量大幅幅注水水、收收入利利润虚虚增、、高端端产品品勾兑兑、虚虚构行行业地地位等等行为为。一是保保荐机机构及及其保保荐代代表人人的尽尽职调调查工工作不不完善善、不不彻底底，对对胜景景山河河的销销售及及客户户情况况、关关联方方等事事项核核查不不充分分，未未对胜胜景山山河前前五大大客户户进行行任何何函证证或访访谈，，亦未未对会会计师师工作作进行行审慎慎复核核。二是会会计师师在存存货监监盘、、关联联方和和关联联交易易认定定、重重大客客户销销售真真实性性认定定等多多个重重要审审计领领域执执业判判断不不够审审慎，，审计计程序序不到到位，，在未未取得得充分分、适适当的的审计计证据据的情情况下下，出出具了了标准准无保保留意意见的的审计计报告告，存存在过过失。。六、几几个典典型财财务造造假案案例88三是律律师事事务所所及其其签字字律师师对发发行人人关联联方及及关联联交易易、股股东间间的关关系等等事项项核查查不充充分，，在胜胜景山山河的的法律律意见见书、、律师师工作作报告告等文文件中中对发发行人人关联联方及及关联联交易易事项项、发发行人人大股股东之之间的的关联联关系系披露露不充充分。。六、几几个典典型财财务造造假案案例89万福生生科万福生生科主主营农农业，，于2011年9月27日登陆陆创业业板，，上市市不到到一年年，其其通过过财务务手段段遮掩掩经营营缺陷陷的事事情就就被揭揭发。。2012年9月，万万福生生科被被中国国证监监会立立案调调查。。其2008年至2011年定期期报告告财务务数据据存在在虚假假记载载，4年累计计虚增增收入入7.4亿元左左右，，虚增增营业业利润润1.8亿元左左右，，虚增增净利利润1.6亿元左左右。。由此此，公公司可可能存存在因因涉嫌嫌欺诈诈发行行股票票等重重大违违法违违规行行为、、财务务数据据调整整后出出现连连续3年亏损损或净净资产产为负负等情情形而而导致致公司司股票票被暂暂停上上市的的风险险。六、几几个典典型财财务造造假案案例90天丰节节能在虚增增销售售收入入方面面，公公司虚虚构客客户安安徽长长彦水水利工工程有有限公公司等等超100家客户户的销销售业业务，，以此此虚增增销售售收入入。从从2010年至2012年，天天丰节节能虚虚增销销售收收入共共9256.06万元，，虚增增金额额分别别占当当年账账面销销售收收入的的10.22%、17.54%、16.43%。2010年至2012年，天天丰节节能虚虚增利利润共共计3439.02万元，，虚列列向开开封市市升龙龙化工工物资资贸易易有限限公司司等13家供应应商付付款共共计2944.14万元，，同时时，公公司通通过虚虚构固固定资资产采采购和和贷款款利息息支出出资本本化。。六、几几个典典型财财务造造假案案例91天丰节节能公司采采取先先与无无关联联第三三方签签订买买卖合合同，，再由由第三三方与与天丰丰建设设等签签订买买卖合合同的的手段段，将将实质质性关关联交交易转转化为为非关关联交交易，，3年规避避关联联交易易金额额合计计2977.76万元。。同时时，证证监会会认定定，公公司财财务不不独立立，高高级管管理人人员任任职不不独立立等。。母公司司资产产负债债表中中2011年12月31日货币币资金金余额额为6549.95万元””的虚虚假记记载，，实际际货币币资金金余额额应为为3549.95万元;为了掩掩盖上上述差差异，，公司司竟然然伪造造银行行对账账单。。六、几几个典典型财财务造造假案案例92天丰节节能对天丰丰节能能给予予警告告，并并处以以60万元罚罚款；；对公公司董董事长长李续续禄、、公司司财务务总监监孙玉玉玲给给予警警告，，并分分别处处以30万元罚罚款；；对董董事王王文立立给予予警告告，并并处以以10万元罚罚款；；对张张爱军军等16人给予予警告告，并并分别别处以以5万元罚罚款。。在中介介机构构方面面，对对利安安达没没收业业务收收入60万元，，并处处以120万元罚罚款；；对直直接负负责人人黄程程、温温京辉辉给予予警告告，并并分别别处以以10万元罚罚款。。对汪汪国海海给予予警告告，并并处以以8万元罚罚款。。对竞天天公诚诚没收收业务务收入入15万元，，并处处以30万元罚罚款；；对直直接负负责人人王丽丽娟、、张绪绪生给给予警警告，，并分分别处处以10万元罚罚款。。同时时，对对光大大证券券给予予警告告，没没收业业务收收入215万元，，并处处以430万元罚罚款；；对保保荐人人李瑞瑞瑜、、水润润东给给予警警告，，并分分别处处以30万元罚罚款。。此外，，证监监会还还认定定天丰丰节能能财务务总监监孙玉玉玲为为证券券市场场禁入入者，，终身身不得得担任任上市市公司司董事事、监监事或或高管管人员员职务务。天天丰节节能董董事长长李续续禄、、光大大证券券保荐荐人李李瑞瑜瑜与水水润东东、利利安达达签字字注册册会计计师黄黄程与与温京京辉也也被认认定为为证券券市场场禁入入者，，10年内不不得在在任何何机构构中从从事证证券业业务或或担任任上市市公司司董事事、监监事或或高管管人员员职务务。六、几几个典典型财财务造造假案案例93海联讯讯造假假上市市2009年末、、2010年末和和2011年中，，海联联讯分分别虚虚构收收回应应收账账款1429万元、、11320万元和和11456万元；；2010年和2011年上半半年，，海联联讯分分别虚虚构4份和6份合同同及相相应验验收报报告，，虚增增营业业收入入1426万元和和1335万元。。20