定向发行业务流程及信息披露课件

定向发行业务流程及信息披露定向发行业务流程及信息披露定向发行的业务流程定义定向发行的信息披露定向发行的业务流程定义定向发行的信息披露配套指引《证券代码、证券简称编制管理办法》《异常交易实时监控办法》《交易单元管理办法》《股票转让方式确定与变更指引》《做市商做市业务考核管理办法》业务细则《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统债券转让细则（试行）》…业务规则《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》法律法规《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》部门规章《非上市公众公司管理办法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》规则体系配套指引《证券代码、证券简称编制管理办法》业务细则《全国中小挂牌公司发行融资方式挂牌公司融资间接融资直接融资股权质押融资合作银行的其他产品与服务股票优先股债券其他融资产品向社会公开发行-适用于上市公司定向发行-适用于三板企业挂牌公司发行融资方式挂牌公司融资间接融资直接融资股权质押融资股票发行要点发行要求认购方式发行对象管理方式发行定价优先认购合格投资者每次新增不超过35人，股东总数可超200人不超200人：股转公司备案超过200人：证监会核准现金非现金：股权、实物等其他资产无财务条件、无强制限售、无间隔要求市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价通过公司章程或出具承诺，可以排除现有股东的优先认购股票发行要点发行要求认购方式发行对象管理方式发行定价优先认购定向发行：指发行人或证券承销商将其证券主要出售给经其选择或批准的投资者认购，即向特定对象发行股票单次定向发行对象人数不超过35人。定向发行的定义定向发行：指发行人或证券承销商将其证券主要出售给经其选择或批注：非上市公众公司定向发行仍需评估。发行间隔限售安排制度宗旨发行条件信息披露发行定价小额、快速、按需融资不设财务指标新增发行对象不超过35名投资者新增股份不强制限售每次发行间没有强制时间间隔不强制披露募集资金用途、盈利预测等信息市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价定向发行的优点注：非上市公众公司定向发行仍需评估。发行间隔限售安排制度宗旨定向发行的业务流程注：以上为豁免核准的情形。确定定向发行意向路演推介确定发行对象召开董事会审议发行方案报送备案材料取得备案函签署拟生效的认购合同召开股东大会审议发行方案缴款验资路演询价，确定发行对象及价格办理股份登记新增股份挂牌上市适用董事会确定发行对象的情形适用董事会未确定发行对象的情形定向发行的业务流程注：以上为豁免核准的情形。确定定向发行意向公司本次定向发行的流程与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记公司本次定向发行的流程与券商、律师拟定发行方案董事会审议信息与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记与券商、律师拟定发行方案董事会审议信息披露通过询价确定发行对发行方案的设计方法发行时机发行规模发行价格挂牌前发行：估值略低，谈判难度较大，尽调复杂挂牌同时发行：估值略高，谈判较为容易，不受35人限制，不受投资者适当性限制挂牌后发行：估值较高，尽调简单，具有竞争机制发行时应结合公司资金需求、挂牌时间综合考虑贯彻“小额、多次”的原则，滚动发行，赚钱效应理性定价，价格区间不宜过高，应吸引更多投资者参与避免二级市场价格大起大落发行价格应综合考虑认购对象性质、增值服务等因素发行方案的设计方法发行时机发行规模发行价格挂牌前发行：估值略发行方案应包含1.公司基本情况2.发行计划(发行目的、发行对象及现有股东的优先认购安排、发行定价方法、发行股份数量及预计募集资金金额、公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响、本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺、募集资金用途、本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案、本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项、本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况）3.董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析4.其他需要披露的重大事项5.中介机构信息6.发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明发行方案应包含1.公司基本情况（一）发行目的公司在高温合金等领域进行了多年的储备和积累，在该领域具有较好的发展前景，目前公司已具备产业化的基础和外部条件，公司拟募集资金投入该领域，以推动公司业务增长。补充流动资金及偿还银行贷款。（二）发行对象认购者可根据认购意向书的内容向公司及主办券商申报认购的价格和数量，由公司及主办券商按照价格优先、时间优先的原则，综合考虑认购数量、认购对象的类型以及与公司未来发展的契合度，确定发行对象、发行价格和发行股数。本次新增投资者累计不超过35

名，采取现金认购方式。公司在册股东均自愿放弃股份优先认购权。在册股东承诺在本次股票发行通过董事会决议日至股票发行完成前不进行股份转让公司本次发行方案（一）发行目的公司在册股东均自愿放弃股份优先认购权。在册股东定向发行的认购对象发行对象公司股东公司董事、监事、高级管理人员核心员工董事会提名公示并征求意见监事会发表意见股东大会审议批准合格投资者法人机构：500万注册资本合伙企业：500万实缴资本资产管理计划等金融产品或资产自然人：500万证券资产+2年证券投资经验或专业背景或者培训经历定向发行的认购对象发公司股东公司董事、监事、高级管理人员核心（三）发行定价方法公司本次股票发行的发行价格不低于以2014年12月31日为基准日经中和资产评估有限公司评估的净资产值，且不低于10元/股（含）、不超过15元/股（含），最终价格以询价后的市场价格情况为基础，由公司及主办券商协商确定。认购者可根据自身需求选择认购价格和认购股份数，股份数以100万股为单位。（四）发行股份数量及预计募集资金金额本次发行股票不超过1,500万股（含），预计募集资金总额不低于15,000万元（含），并不超过22,500万元（含）。（三）发行定价方法定义：以特定日期为基准日评估的发行人净资产值。

中和资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日，评估我公司的净资产值为112,178.13万元。

公司每股净资产值为3.38元。评估报告定义：以特定日期为基准日评估的发行人净资产值。中和资与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记与券商、律师拟定发行方案董事会审议信息披露通过询价确定发行对董事会审议事项1.《关于股票发行方案的议案》；2.《关于公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让的议案》；3.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行及股票转让方式变更相关事宜的议案》。上述事项需提交股东大会批准和授权董事会审议事项1.《关于股票发行方案的议案》；上述事项需提交协议转让的定义协议转让：指产权交易双方在交易中心主持下通过洽谈、协商以及协议成交的交易方式。开盘集合竞价盘中集合竞价盘中协议转让收盘集合竞价点击成交接受限价申报但不做处理9:1511:3013:0015:009:30协议转让成交确认时间收盘前，全国股份转让系统按照时间优先原则，将证券代码和申报价格相同、买卖方向相反的未成交定价申报进行匹配成交接受意向申报、定价申报、成交确认申报协议转让成交确认时间接受意向申报、定价申报、成交确认申报协议转让的定义协议转让：指产权交易双方在交易中心主持下通过洽协议转让——收盘匹配约定号B/S价格数量时间99999999B1710009:35:3099999997B1850009:45:1099999991B19200014:18:20定价申报买入订单定价申报卖出订单①②③①定价申报99999999与99999996成交1000股，成交价17元。成交后，卖方订单剩余1000股，尽管价格最优，但不再参与成交。②定价申报99999997与99999993成交3000股，成交价18元（时间优先）成交结果③定价申报99999997与99999992成交2000股，成交价18元约定号B/S价格数量时间99999996S1720009:45:3099999993S1830009:50:1099999992S18200013:18:20按照时间优先原则逐一匹配成交。仅对价格相同的订单进行匹配成交。不同订单的匹配可能产生不同价格。协议转让——收盘匹配约定号B/S价格数量时间99999999做市转让的定义什么是做市商制度做市商制度，也叫报价驱动交易制度，是一种以做市商为中介的证券交易制度。做市商向市场双方提供买卖双方报价，投资者根据做市商报价选择是否与做市商成交，投资者委托不直接匹配成交。采取传统竞争性做市商制度做市商制度：由2家以上做市商为一家挂牌公司做市。传统做市商制度：做市商转让撮合时间内，投资者之间、做市商之间不能成交。成交原则：引入撮合机制投资者和做市商间按价格优先、时间优先原则自动撮合成交。成交价格均以做市申报价格为准。做市转让的定义什么是做市商制度做市商制度，也叫报价驱动交易制做市转让的业务模式投资者：投资者之间不交易，只与做市商交易。做市商：做市商之间协议交易，向市场双边挂价。投资者投资者做市商做市商协议交易做市交易做市转让的业务模式投资者：投资者之间不交易，只与做市商交易。做市转让的报价模式交易机制决定了定价的合理性。做市商卖出价做市商买入价投资者买入价投资者卖出价价差区间做市转让的报价模式交易机制决定了定价的合理性。做市商卖出价做做市转让——申报到价成交做市商报价到价订单号B/S价格数量时间001B15200010:16:20002B16500010:18:30003B16.2300010:20:40004B16.8300010:25:10005B18500010:28:50做市商B/S价格数量时间003S17100010:25:30001S18200010:16:10002S18200010:18:20004S19300010:27:50③做市商002：成交2000股，成交价18元②做市商001：成交2000股，成交价18元（同一价格、时间优先）①做市商003：成交1000股，成交价17元（价格优先）投资者订单有2笔以上做市申报到价的，按照价格优先、时间优先原则成交，成交价以做市申报价格为准。成交结果做市转让——申报到价成交做市商报价到价订单号B/S价格数量时做市的好处做市是做市商为挂牌公司提供的一种增信服务，提高买卖自由度。投资者买入价投资者卖出价挂牌增加企业知名度流动性增加投资吸引力体现价值账面值变公允值做市的好处做市是做市商为挂牌公司提供的一种增信服务，提高买卖与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记与券商、律师拟定发行方案董事会审议信息披露通过询价确定发行对定向发行信息披露准则□《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行》

第四节其他重大事件第四十六条挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：（七)董事会就定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议。

□《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》

第五章信息披露第二十五条挂牌公司应当分别在董事会和股东大会通过股票发行决议之日起两个转让日内披露董事会、股东大会决议公告。

第二十七条挂牌公司应当在披露董事会决议的同时，披露经董事会批准的股票发行方案。

第二十八条挂牌公司应当在缴款期前披露股票发行认购公告。其中应当披露缴款的股权登记日、投资者参与询价、定价情况，股票配售的原则和方式。并明确交款安排。

第二十九条挂牌公司应当按照要求披露股票发行情况报告书、股票发行法律意见书、主办券商关于股票发行合法合规性意见和股票挂牌转让公告。

□《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》

二、业务流程（二）发行与认购2.披露认购公告挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露股票发行认购公告。全体现有股东在发行前放弃优先认购的，也应予以专门说明。

（五）材料审查全国股份转让系统公司在备案审查过程中，发现公司或机构需要补充披露的情形，可以要求其进行补充披露。

（七）披露相关公告并办理股份登记公司办理股份登记前，应与中国结算协商确定股票发行情况报告书和本次登记股份的挂牌转让公告的披露日。挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登记。定向发行信息披露准则□《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会后的信息披露投资者卖出价董事会后的信息披露投资者卖出价与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记与券商、律师拟定发行方案董事会审议信息披露通过询价确定发行对国资审批本公司的控股股东为西北院，截至2014年12月31日，西北院持有本公司10,003.50万股股份，持股比例为30.12%。本公司的实际控制人为陕西省财政厅。

本次定向发行后，控股股东西北院的持股比例将降至约28.82%。

由于涉及国资持股比例的变动，因此西北院应将公司本次发行方案及评估报告呈送上级国资主管部门陕西省财政厅办理国资审批。

国资审批本公司的控股股东为西北院，截至2014年12月31与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记与券商、律师拟定发行方案董事会审议信息披露通过询价确定发行对股东大会审议事项1.《关于股票发行方案的议案》；2.《关于公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让的议案》；2.《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；3.《关于修改公司章程的议案》。上述章程修改在发行成功后生效股东大会审议事项1.《关于股票发行方案的议案》；上述章程修改与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记与券商、律师拟定发行方案董事会审议信息披露通过询价确定发行对股东大会后的信息披露投资者卖出价股东大会后的信息披露投资者卖出价公司本次定向发行的流程与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记公司本次定向发行的流程与券商、律师拟定发行方案董事会审议信息询价/确定发行对象公司本次定向发行拟选择5家做市商。

根据投资者前期咨询情况，公司本次发行不路演。

□《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》

一、原则性规定（三）路演与询价

采用询价发行的，挂牌公司和主办券商可以进行路演。并按照发行方案确定的发行对象范围，向符合投资者适当性规定的特定投资者发送认购邀请书。挂牌公司及主办券商应当在认购邀请书约定的时间内接收询价对象的申购报价。

在申购报价结束后，挂牌公司与主办券商按照《业务细则》的规定，协商确定发行对象、发行价格和发行股数。

（七）披露相关公告并办理股份登记公司办理股份登记前，应与中国结算协商确定股票发行情况报告书和本次登记股份的挂牌转让公告的披露日。挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登记。询价/确定发行对象公司本次定向发行拟选择5家做市商。□《全与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记与券商、律师拟定发行方案董事会审议信息披露通过询价确定发行对认购缴款/验资□《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》

二、业务流程（二）发行与认购3.认购与缴款(三)验资披露股票发行认购公告缴款起始日前两个转让日签署认购合同认购缴款认购缴款/验资□《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记与券商、律师拟定发行方案董事会审议信息披露通过询价确定发行对提交备案文件公司本次定向发行拟选择5家做市商。

根据投资者前期咨询情况，公司本次发行不路演。

□

挂牌公司应当在股票发行验资完成后的10个转让日内，向股转系统报送以下文件：挂牌公司股票发行备案登记表股票发行备案报告（红头文件）公司关于股票发行的董事会决议公司关于股票发行的股东大会决议股票发行方案股票发行认购公告认购合同或认购缴款凭证本次股票发行的验资报告股票发行情况报告书主办券商关于股票发行合法合规性意见股票发行法律意见书签字注册会计师、律师或者资产评估师执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件挂牌公司全体董事对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书主办券商项目组及负责人的联系方式提交备案文件公司本次定向发行拟选择5家做市商。□挂牌公司材料审查/出具股份登记函股转系统文件审查如发现问题将向主办券商发送问题清单10个转让日内回复清单问题股转公司可要求提供补充材料或补充披露出具股份登记函送达公司/中登公司/主办券商材料审查/出具股份登记函股转系统文件审查如发现问题将向主办券与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记与券商、律师拟定发行方案董事会审议信息披露通过询价确定发行对披露公告/办理股份登记与中登公司协商披露日、信息披露应披露：股票发行情况报告书、本次登记股份的挂牌转让公告、法律意见书、合法合规性意见办理股份登记新增股份在股转系统挂牌转让披露公告/办理股份登记与中登公司协商披露日、信息披露应披露：本次发行前后公司的股本结构序号股东名称增资前持有股份（元）增资前出资比例（%）增资后持有股份（元）增资后出资比例（%）1西北有色金属研究100,035,000.0030.12

100,035,000.0028.82

2中信金属有限公司68,640,000.0020.6768,640,000.0019.783深圳市创新投资集团有限公司63,700,000.0019.1863,700,000.0018.354西安天汇科技投资股份有限公司28,639,000.008.6328,639,000.008.255西安工业资产经营有限公司26,897,000.008.1026,897,000.007.756光大金控（上海）股权投资有限公司16,380,000.004.9316,380,000.004.727杭州立琦汉源股权投资合伙企业（有限合伙）13,000,000.003.9213,000,000.003.758西安航天新能源产业基金投资有限公司6,981,000.002.106,981,000.002.019陕西金融控股集团有限公司6,500,000.001.966,500,000.001.8710陕西海外投资发展股份有限公司1,300,000.000.391,300,000.000.3711定向增发股东

15,000,000.004.32合计332,072,000.00100.00347,072,000.00100.00本次发行前后公司的股本结构序号股东名称增资前持有股份（元）增定向发行业务流程及信息披露课件定向发行业务流程及信息披露定向发行业务流程及信息披露定向发行的业务流程定义定向发行的信息披露定向发行的业务流程定义定向发行的信息披露配套指引《证券代码、证券简称编制管理办法》《异常交易实时监控办法》《交易单元管理办法》《股票转让方式确定与变更指引》《做市商做市业务考核管理办法》业务细则《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统债券转让细则（试行）》…业务规则《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》法律法规《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》部门规章《非上市公众公司管理办法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》规则体系配套指引《证券代码、证券简称编制管理办法》业务细则《全国中小挂牌公司发行融资方式挂牌公司融资间接融资直接融资股权质押融资合作银行的其他产品与服务股票优先股债券其他融资产品向社会公开发行-适用于上市公司定向发行-适用于三板企业挂牌公司发行融资方式挂牌公司融资间接融资直接融资股权质押融资股票发行要点发行要求认购方式发行对象管理方式发行定价优先认购合格投资者每次新增不超过35人，股东总数可超200人不超200人：股转公司备案超过200人：证监会核准现金非现金：股权、实物等其他资产无财务条件、无强制限售、无间隔要求市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价通过公司章程或出具承诺，可以排除现有股东的优先认购股票发行要点发行要求认购方式发行对象管理方式发行定价优先认购定向发行：指发行人或证券承销商将其证券主要出售给经其选择或批准的投资者认购，即向特定对象发行股票单次定向发行对象人数不超过35人。定向发行的定义定向发行：指发行人或证券承销商将其证券主要出售给经其选择或批注：非上市公众公司定向发行仍需评估。发行间隔限售安排制度宗旨发行条件信息披露发行定价小额、快速、按需融资不设财务指标新增发行对象不超过35名投资者新增股份不强制限售每次发行间没有强制时间间隔不强制披露募集资金用途、盈利预测等信息市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价定向发行的优点注：非上市公众公司定向发行仍需评估。发行间隔限售安排制度宗旨定向发行的业务流程注：以上为豁免核准的情形。确定定向发行意向路演推介确定发行对象召开董事会审议发行方案报送备案材料取得备案函签署拟生效的认购合同召开股东大会审议发行方案缴款验资路演询价，确定发行对象及价格办理股份登记新增股份挂牌上市适用董事会确定发行对象的情形适用董事会未确定发行对象的情形定向发行的业务流程注：以上为豁免核准的情形。确定定向发行意向公司本次定向发行的流程与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记公司本次定向发行的流程与券商、律师拟定发行方案董事会审议信息与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记与券商、律师拟定发行方案董事会审议信息披露通过询价确定发行对发行方案的设计方法发行时机发行规模发行价格挂牌前发行：估值略低，谈判难度较大，尽调复杂挂牌同时发行：估值略高，谈判较为容易，不受35人限制，不受投资者适当性限制挂牌后发行：估值较高，尽调简单，具有竞争机制发行时应结合公司资金需求、挂牌时间综合考虑贯彻“小额、多次”的原则，滚动发行，赚钱效应理性定价，价格区间不宜过高，应吸引更多投资者参与避免二级市场价格大起大落发行价格应综合考虑认购对象性质、增值服务等因素发行方案的设计方法发行时机发行规模发行价格挂牌前发行：估值略发行方案应包含1.公司基本情况2.发行计划(发行目的、发行对象及现有股东的优先认购安排、发行定价方法、发行股份数量及预计募集资金金额、公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响、本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺、募集资金用途、本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案、本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项、本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况）3.董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析4.其他需要披露的重大事项5.中介机构信息6.发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明发行方案应包含1.公司基本情况（一）发行目的公司在高温合金等领域进行了多年的储备和积累，在该领域具有较好的发展前景，目前公司已具备产业化的基础和外部条件，公司拟募集资金投入该领域，以推动公司业务增长。补充流动资金及偿还银行贷款。（二）发行对象认购者可根据认购意向书的内容向公司及主办券商申报认购的价格和数量，由公司及主办券商按照价格优先、时间优先的原则，综合考虑认购数量、认购对象的类型以及与公司未来发展的契合度，确定发行对象、发行价格和发行股数。本次新增投资者累计不超过35

名，采取现金认购方式。公司在册股东均自愿放弃股份优先认购权。在册股东承诺在本次股票发行通过董事会决议日至股票发行完成前不进行股份转让公司本次发行方案（一）发行目的公司在册股东均自愿放弃股份优先认购权。在册股东定向发行的认购对象发行对象公司股东公司董事、监事、高级管理人员核心员工董事会提名公示并征求意见监事会发表意见股东大会审议批准合格投资者法人机构：500万注册资本合伙企业：500万实缴资本资产管理计划等金融产品或资产自然人：500万证券资产+2年证券投资经验或专业背景或者培训经历定向发行的认购对象发公司股东公司董事、监事、高级管理人员核心（三）发行定价方法公司本次股票发行的发行价格不低于以2014年12月31日为基准日经中和资产评估有限公司评估的净资产值，且不低于10元/股（含）、不超过15元/股（含），最终价格以询价后的市场价格情况为基础，由公司及主办券商协商确定。认购者可根据自身需求选择认购价格和认购股份数，股份数以100万股为单位。（四）发行股份数量及预计募集资金金额本次发行股票不超过1,500万股（含），预计募集资金总额不低于15,000万元（含），并不超过22,500万元（含）。（三）发行定价方法定义：以特定日期为基准日评估的发行人净资产值。

中和资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日，评估我公司的净资产值为112,178.13万元。

公司每股净资产值为3.38元。评估报告定义：以特定日期为基准日评估的发行人净资产值。中和资与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记与券商、律师拟定发行方案董事会审议信息披露通过询价确定发行对董事会审议事项1.《关于股票发行方案的议案》；2.《关于公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让的议案》；3.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行及股票转让方式变更相关事宜的议案》。上述事项需提交股东大会批准和授权董事会审议事项1.《关于股票发行方案的议案》；上述事项需提交协议转让的定义协议转让：指产权交易双方在交易中心主持下通过洽谈、协商以及协议成交的交易方式。开盘集合竞价盘中集合竞价盘中协议转让收盘集合竞价点击成交接受限价申报但不做处理9:1511:3013:0015:009:30协议转让成交确认时间收盘前，全国股份转让系统按照时间优先原则，将证券代码和申报价格相同、买卖方向相反的未成交定价申报进行匹配成交接受意向申报、定价申报、成交确认申报协议转让成交确认时间接受意向申报、定价申报、成交确认申报协议转让的定义协议转让：指产权交易双方在交易中心主持下通过洽协议转让——收盘匹配约定号B/S价格数量时间99999999B1710009:35:3099999997B1850009:45:1099999991B19200014:18:20定价申报买入订单定价申报卖出订单①②③①定价申报99999999与99999996成交1000股，成交价17元。成交后，卖方订单剩余1000股，尽管价格最优，但不再参与成交。②定价申报99999997与99999993成交3000股，成交价18元（时间优先）成交结果③定价申报99999997与99999992成交2000股，成交价18元约定号B/S价格数量时间99999996S1720009:45:3099999993S1830009:50:1099999992S18200013:18:20按照时间优先原则逐一匹配成交。仅对价格相同的订单进行匹配成交。不同订单的匹配可能产生不同价格。协议转让——收盘匹配约定号B/S价格数量时间99999999做市转让的定义什么是做市商制度做市商制度，也叫报价驱动交易制度，是一种以做市商为中介的证券交易制度。做市商向市场双方提供买卖双方报价，投资者根据做市商报价选择是否与做市商成交，投资者委托不直接匹配成交。采取传统竞争性做市商制度做市商制度：由2家以上做市商为一家挂牌公司做市。传统做市商制度：做市商转让撮合时间内，投资者之间、做市商之间不能成交。成交原则：引入撮合机制投资者和做市商间按价格优先、时间优先原则自动撮合成交。成交价格均以做市申报价格为准。做市转让的定义什么是做市商制度做市商制度，也叫报价驱动交易制做市转让的业务模式投资者：投资者之间不交易，只与做市商交易。做市商：做市商之间协议交易，向市场双边挂价。投资者投资者做市商做市商协议交易做市交易做市转让的业务模式投资者：投资者之间不交易，只与做市商交易。做市转让的报价模式交易机制决定了定价的合理性。做市商卖出价做市商买入价投资者买入价投资者卖出价价差区间做市转让的报价模式交易机制决定了定价的合理性。做市商卖出价做做市转让——申报到价成交做市商报价到价订单号B/S价格数量时间001B15200010:16:20002B16500010:18:30003B16.2300010:20:40004B16.8300010:25:10005B18500010:28:50做市商B/S价格数量时间003S17100010:25:30001S18200010:16:10002S18200010:18:20004S19300010:27:50③做市商002：成交2000股，成交价18元②做市商001：成交2000股，成交价18元（同一价格、时间优先）①做市商003：成交1000股，成交价17元（价格优先）投资者订单有2笔以上做市申报到价的，按照价格优先、时间优先原则成交，成交价以做市申报价格为准。成交结果做市转让——申报到价成交做市商报价到价订单号B/S价格数量时做市的好处做市是做市商为挂牌公司提供的一种增信服务，提高买卖自由度。投资者买入价投资者卖出价挂牌增加企业知名度流动性增加投资吸引力体现价值账面值变公允值做市的好处做市是做市商为挂牌公司提供的一种增信服务，提高买卖与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记与券商、律师拟定发行方案董事会审议信息披露通过询价确定发行对定向发行信息披露准则□《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行》

第四节其他重大事件第四十六条挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：（七)董事会就定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议。

□《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》

第五章信息披露第二十五条挂牌公司应当分别在董事会和股东大会通过股票发行决议之日起两个转让日内披露董事会、股东大会决议公告。

第二十七条挂牌公司应当在披露董事会决议的同时，披露经董事会批准的股票发行方案。

第二十八条挂牌公司应当在缴款期前披露股票发行认购公告。其中应当披露缴款的股权登记日、投资者参与询价、定价情况，股票配售的原则和方式。并明确交款安排。

第二十九条挂牌公司应当按照要求披露股票发行情况报告书、股票发行法律意见书、主办券商关于股票发行合法合规性意见和股票挂牌转让公告。

□《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》

二、业务流程（二）发行与认购2.披露认购公告挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露股票发行认购公告。全体现有股东在发行前放弃优先认购的，也应予以专门说明。

（五）材料审查全国股份转让系统公司在备案审查过程中，发现公司或机构需要补充披露的情形，可以要求其进行补充披露。

（七）披露相关公告并办理股份登记公司办理股份登记前，应与中国结算协商确定股票发行情况报告书和本次登记股份的挂牌转让公告的披露日。挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登记。定向发行信息披露准则□《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会后的信息披露投资者卖出价董事会后的信息披露投资者卖出价与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记与券商、律师拟定发行方案董事会审议信息披露通过询价确定发行对国资审批本公司的控股股东为西北院，截至2014年12月31日，西北院持有本公司10,003.50万股股份，持股比例为30.12%。本公司的实际控制人为陕西省财政厅。

本次定向发行后，控股股东西北院的持股比例将降至约28.82%。

由于涉及国资持股比例的变动，因此西北院应将公司本次发行方案及评估报告呈送上级国资主管部门陕西省财政厅办理国资审批。

国资审批本公司的控股股东为西北院，截至2014年12月31与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记与券商、律师拟定发行方案董事会审议信息披露通过询价确定发行对股东大会审议事项1.《关于股票发行方案的议案》；2.《关于公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让的议案》；2.《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；3.《关于修改公司章程的议案》。上述章程修改在发行成功后生效股东大会审议事项1.《关于股票发行方案的议案》；上述章程修改与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记与券商、律师拟定发行方案董事会审议信息披露通过询价确定发行对股东大会后的信息披露投资者卖出价股东大会后的信息披露投资者卖出价公司本次定向发行的流程与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股东大会审议、修改章程信息披露认购缴款/验资国资审批提交文件/材料审查/出具股份登记函披露公告/办理股份登记公司本次定向发行的流程与券商、律师拟定发行方案董事会审议信息询价/确定发行对象公司本次定向发行拟选择5家做市商。

根据投资者前期咨询情况，公司本次发行不路演。

□《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》

一、原则性规定（三）路演与询价

采用询价发行的，挂牌公司和主办券商可以进行路演。并按照发行方案确定的发行对象范围，向符合投资者适当性规定的特定投资者发送认购邀请书。挂牌公司及主办券商应当在认购邀请书约定的时间内接收询价对象的申购报价。

在申购报价结束后，挂牌公司与主办券商按照《业务细则》的规定，协商确定发行对象、发行价格和发行股数。

（七）披露相关公告并办理股份登记公司办理股份登记前，应与中国结算协商确定股票发行情况报告书和本次登记股份的挂牌转让公告的披露日。挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登记。询价/确定发行对象公司本次定向发行拟选择5家做市商。□《全与券商、律师拟定发行方案评估机构出具评估报告董事会审议信息披露通过询价确定发行对象股