2020-企业上市路径选择及操作方式分析课件

企业上市路径选择及操作方式分析企业上市路径选择及操作方式分析1第一部分21为什么选择IPO2IPO发行动态及审核新理念3企业IPO的条件4IPO企业上市的板块选择与流程分析5为IPO企业可以提供的服务第一部分21为什么选择IPO2IPO发行动态及审核新理念3企第一部分为什么选择IPO3IPO的成本

IPO的优势

理性的IPO态度第一部分为什么选择IPO3IPO的成本 IPO的成本41、企业运作需要更规范，包括财务、业务、内部控制等方面；2、需要严格按照法律法规纳税，税务成本提升；3、企业要进行完整地信息披露，无法隐藏不能披露的一些信息；4、社保和公积金需要全额缴纳，增加运营成本；5、面临外部投资人的恶意攻击。IPO的成本41、企业运作需要更规范，包括财务、业务、内部控4IPO的优势51、周围的企业都在上市，我也要跟上潮流；2、上市可以提升企业的信誉度，提高企业在与客户、供应商、政府部门、银行等机构交往过程中的地位；3、上市可以提升企业估值，充分利用资本市场平台，获得强大的再融资能力和市场抗风险能力；4、上市可以增强资产的流动性。IPO的优势51、周围的企业都在上市，我也要跟上潮流；2、上5理性的IPO的态度6企业已经发展到相对成熟阶段，或者高新技术企业发展初期但有相对成熟且领先的技术，并且企业未来仍具有持续的发展空间。实际控制人愿意并有能力承受企业作为公众公司的成本及信息披露要求，梳理规范运作、合规经营的理念。理性的IPO的态度6企业已经发展到相对成熟阶段，或者高新技术6第二部分IPO发行动态及审核新理念7IPO市场概括

IPO发行动态

IPO审核新理念第二部分IPO发行动态及审核新理念7IPO市场概括 IPO市场概括——A股市场历年发行家数1990年12月19日上海证券交易所正式开板交易，标志着中国股市正式开始运行。2016年12月9日，沪深A股上市公司数首次突破3000家。截至到2017年7月，我国共有3,326家公司在沪深交易所上市。IPO历年首发家数及当年资本市场募集资金总规模6,000.00,000.00,000.00,000.00,000.00,000.00400350300250543212001501005000.00首发募集资金(亿元)首发家数8IPO市场概括——A股市场历年发行家数1990年12月19日8IPO市场概括——A股市场市盈率情况2017年3月1日，上证主板、深证主板、中小板、创业板的平均市盈率分别为16.89倍、26.88倍、52.88倍和70.81倍。创业板遥遥领先其他板块。80706050403020100140070.81122411860040020002000000052.8883460347726.8816.89上证主板深证主板中小板创业板上市公司数量市盈率9IPO市场概括——A股市场市盈率情况2017年3月1日，上证9IPO发行动态（2016年审核情况）10IPO发行动态（2016年审核情况）10IPO发行动态（2017年上半年审核情况）11IPO发行动态（2017年上半年审核情况）11IPO审核新理念12一年来的工作，可以概括为三个字：“稳、严、进”。暂停IPO没有解决资本市场活水源头问题，没有解决服务实体经济的能力问题。我们有信心解决所谓的“堰塞湖”问题，“堰塞湖”的数量效益并不是很重要，部分投资者心理效应更为重要。—刘主席2.26国新办讲话IPO审核新理念12一年来的工作，可以概括为三个字：“稳、严•2016年，A股资本市场有280家企业通过IPO的审核，248家企业完成IPO，融资1630多亿元。上市公司再融资资金超过1.34万亿元；审核通过的并购重组261家，通过并购重组，增加上市公司的资本实力9800多亿元。•2017年2月17日，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）部分条文进行了修订，发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。•本次修订后的《实施细则》进一步突出了市场化定价机制的约束作用，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。•《监管问答》主要内容为：一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行总股本的20%。二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业小额快速融资的，不受此期限限制。三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。13IPO审核新理念•2016年，A股资本市场有280家企业通过IPO的审核，2•为实现规则平稳过度，是适用时效上，《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施，在2月17日已经受理的按照原规则审理，已公告预案但未受理的，按照新规则受理。•并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价；配套融资规模按现行规定执行，即不超过发行股份购买资产100%的比例限制，且需符合《发行监管问答》20%的规模比例要求；配套融资期限间隔无明确要求。•由上面的数据看，最近几年上市公司再融资的规模远远高于IPO融资的规模，从2月份证监会出台《实施细则》可见，证监会通过限制上市公司的过度融资，把市场的资金引向IPO市场。•未来1-2年，证监会的思路是：限制上市公司再融资，限制上市公司并购重组的配套融资，把所有的供给增量都让路给IPO。14IPO审核新理念•为实现规则平稳过度，是适用时效上，《实施细则》和《监管问答IPO审查的五大新原则• 一是依法监管、从严监管、全面监管。监管部门将全面围堵“IPO造假”，进一步完善监管流程和工作效率。

• 二是合规性审核、系统性审核、整体性审核：IPO审核从申报企业的历史沿革、股权变动、

整体变更、并购重组、关联交易、同业竞争、业务演变、经营模式、行业竞争、治理架构、会计基础工作等各个角度进行考量。

• 三是从行业——业务——财务角度，把好资本市场入门关：在“真实”的基础上，力求财务会计信息的披露达到“充分、完整、准确”的要求，并符合及时性的要求。

• 四是督促各市场主体勤勉尽责。监管部门明确要求，保荐机构严格把关，防止“带病申

报”，应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵；券商应控制风

险、健全内控制度，充分发挥内核、风控部门的作用，督促项目人员做好工作底稿和工作

日志，建立相应的复核、内审制度，有效防范欺诈发行风险。

• 五是加大惩处力度，对IPO中的违法违规行为加强问责，发现一起、查处一起。监管部门将综合运用“专项问核、现场检查、采取监管措施、移送稽查处理”等手段处理违法违规行

为。

15IPO审核新理念IPO审查的五大新原则15IPO审核新理念IPO业绩下滑分类处理• 目前参照的原则为：

• 1.业绩下滑不超30%：发行人需要出具业绩专项分析报告，分析业绩下滑的原因，

经营和财务是否发生重大不利变化，是否影响持续经营能力和其他发行条件，提示

风险，并提供下一报告期的业绩预计；保荐机构出具核查报告，发表明确核查意见。在此基础上，推进后续审核或发行工作

• 2.下滑超过30%但未超过50%：发行人除出具业绩专项分析报告、保荐机构出具核查

报告外，发行人可以出具会计师审核的盈利预测报告。在此基础上，可以安排上会

或发行。但经会计师审核的盈利预测报告中利润总额预测数据如较上一期数据下滑超过30%，需要参照“下滑超过50%”，等后续财务数据更新情况再处理。

• 3.业绩下滑幅度超过50%：不安排后续审核工作，需要等下一报告期财务数据补充后看情况推进审核工作。

16IPO审核新理念——业绩下滑分类处理IPO业绩下滑分类处理16IPO审核新理念——业绩下滑分类处第三部分企业IPO的条件17

企业IPO应符合的基本条件

企业IPO应考虑的国家产业政策

企业IPO应考虑的地域性政策

企业IPO的实质性判断

企业IPO不同行业企业的关注点第三部分企业IPO的条件17 企业IPO应符合的基本条件• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书/公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件/公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》• 《上海/深圳证券交易所股票上市规则/深圳证券交易所创业板股票上市规则》核心管理办法Ⅱ框架性法规• 《中华人民共和国公司法》• 《中华人民共和国证券法》• 《首次公开发行股票并上市管理办法/首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》• 《证券发行上市保荐业务管理办法》• 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》• 《证券发行与承销管理办法》核心管理办法Ⅰ首次公开发行的法律框架18企业IPO应符合的基本条件——适用的法律框架• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股• 发行条件：• 《证券法》第十三条

公司公开发行新股，应当符合下列条件：• 具备健全且运行良好的组织机构；• 具有持续盈利能力，财务状况良好；• 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；• 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件；• 《公司法》关于公司设立、变更、存续、股份发行、上市等行为的相关要求；• 上市条件：• 《证券法》第五十条

股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：• 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；• 公司股本总额不少于人民币三千万元；• 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；• 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；• 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件。19企业IPO应符合的基本条件• 发行条件：19企业IPO应符合的基本条件20企业IPO的基本条件——主板/中小板与创业板的比较发行上市条件主板/中小板创业板证券法条件具备健全且运行良好的组织机构;具有持续盈利能力，财务状况良好;最近三年财务会计文件无虚假记载;无其他重大违法行为股本规模总股本发行前不少于3,000万元,发行后不少于5,000万元发行后股本总额不少于3,000万元业务记录连续三年，有限公司整体变更可连续计算连续三年,有限公司整体变更可连续计算经营稳定性要求最近3

年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。盈利指标要求最近3

个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000

万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元；或者最近一年盈利，且最近一年营业收入不少于5,000万元持续盈利能力要求不得有下列情形：经营模式、产品或服务的品质结构已经或者将发生重大不利变化;行业地位或经营环境已经或者将发生重大不利变化;最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖;最近1个会计年度净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;在用商标、专利、专有技术以及特许经营权等的取得或使用存在重大不利变化无收入规模最近三年营业收入累计超过3亿元;或经营性净现金流超过5,000万元无资产要求最近一期末无形资产低于20%发行前净资产不少于2,000万元公众持股最低额公司股本总额四亿元以下的为25%，四亿元以上的为10%公司股本总额25%20企业IPO的基本条件——主板/中小板与创业板的比较发行上《产业结构调整指导目录》是引导投资方向，政府管理投资项目，制定和实施财税、信贷、

土地、进出口等政策的重要依据。《产业结构调整指导目录》原则上适用于我国境内的各类

企业，其中外商投资按照《外商投资产业指导目录》执行。《产业结构调整指导目录》是修

订《外商投资产业指导目录》的主要依据之一。《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制类

和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《产业结构

调整指导目录》。因此，判断发行人是否符合国家产业政策，主要是对照其所属行业及募集

资金用途是否符合《产业结构调整指导目录》及具体产业政策的规定，不得为限制类或淘汰

类。发行人为外商投资企业的，应符合外商投资产业政策，经营范围符合《指导外商投资方

向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求。根据规定，外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。前二类才能在资本市场融资。21企业IPO应考虑的国家产业政策《产业结构调整指导目录》是引导投资方向，政府管理投资项目，制企业IPO应考虑的国家产业政策鼓励行业• 根据《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，保荐机构应重点推荐符合国家战略

性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环

保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。• 根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，会议确定了战略性新兴

产业发展的重点方向、主要任务和扶持政策。从我国国情和科技、产业基础出发,现阶

段选择节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源

汽车七个产业,七大战略新兴产业；• “十三五”规划支持将拓展产业发展空间。支持节能环保、生物技术、信息技术、智

能制造、高端装备、新能源等新兴产业发展，支持传统产业优化升级。拓展网络经济

空间。实施“互联网+”行动计划，发展物联网技术和应用，发展分享经济，促进互

联网和经济社会融合发展。实施国家大数据战略，推进数据资源开放共享。完善电信

普遍服务机制，开展网络提速降费行动，超前布局下一代互联网。推进产业组织、商业模式、供应链、物流链创新，支持基于互联网的各类创新。22企业IPO应考虑的国家产业政策鼓励行业22企业IPO应考虑的国家产业政策限制行业• 根据《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，指出钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业产能严重过剩。严格执行国家投资管理规定和产业政策，加强产能严重过剩行业项目管理，各地方、各部门不得以任何名义、任何方式核准、备案产能严重过剩行业新增产能项目，各相关部门和机构不得办理土地（海域）供应、能评、环评审批和新增授信支持等相关业务。• 根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定

》，重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。• 根据《关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知

》，从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业和跨省从事环发[2003]101号文件所列其他重污染业生产经营公司首发申请首次公开发行股票的，申请文件中应当提供国家环保总局的核查意见，未取得相关意见的，不受理申请。• 根据《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，保荐机构推荐下列领域的企业，应当就该企业是否符合创业板定位履行严格的核查论证程序：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。• 宏观政策特别限制的业务，如国家风景名胜的门票经营权、报刊杂志采编业务等；不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务（公司）；• 农业、餐饮行业等由于现金收付等导致内控风险较高、核查难度较大的项目；• 销售的主要客户都在境外，且通过经销商销售，核查最终销售客户存在难度的项目23企业IPO应考虑的国家产业政策限制行业23企业IPO应考虑的地域性政策西部、苏区、西藏和东北企业优先审核• 2012年8月，证监会公布了“优先审核西部地区企业IPO申请”的政策，在IPO审核中优先审核西部地区企业，均衡安排沪深交易所拟上市企业审核进度。• 2014年4月，证监会出台了《中国证监会支持赣南等原中央苏区振兴发展的实施意见》，意见提出了指导支持企业发行上市等9项措施。• 2015年3月，证监会提出了8项支持西藏发展的措施。对符合条件的西藏企业建立“绿色通道”，实施“即报即审，即审即发”政策。• 2016年11月16日，国务院印发《关于深入推进实施新一轮东北振兴战略加快推动东北地区经济企稳向好若干重要举措的意见》，要求加大财政金融投资支持力度，对符合条件的东北地区企业申请首次公开发行股票并上市给予优先支持。扶贫战略• 为贯彻落实《中共中央

国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》和中央扶贫开发工作会议精神，充分发挥资本市场作用，服务国家脱贫攻坚战略，证监会于2016年9月，发布了《关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》。

• 对注册地和主要生产经营地均在贫困地区且开展生产经营满三年、缴纳所得税满三年的企

业，或者注册地在贫困地区、最近一年在贫困地区缴纳所得税不低于

2000万元且承诺上

市后三年内不变更注册地的企业，申请首次公开发行股票并上市的，适用“即报即审、审过即发”政策。

• 根据《意见》，贫困地区是指国务院扶贫开发领导小组确定的国家扶贫开发工作重点县和集中连片特殊困难地区县。目前为止，上述地区共832个。24企业IPO应考虑的地域性政策西部、苏区、西藏和东北企业优先审企业IPO应考虑的地域性政策——关于IPO扶贫政策252016年9月29日,证监会办公厅扶贫办以培训的形式明确了主要问题：1、问：贫苦县被摘帽是否影响政策的连续性？

答：贫困县脱贫摘帽后也可以延续，不影响执行，但注册地必须在贫困县，纳税一定要在贫困县。2、问：变更注册地需要向证监会申报哪些资料？

答：后续提交资料和清单（细则出来后有明细文件要求）。3、问：生产地与注册地分离可否？

答：不可。信息管理技术人员都要在，需要观念先进、管理技术优势人才的全面帮扶，而不需要仅有注册地的空壳公司，一定要起到脱贫的实效。证监会将出台实施细则，相关各方一定要读文件原文，领会实质精神。4、问：生产经营时限的“最近一年”如何理解？

答：要求为整个会计年度而不是12个月，即若2017年申报IPO，要求2016年1月1日起注册在贫困县，财政补贴不能算，分公司不能算。企业IPO应考虑的地域性政策——关于IPO扶贫政策25201持续盈利能力可行、严谨的募投项目独立性选择IPO企业实质性判断财务真实、税务规范规范经营稳定的股权结构和管理团队业务模式品牌、核心技术与创新能力26信息披露企业IPO的实质性判断历史沿革持续盈利能力可行、严谨的募投项目独立性选择IPO企业实质性• 一、规范经营• 建立健全有关制度、具有完善的治理结构；董监事、高管人员的任职资格；会计基础

工作规范、内控制度健全且被有效执行；最近三年无重大违法行为；不得有违规担保

和资金占用。• 案例：江西3L医用制品内部控制是否有效（2015年5月22日被否）• 发行人受到举报后，自查发现有16名销售人员私刻19家客户印章用于销售订单、框

架性协议、收入/应收账款询证函。发行人与19家印章不一致客户进行了沟通，截至

招股说明书签署日，其中7家客户以公章形式出具了谅解函、5家客户以科室章形式出

具了谅解函、7家未出具谅解函；发行人费用报销中存在部分虚假发票，该等发票合

计总金额604.82万元，发行人针对该等虚假发票已补缴税款90.72万元及滞纳金

15.18万元，合计105.90万元。• 发审委认为江西3L：一是发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，能否合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；二是申报会计师独立函证程序是否有效；三是上述行为的后果及其影响，对相关法律法规的遵守情况。27企业IPO的实质性判断• 一、规范经营27企业IPO的实质性判断• 二、稳定的股权结构和管理团队• 股权结构需要清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的

股东”关注入股的真实原因及合理性。• 董事、高管的重大变化须个案分析，主要考虑的因素有：变动的原因、变动人员的岗

位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系，任职的前后延续性；可以把董

事、高管合在一起分析；要考虑变动对公司生产经营的影响。案例：安徽三联董监高离职（

2015

年6月26日被否）• 招股说明书披露发行人自2005年成立以来保持持续向上的发展态势，其中以王珏为首的管理团队发挥了重大作用。发行人第二届董事会选举9名董事（包括3名独立董事），聘任的管理层由7人组成，截至2015年6月9日两名董事离任，总经理及三名副总请辞离职。请发行人代表说明发行人的董事、高级管理人员发生变化的原因，是否构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，发行人公司治理结构是否完善。请保荐代表人发表核查意见。28企业IPO的实质性判断• 二、稳定的股权结构和管理团队28企业IPO的实质性判断• 三、可行、严谨的募投项目• 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务；募集资金数额和投资

项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；募

集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他

法律、法规和规章的规定。• 案例：• 某发行人在国内疫苗的产销量和竞争地位上并无明显优势，募投项目之一的疫苗

产业化基地建设项目建成后将使发行人新增4-5

倍的生产能力，发行人对如何消化新增产能未能提供有说服力的依据，且拟新生产的疫苗尚未取得新药证书和药品批准文号，在充分竞争的市场环境下募投项目产品的市场销售存在不确定性，不符合有关规定，未过会。29企业IPO的实质性判断• 三、可行、严谨的募投项目29企业IPO的实质性判断• 四、财务真实、税务规范• 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。• 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果

对税收优惠不存在严重依赖。• 案例：沈阳远大压缩机股份有限公司（2015年4月15日被否）• 该公司是一家专业从事往复活塞式压缩机研发制造的高新技术企业，其工艺用往复式压缩机2012年至2014年的产销率和平均售价均在不断上升，毛利率分别为26.70%、27.87%、24.20%。• 发审委就这违背市场规律的增长发问：在下游部分行业投资增速放缓、同行业

订单大幅缩减等情况下发行人2014年往复式压缩机订单大幅增长的原因，报告期内往复式压缩机产品毛利率始终高于同行业可比公司的原因。30企业IPO的实质性判断• 四、财务真实、税务规范30企业IPO的实质性判断• 五、持续盈利能力• 持续盈利能力首先取决于企业所处行业的总体发展前景、行业竞争格局和企业的行业地位，其次要看企业的经营模式和盈利模式是否具备确定性、稳定性或者独创性，再

次要看企业的经营管理能力（视行业不同包括研发创新能力、市场预测和拓展能力、

内部风险控制体系、人才储备和激励机制等）以及其执行力。• 案例：北京龙软科技对税收优惠存在过度依赖（2015年5月8日被否）• 根据公司申报材料，2012-2014年其净利逐年下滑，分别为4018.47万元、2888.26万元、871.47万元；应收账款逐年增加，分别为8492.29万元、10996.23万元、

11969.23万元；经营活动产生的现金流量净额逐年减少，分别为1182.10万元、76.08万元、-33.55万元；而源于软件产品增值税退税、所得税税收优惠政策的金额

占利润总额的比例逐年提高，分别为33.08%、36.21%、88.73%。• 一般来说，如果政府补助和税收优惠占当期净利润达到50%以上，业绩就对政府补助

和税收优惠产生了严重的过度依赖，可能对其可持续盈利能力产生重大不利影响，未

来市场竞争能力堪忧。发审委就此发问：请发行人代表说明发行人的行业地位或发行

人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，并对发行人的后续盈利能力构成重大不利影响。31企业IPO的实质性判断• 五、持续盈利能力31企业IPO的实质性判断•六、独立性•

拟上市公司必须做好业务、资产、人员、机构和财务与大股东分开的工作，否则将成为发

行上市的重大阻碍。• 消除同业竞争• 竞争界定为与控股股东（追溯至实际控制人）及其关联企业从事相同或相似的业务；• 采取措施保证在新业务开展的过程中，也不会形成新的同业竞争。• 关于同业竞争的审核关注点• 对同业竞争的行业划分不能过细，竞争的、类似的、同业的品牌、渠道、客户、供

应商等都应纳入上市主体。同业但不竞争是从严的，简单的地域、档次区分不认可；

共用采购或销售渠道，不允许。• 实际控制人的亲属同行业经营问题：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前

跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配

套等）也应进行整合，若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的可考虑不纳入发行主体。同时要考察其他主要股东（5%以上）是否对发行人的独立性有重大影响。32企业IPO的实质性判断•六、独立性32企业IPO的实质性判断• 案例：中公高科养护科技（2015年3月27日被否）• 发行人实际控制人交通运输部公路科学研究所（简称公路所）与发行人从事的业

务不属于同一业务，也不存在上下游关系，但发行人曾向公路所销售产品；报告

期内发行人实际控制人承接区域路网养护对策咨询项目后转给发行人，发行人实

际控制人的下属单位交通公路工程研究中心从事外业路况检测业务及开拓路况检

评市场业务；中路高科交通科技集团有限公司(简称中路高科)的主营业务为投资

及管理下属企业，中路高科曾为下属企业提供了多项技术服务。请保荐代表人说

明认为发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业、事业单位、协会、学会等组织不存在与发行人同业竞争的情况或潜在同业竞争的核查情况。• 发行人实际控制人是交通部举办单位，控股股东为实际控制人全资子公司，发行

人多名董事、监事、高管人员在交通部门系统内、发行人实际控制人、控股股东、

关联方担任职务。发行人的客户基本上是交通系统内企事业单位。请发行人详细

说明其独立面向市场的能力，与市场竞争对手相比所具有的优劣势，发行人业务是否对实际控制人及其控制的或可以施加影响的单位存在依赖。33企业IPO的实质性判断• 案例：中公高科养护科技（2015年3月27日被否）33企• 关联交易，不能影响独立性• 拟上市企业须具备独立面向市场的能力，其盈利不能依赖于关联企业；• 发行人是否长期存在对关联方的重大依赖（交易比例、交易内容及必要性、避免关联交易的有效性措施）• 关联交易，全面披露，关注决策程序合规性、独立董事意见，价格是否公允，关联交易是否必要。• 关联交易非关联化重点关注，如转让，钱是否自己出的，是否真实转让，转让后是否还存在交易，历史上有无存在重大违法违规问题。• 案例：南航传媒采购、销售均关联大股东（2016年6月22日第97次主板发审委会议被否）• 南航传媒主要从事报刊出版，以及航机媒体、发现之旅频道等媒体资源的经营业务。

2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司航机媒体资源经营业务收

入占公司营业收入的比例分别为

87.61%、82.98%、77.92%和79.85%，对航机媒体资源存在较大依赖。34企业IPO的实质性判断• 关联交易，不能影响独立性34企业IPO的实质性判断企业IPO的实质性判断35• 南航传媒的控股股东是南航集团，直接持有公司60%的股份，南方航空则持有另外40%的股份。正是这样的股权结构，使得南航传媒与两大股东的关联交易较多。招股说明书显示，

南航传媒的关联交易主要包括：向南航集团下属各航空公司购买或合作经营航机媒体资源，

为南航集团及其下属企业提供客户代理、公关与设计等服务。2012年度、2013年度、

2014年度和2015年1-6月，公司向关联方销售商品及提供劳务的交易金额占营业收入的比

重分别为14.43%、19.35%、18.8%和16.89%；公司向关联方采购的交易占营业成本的

比例分别

为

26.93%、29.88%、29.37%和26.54%。• 2008年，公司与南方航空签署

《无形资产特许使用协议》，以3503.66万元购买到南方航

空广告资源18年特许使用权，平均每年不到200万元，远低于市场价。此外，公司还与贵州航空、重庆航空、厦门航空等签订媒体资源使用协议。证监会反馈意见要求发行人结合与无关联第三方的交易定价情况，进一步分析说明交易定价的依据和公允性，说明发行人

股东是否存在利益输送的情形。• 发审会要求发行人代表结合发行人的航机媒体业务的渠道和载体，以及报告期内航空媒体资源经营收入、盈利和其他业务收入盈利情况，进一步说明发行人的经营是否对南方航空

以及其他关联航空公司存在重大依赖。请保荐代表人说明相关核查情况。企业IPO的实质性判断35• 南航传媒的控股股东是南航集团• 七、业务模式• 案例：深圳万兴信息科技（2016年8月26日第52次创业板发审委会议被否）• 发行人的主营业务就是主要销售网络插件的企业，产品主要包括媒体处理、数据处理

以及文档处理等互联网消费类软件。销售方式主要是通过互联网进行推广销售（搜索引擎排名、网页广告等），销售收款主要通过第三方支付平台实现。• 发行人主营业务的99%以上都来自境外，其范围甚至是包括除了南极洲和北极洲的世界各地，重点在关注到境外销售是否符合当地互联网监管政策、是否需要根据当地政策依法纳税、发行人如何对销售客户进行核查走访等。• 发行人报告期收入两亿以上，公司第一大客户的消费金额也就是1万元左右，照此推

算发行人每年的客户数量应该在5万以上。• 从发审会问询意见的角度看，主要就关注了三个问题，这三个问题恰恰是从三个角度

关注到企业收入真实性的核查方面：一是关于发行人经营模式的问题（主要通过互联

网以及搜索引擎进行销售）；二是发行人境外销售的核查问题（销售国家范围比较广，难度大）；三是发行人客户均为个人用户的核查问题（用户众多，难以核查）。36企业IPO的实质性判断• 七、业务模式36企业IPO的实质性判断• 八、品牌、核心技术与创新能力• 关注发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；重点关注控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人；关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜

在纠纷。• 案例：苏州恒久专利门37• 苏州恒久在2010年2月获核准发行后，3月初发行，77.04倍市盈率受市场追捧。•因发现影响发行条件的重大事项，发审委于2010年6月撤销其公开发行决定，其中的原因则是因为苏州恒久在招股说明书和申报文件中披露的全部5项专利及2项正在申请

专利的法律状态与事实不符。苏州恒久全部产品均使用被终止的4项外观设计专利，

50%的产品使用被终止的1项实用新型专利。总体上看，5项专利被终止对申请人存在不利影响。• 上述专利被终止的原因是“未缴年费专利权终止”。企业IPO的实质性判断• 八、品牌、核心技术与创新能力37• 苏州恒久在2010年• 审核中还重点关注以下问题：• 土地使用• 社保、公积金• 抽逃出资，出资不实• 股权质押、冻结、代持• 重大诉讼• 重大违法行为的认定38企业IPO的实质性判断• 审核中还重点关注以下问题：38企业IPO的实质性判断企业IPO不同行业企业的关注点39•工业企业•

行业的周期性；产品的毛利率；产品的市场空间；未来的成长性•劳动密集型企业•产品的毛利率；员工五险一金缴纳情况；规范的成本；代工，贴牌•互联网企业•清晰的商业模式；特殊的财务结构；募投项目的设计；高毛利率；收入确认与核查•软件企业•收入确认（完工百分比）；研发费用资本化；募投项目的设计；税收优惠；知识产权•医药企业•药品生产经营许可证；药品生产质量管理规范（GMP）制度和药品经营质量管理规范（GSP）制度；药品注册制度；代金销售模式；财务规范企业IPO不同行业企业的关注点39•工业企业第四部分IPO企业上市的板块选择与流程分析40

选择主板/中小板与创业板的考虑因素

选择A股、新三板与香港上市的考虑因素

上市的流程

上市过程涉及的主要监管部门

上市过程中企业负担的费用第四部分IPO企业上市的板块选择与流程分析40 选择主板/41选择主板/中小板与创业板的考虑因素目前主板、中小企业板的发行条件完全一致，对公司盈利能力也有较高要求；创业板对发行条件的绝对指标要求相对较低，但注重公司行业的先进性和业务的创新性，传统行业不适合上创业板。公司可根据自身的规模、行业、未来的资本运作、地域、沟通便利性等因素综合考虑，选择合适的板块。主板/中小板 创业板企业盈利能力要求较高，一般净利润5000万以上 要求较低，一般净利润3000万以上上市后市盈率相对低一些 普遍较高要求企业主要从事一项业务，对跨上市后的资本运作对于日常监管，跨行业收购监管较松行业并购监管较严对借壳的限制允许借壳 不允许借壳对股权质押融资折扣率较高 折扣率低地域方便性根据公司所在地远近，日常沟通方便性41选择主板/中小板与创业板的考虑因素目前主板、中小企业板的42选择A股、新三板与香港上市的考虑因素目前新三板要求最低，规范的企业基本都能上，上市速度快；香港主板对拟上市的公司要求相对较高，满足三个指标中一个就可以。内地企业赴港上市企业，大多是以有海外业务为主，扩大海外影响力，提高海外知名度为目的在香港上市；如果公司的主要业务范围及品牌集中在国内，企业选择在A股上市更合适一些，扩大国内的知名度和影响力。A股的市盈率较香港H股要高，而上市的费用相对较低；香港上市一般还要进行股权架构调整，变为红筹模式。新三板 香港主板业务记录连续二年,有限公司整体变更可连续计算 至少3个财政年度，且管理层须基本相同；联交所可考虑接纳较短的营业记录：最近一个财政年度管理层维持不变;管理层于所经营稳定性要求业务明确，具有持续 在行业有足够经验经营能力标准1：前三年利润之总和不少于5,000万港元；最近一年的利润不得少于2,000万港元；上市时市值不低于2亿港元。盈利指标要求无 标准2：上市时市值不低于20亿港元；上市前最近一年主营业务标准3：上市时市值不低于40亿港元；上市前最近一年主营业务收入不低于5亿港元。发行人已发行股本之25％公众持股最低额无 就市值超过100亿港元的发行人，联交所可接受15％至25％之间的较低比例。42选择A股、新三板与香港上市的考虑因素目前新三板要求最低，发行上市证监会审核保荐人推荐申报，取得主管部门批准证监局辅导验收、申报材料制作详细尽职调查、规范运作、募投项目确定等上市准备工作确定并组建本次IPO上市的中介机构团队保荐人为首的中介机构尽职调查43资产业务架构调整与股权结构调整（设立股份公司与引入战略投资者等）IPO上市总体进程发行上市证监会审核保荐人推荐申报，取得主管部门批准证监局辅确定改制方案尽职调查中介机构进场改制阶段具体周期取决于资产业务调整的范围、规模，以及尽职调查中发现的问题及其整改情况等。审计评估（尽职调查和申请文件制作）股份公司设立辅导改制（3－9个月）辅导（3个月以上）发行人保荐人为首的中介团队股东资产业务架构调整股权结构调整44整体流程——改制与辅导阶段确定改制方案审计评估（尽职调查和申请文件制作）股份公司设立中介机构进场尽职调查审计文件制作券商内核文件申报核准发行公告文件路演询价定价发行启动尽职调查与文件制作证监会审核上市交易发行受理初审反馈意见回复发审会发行申请文件制作阶段（与辅导期交叉进行）初审会45整体流程——申报与审核阶段文件审核中介机构进场尽职调查审计文件制作券商内核文件申报核准发行公告资产业务与股权结构调整辅导及材料准备•

国资委（如需）•

当地工商局•

当地税务局（如需）•

当地证监局•

发改委、经委•

金融（上市）办•

工商局、环保局、税务局、国土局、社保局等发行审核•

证监会发行部•

国家发改委（如需）•

发审委发行上市•

证监会发行部•

证券交易所•

证券登记结算公司改制上市过程中涉及的主要监管部门46资产业务与股权结构调整辅导及材料准备•国资委（如需）•• 企业从改制到发行上市需要支付一定的费用，主要包括中介机构费用、交易所费用和推

广辅助费用三个部分。其中，中介机构费用包括改制设立财务顾问费用、辅导费用、保荐与证

券承销费用、会计师费用、律师费用、资产评估费用等，交易所费用系企业发行

上市后所涉及的费用，主要包括上市初费和年费等，推广辅助费用主要包括印刷费、媒

体及路演的宣传推

介费用等。上述三项费用中，中介机构费用是发行上市成本高低

的主要决定因素，其金额的变化直接决定了上市成本的高低。• 承销费、保荐费、上网发行费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，并不影响企业的当期成本费用和利润。• 保荐机构承销费、保荐费一般不低于2000万元，按募集资金的一定比例收取，一般在5-10%；会计师的费用按照出具审计报告的次数和企业子公司多少来计算，一般在200-300

万；律师的费用一般在150-200万。其他费用相对较小。47上市过程中企业负担的费用• 企业从改制到发行上市需要支付一定的费用，主要包括中介机谢谢！谢谢！48企业上市路径选择及操作方式分析企业上市路径选择及操作方式分析49第一部分501为什么选择IPO2IPO发行动态及审核新理念3企业IPO的条件4IPO企业上市的板块选择与流程分析5为IPO企业可以提供的服务第一部分21为什么选择IPO2IPO发行动态及审核新理念3企第一部分为什么选择IPO51IPO的成本

IPO的优势

理性的IPO态度第一部分为什么选择IPO3IPO的成本 IPO的成本41、企业运作需要更规范，包括财务、业务、内部控制等方面；2、需要严格按照法律法规纳税，税务成本提升；3、企业要进行完整地信息披露，无法隐藏不能披露的一些信息；4、社保和公积金需要全额缴纳，增加运营成本；5、面临外部投资人的恶意攻击。IPO的成本41、企业运作需要更规范，包括财务、业务、内部控52IPO的优势51、周围的企业都在上市，我也要跟上潮流；2、上市可以提升企业的信誉度，提高企业在与客户、供应商、政府部门、银行等机构交往过程中的地位；3、上市可以提升企业估值，充分利用资本市场平台，获得强大的再融资能力和市场抗风险能力；4、上市可以增强资产的流动性。IPO的优势51、周围的企业都在上市，我也要跟上潮流；2、上53理性的IPO的态度6企业已经发展到相对成熟阶段，或者高新技术企业发展初期但有相对成熟且领先的技术，并且企业未来仍具有持续的发展空间。实际控制人愿意并有能力承受企业作为公众公司的成本及信息披露要求，梳理规范运作、合规经营的理念。理性的IPO的态度6企业已经发展到相对成熟阶段，或者高新技术54第二部分IPO发行动态及审核新理念55IPO市场概括

IPO发行动态

IPO审核新理念第二部分IPO发行动态及审核新理念7IPO市场概括 IPO市场概括——A股市场历年发行家数1990年12月19日上海证券交易所正式开板交易，标志着中国股市正式开始运行。2016年12月9日，沪深A股上市公司数首次突破3000家。截至到2017年7月，我国共有3,326家公司在沪深交易所上市。IPO历年首发家数及当年资本市场募集资金总规模6,000.00,000.00,000.00,000.00,000.00,000.00400350300250543212001501005000.00首发募集资金(亿元)首发家数8IPO市场概括——A股市场历年发行家数1990年12月19日56IPO市场概括——A股市场市盈率情况2017年3月1日，上证主板、深证主板、中小板、创业板的平均市盈率分别为16.89倍、26.88倍、52.88倍和70.81倍。创业板遥遥领先其他板块。80706050403020100140070.81122411860040020002000000052.8883460347726.8816.89上证主板深证主板中小板创业板上市公司数量市盈率9IPO市场概括——A股市场市盈率情况2017年3月1日，上证57IPO发行动态（2016年审核情况）58IPO发行动态（2016年审核情况）10IPO发行动态（2017年上半年审核情况）59IPO发行动态（2017年上半年审核情况）11IPO审核新理念60一年来的工作，可以概括为三个字：“稳、严、进”。暂停IPO没有解决资本市场活水源头问题，没有解决服务实体经济的能力问题。我们有信心解决所谓的“堰塞湖”问题，“堰塞湖”的数量效益并不是很重要，部分投资者心理效应更为重要。—刘主席2.26国新办讲话IPO审核新理念12一年来的工作，可以概括为三个字：“稳、严•2016年，A股资本市场有280家企业通过IPO的审核，248家企业完成IPO，融资1630多亿元。上市公司再融资资金超过1.34万亿元；审核通过的并购重组261家，通过并购重组，增加上市公司的资本实力9800多亿元。•2017年2月17日，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）部分条文进行了修订，发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。•本次修订后的《实施细则》进一步突出了市场化定价机制的约束作用，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。•《监管问答》主要内容为：一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行总股本的20%。二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业小额快速融资的，不受此期限限制。三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。61IPO审核新理念•2016年，A股资本市场有280家企业通过IPO的审核，2•为实现规则平稳过度，是适用时效上，《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施，在2月17日已经受理的按照原规则审理，已公告预案但未受理的，按照新规则受理。•并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价；配套融资规模按现行规定执行，即不超过发行股份购买资产100%的比例限制，且需符合《发行监管问答》20%的规模比例要求；配套融资期限间隔无明确要求。•由上面的数据看，最近几年上市公司再融资的规模远远高于IPO融资的规模，从2月份证监会出台《实施细则》可见，证监会通过限制上市公司的过度融资，把市场的资金引向IPO市场。•未来1-2年，证监会的思路是：限制上市公司再融资，限制上市公司并购重组的配套融资，把所有的供给增量都让路给IPO。62IPO审核新理念•为实现规则平稳过度，是适用时效上，《实施细则》和《监管问答IPO审查的五大新原则• 一是依法监管、从严监管、全面监管。监管部门将全面围堵“IPO造假”，进一步完善监管流程和工作效率。

• 二是合规性审核、系统性审核、整体性审核：IPO审核从申报企业的历史沿革、股权变动、

整体变更、并购重组、关联交易、同业竞争、业务演变、经营模式、行业竞争、治理架构、会计基础工作等各个角度进行考量。

• 三是从行业——业务——财务角度，把好资本市场入门关：在“真实”的基础上，力求财务会计信息的披露达到“充分、完整、准确”的要求，并符合及时性的要求。

• 四是督促各市场主体勤勉尽责。监管部门明确要求，保荐机构严格把关，防止“带病申

报”，应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵；券商应控制风

险、健全内控制度，充分发挥内核、风控部门的作用，督促项目人员做好工作底稿和工作

日志，建立相应的复核、内审制度，有效防范欺诈发行风险。

• 五是加大惩处力度，对IPO中的违法违规行为加强问责，发现一起、查处一起。监管部门将综合运用“专项问核、现场检查、采取监管措施、移送稽查处理”等手段处理违法违规行

为。

63IPO审核新理念IPO审查的五大新原则15IPO审核新理念IPO业绩下滑分类处理• 目前参照的原则为：

• 1.业绩下滑不超30%：发行人需要出具业绩专项分析报告，分析业绩下滑的原因，

经营和财务是否发生重大不利变化，是否影响持续经营能力和其他发行条件，提示

风险，并提供下一报告期的业绩预计；保荐机构出具核查报告，发表明确核查意见。在此基础上，推进后续审核或发行工作

• 2.下滑超过30%但未超过50%：发行人除出具业绩专项分析报告、保荐机构出具核查

报告外，发行人可以出具会计师审核的盈利预测报告。在此基础上，可以安排上会

或发行。但经会计师审核的盈利预测报告中利润总额预测数据如较上一期数据下滑超过30%，需要参照“下滑超过50%”，等后续财务数据更新情况再处理。

• 3.业绩下滑幅度超过50%：不安排后续审核工作，需要等下一报告期财务数据补充后看情况推进审核工作。

64IPO审核新理念——业绩下滑分类处理IPO业绩下滑分类处理16IPO审核新理念——业绩下滑分类处第三部分企业IPO的条件65

企业IPO应符合的基本条件

企业IPO应考虑的国家产业政策

企业IPO应考虑的地域性政策

企业IPO的实质性判断

企业IPO不同行业企业的关注点第三部分企业IPO的条件17 企业IPO应符合的基本条件• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书/公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件/公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》• 《上海/深圳证券交易所股票上市规则/深圳证券交易所创业板股票上市规则》核心管理办法Ⅱ框架性法规• 《中华人民共和国公司法》• 《中华人民共和国证券法》• 《首次公开发行股票并上市管理办法/首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》• 《证券发行上市保荐业务管理办法》• 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》• 《证券发行与承销管理办法》核心管理办法Ⅰ首次公开发行的法律框架66企业IPO应符合的基本条件——适用的法律框架• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股• 发行条件：• 《证券法》第十三条

公司公开发行新股，应当符合下