资产证券化业务培训 课件

资产证券化业务介绍资产证券化业务介绍资产证券化的起源资产证券化起源于60年代末美国的住宅抵押贷款市场。当时承担美国大部分住宅抵押贷款业务的储蓄金融机构，主要是储贷协会和储蓄银行，在投资银行和共同基金的冲击下，其储蓄资金被大量提取，利差收入日益减少，而使其竞争实力下降，经营状况恶化。为了摆脱这一困难局面，政府决定启动并搞活住宅抵押贷款二级市场，以缓解储蓄金融机构资产流动性不足的问题。1968年，政府国民抵押协会首次公开发行住宅抵押贷款转付证券（mortgagepassthrough,MPT），正式揭开了抵押贷款债权证券化的序幕。资产证券化的起源资产证券化起源于60年代末美国的住宅抵押贷资产证券化释义：

发起人将缺乏流动性，但具有某种可预测现金收入属性的资产或资产组合（“基础资产”）出售给特定的发行人，或者将该基础资产信托给特定的受托人通过创立一种以该基础资产产生的现金流为支持的一种金融工具或权利凭证（资产支持证券）在资本市场上出售变现该资产支持证券的一种结构性融资手段。资产证券化释义：资产证券化：拿明天的钱、办今天的事资产证券化：指将缺乏流动性、但具有可预期收入的资产，通过在资本市场上发行证券的方式予以出售，以获取融资，以最大化提高资产的流动性。属于在资本市场和货币市场发行证券筹资的一种直接融资方式特定资产需与资产的原始权益人实现破产隔离由一个特设目的载体(SPV)发行证券资产未来的风险与原始权益人关系不大资产证券化：拿明天的钱、办今天的事资产证券化：指将缺乏流动性资产证券化交易主体——SPVSpecialPurposeVehicle,简称SPV指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。主要为了达到“破产隔离”的目的。是整个资产证券化过程的核心主要形式：特殊目的公司（SpecialPurposeCompany,简称SPC特殊目的信托（SpecialPurposeTrust,简称SPT）基金或理财计划资产证券化交易主体——SPVSpecialPurpose美国国债、机构MBS，资产支持证券（ABS）和联邦机构债券组成了三分之二的美国债券市场注：2012年10月数据，横轴代表的是美国各个固定收益市场的大小（以万亿美元为单位），纵轴表示的则是经过违约损失调整后的收益率。市场概况美国国债、机构MBS，资产支持证券（ABS）和联邦机构债券组资产证券化在我国的分类

我国资产证券化市场分为两大体系:以金融机构（主要是银行）的信贷资产为证券化基础资产的信贷资产证券化；证券公司资产证券化（企业资产证券化）证券公司资产证券化运作的载体主要有：证券公司为开展资产证券化业务专门设立的专项资产管理计划；中国证监会认可的其他特殊目的载体证券公司资产证券化业务是指证券公司以特殊目的载体管理人身份，按照约定从原始权益人受让或者以其他方式获得基础资产，并且以该基础资产产生的现金流为支持，发行资产支持证券的业务活动。—《证券公司资产证券化业务管理规定》（征求意见稿）资产证券化在我国的分类

我国资产证券化市场分为两大体系:资产证券化的类型资产证券化（AssetSecuritization）住房抵押贷款证券化(mortgage－backedsecuritization，简称MBS)资产支撑证券化(asset－backedsecuritization，简称ABS）资产证券化的类型资产证券化住房抵押贷款证券化资产支撑证券化资产支持证券（Asset-BackedSecurity,ABS)是一种债权性质的金融工具，其向投资者支付的本息来自于基础资产池(PoolofUnderlyingAssets)产生的现金流或剩余权益。与股票和一般债券不同，资产支持债券不是对某一经营实体的利益要求权，而是对基础资产池所产生的现金流和剩余权益的要求权，是一种以资产信用为支持的证券。资产支持证券（Asset-BackedSecurity,ABS品种1汽车消费贷款、学生贷款证券化；2商用、农用、医用房产抵押贷款证券化；3信用卡应收款证券化；4贸易应收款证券化；5设备租赁费证券化；6基础设施收费证券化；7门票收入证券化；8俱乐部会费收入证券化；9保费收入证券化；10中小企业贷款支撑证券化；11知识产权证券化(专利资产证券化，音乐资产证券化等）……随着资产证券化技术的不断发展，证券化资产的范围在不断扩展。ABS品种1汽车消费贷款、学生贷款证券化；信贷资产证券化2005-2008年，共有11家金融机构发行了17个信贷资产证券化项目，发行规模合计667.83亿元。2012年，央行、银监会、财政部发文扩大试点，国务院批复500亿额度。国开行、上汽通用、交行等已发行约159亿。2006-2011年，银行间市场信贷资产支持证券现券交易额合计284.52亿元，质押式回购交易额合计396.2亿元。信贷资产证券化企业资产证券化2004年1月，“国九条”提出“积极探索并开发资产证券化品种”2005年8月，中国证监会批准第一个试点项目，截至目前共计11个专项资产管理计划成功发行2009年5月，中国证监会机构监管部发布通知及《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试点）》2013年3月，中国证监会《证券公司资产证券化业务管理规定》发布实施企业资产证券化数据来源：Wind资讯、上交所、深交所、东方证券发行主体基础资产规模（亿元）期限（年）收益率（%）中国联通CDMA网络租赁费收益权320.48-0.972.55%、2.8%中国网通应收账款合同收益106.520.18-4.702.5%-3.8%莞深高速高速公路收费收益权5.81.53.0%-3.5%远东租赁租赁合同债权5.671.753.10%华能澜沧江电力收益权203-53.57%-3.77%浦东建设BT回购债权4.2544.00%南京城建污水处理收费收益权7.21-42.9%-3.9%南通天生港发电电力收益权833.74%江苏吴中集团BT回购债权16.580.34-5.343.2%-4.3%合计264.852005年8月，“联通收益计划”作为第一单企业资产证券化产品发行截至2006年9月，成功推出9单，募集资金总额达到265亿元业务背景及相关政策数据来源：Wind资讯、上交所、深交所、东方证券发行主体基础2012年3月，南京公用控股(集团)有限公司发行南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划。2012年12月4日，华侨城A“欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划”正式成立。预示着企业对资产证券化产品的兴趣逐渐增加。监管机构政策：近期，证监会在公开媒体上表示研究将资产证券化产品常态化，成为常规融资工具；企业及主承销商可以申报材料，交易所及证监会在审核后，“成熟一单发行一单”。2012年3月，南京公用控股(集团)有限公司发行南京公用控股资产证券化的基本过程资产证券化的基本过程资产证券化业务培训课件交易结构证券公司（管理人/推广机构）专项资产管理计划原始权益人中央证券登记公司（登记机构/支付代理机构）转移基础资产产生债权或收费类等基础资产投资者债务人或付费人托管机构《认购合同》设立并管理计划认购资金募集资金并验资支付基础资产认购资金偿付债务本息或支付相关费用兑付专项受益凭证本息偿付专项受益凭证本息《基础资产买卖合同》《托管合同》《账户及资金监管合同》资金流交易结构证券公司专项资产管理计划原始权益人中央证券登记公司转主要参与者职责对受益凭证进行初始评级和跟踪评级资信评级机构出具基础资产审计报告、会计处理意见、专项计划设立的验资报告，年度资产管理报告和清算报告的审计意见发行受益凭证、设立专项计划，并为受益凭证持有人的利益，受让、管理计划资产依照法律、法规、公司章程规定和相关协议约定，转让基础资产会计师事务所计划管理人对基础资产公允价值进行评估，并出具基础资产评估报告书对基础资产的真实性、合法性、有效性和权属状况进行尽职调查为受益凭证提供登记、托管、结算和代理支付服务，此处系指中国证券登记结算有限责任公司为专项计划开立专用资金账户、监督、核查计划管理人对计划资产的管理和运用通过簿记建档集中配售、直销和代理推广相结合的方式推广受益凭证资产评估机构律师事务所登记机构托管机构簿记管理人/推广机构原始权益人主要参与者职责对受益凭证进行初始评级和跟踪评级资信评级机构出审批流程券商提交申请文件市场部接受申请文件专家组论证论证通过机构部正式受理预审受理通知书预审报告评审委员会评审核准？评审意见计划设立可行性论证申请评审核准5个工作日60个工作日申请文件补充是否核准批件通过终止否申请文件补充有条件通过第一次反馈申请文件补充不符合条件审批流程券商提交申请文件市场部专家组论证论证通过机构部预审受住房抵押贷款资产证券化案例——建元2005-1个人住房抵押贷款证券化住房抵押贷款资产证券化案例——建元2005-1个人住房抵主要参与方主要参与方资产池特征资产池特征基本交易结构基本交易结构信贷资产证券化案例——2005年第1期开元信贷资产支持证券信贷资产证券化案例——2005年第1期开元信贷资产支持证资产池概况资产池概况资产池贷款行业特征资产池贷款行业特征入池资产信用风险分析入池资产信用风险分析基本交易结构示意图基本交易结构示意图证券化对企业的益处降低融资成本：通过基础资产与企业的风险隔离，可获得更高的信用评级。优化财务状况：增强企业资产流动性。表外证券化融资可优化企业财务杠杆。融资规模灵活：融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产限制。资金用途灵活：在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业自主安排募集资金的使用，不要求公开披露其用途。信息披露要求：仅披露计划账户财务信息，不涉及企业财务信息。证券化对企业的益处区别于股票、债券的一种直接融资方式依托证券公司专项资产管理业务平台以企业能产生稳定现金流的优质资产为基础资产通过买卖或其他合法方式获得基础资产，实现资产与企业的风险隔离投资者收益源于基础资产产生的现金收入证券公司设立专项计划发行受益凭证并担任管理人受益凭证具有固定受益产品性质区别于股票、债券的一种直接融资方式基础资产要求《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》规定：基础资产是指符合法律、行政法规的规定，权属明确，能够产生独立、稳定、可评估预测的现金流的财产或财产权利基础资产可以为债权类资产、收益权类资产以及中国证监会认可的其他资产。基础资产转让行为应当真实、合法、有效。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。试点中的基础资产：电力收益权、BT回购债权、应收账款合同收益、高速公路收费收益权、污水处理收费收益权、租赁合同债权、CDMA网络租赁费收益权、游乐场门票等基础资产要求《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》规拟证券化资产的要求债权类资产（BT回购款）已竣工验收的BT工程地方政府的授权与承诺

包括：对于按BT合同回购款支付义务的确认

负责支付BT回购款的职能部门（如财政局）

支付BT回购款的工作程序

授权监管银行对用于支付的特定账户的财政资金余额进行

监管，并在支付日按时、足额划付

监管银行足额划付前不得动用财政专户资金地方政府的支付能力、可支配财政收入及刚性支出等拟证券化资产的要求债权类资产（BT回购款）拟证券化资产的要求“收益权”类资产（与未来经营性收入相关）根据法律法规规定，合法拥有某种收费或获取收益的权利这种权利与企业其他财产或财产权利可以区分开，可以特定化企业拥有收费或获取收益的法律与政策文件较为齐备现金流独立，可进行识别如果现金流需先上缴财政，需明确财政拨付的时间、金额或比例拟证券化资产的要求“收益权”类资产（与未来经营性收入相关）原始权益人的要求《证券公司资产证券化业务管理规定》第三十条

原始权益人不得侵占、损害专项计划资产，并应当履行下列职责：

（一）依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产；

（二）配合并支持管理人、托管人以及其他为资产证券化业务提供服务的机构履行职责；

（三）专项计划法律文件约定的其他职责。第三十一条

原始权益人向管理人等有关业务参与人所提交的文件应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；原始权益人应当确保基础资产真实、合法、有效，不存在任何影响专项计划设立的情形。第三十二条

特定原始权益人还应当符合下列条件：

（一）生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位的内部规章文件的规定；

（二）内部控制制度健全；

（三）具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；

（四）最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；

（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

上述特定原始权益人，在专项计划存续期间，应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的，应当及时书面告知管理人。原始权益人的要求《证券公司资产证券化业务管理规定》关键环节要点基础资产质量决定证券化价值基础资产管理规范，信息齐备、可追溯，提高信息透明度根据实际情况选择表内/表外融资结构减少利益冲突和道德风险简单、规范、透明的交易结构关键环节要点关键环节基础资产界定法律界定、权属明确、可合法转让能产生独立、稳定、可评估预测的现金流有明确的计量方法、核对凭证等可通过账户设置等方式锁定现金流归集路径现金流收入由可以评估的要素组成，如销售量、销售价格等举例用公园门票进行证券化，基础资产应为可产生销售收入的权利凭证，而不是“门票销售收入”。门票-权利凭证销售收入关键环节基础资产界定举例门票-权利凭证销售收入关键环节债权类资产：如BT合同债权、融资租赁、其他应收账款等债权人义务应已履行完毕收益权类资产：如电力收益权、高速公路收费收益权等体现为企业未来经营性现金流通常由法律法规、政府文件、经营许可等赋予原始权益人获得收益的权利举例污水处理收费收益权的法律基础在于《水污染防治法》，规定污水处理运营单位有权收取污水处理费用，该项收费是一种有法律保障且需专款专用的收费。关键环节债权类资产：举例关键环节基础资产状况的审查资产权属状况与法律支持要件原始权益人需合法拥有基础资产基础资产不能附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。现金流历史记录、波动性现金流预测及依据

举例经营主题公园的企业应持有项目建设及验收文件，办理安保、消防与年检手续等，并拥有合法使用土地的权利，才能合法拥有运营并出售入园凭证的权利。关键环节基础资产状况的审查举例关键环节法规：《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国电力法》……要件《并网协议》《并网调度协议》《年度购售电合同》《XX省发展和改革委员会关于XX电厂统一发电机组上网电价的通知书》……

举例：水电项目-形成基础资产法规和要件关键环节法规：要件举例：水电项目-形成基础资产法规和要件关键环节现金流考虑因素:历史记录√√√波动性√√√增长性√举例：基础资产现金流的考虑2006~2011XX电站历史发电量情况关键环节现金流考虑因素:举例：基础资产现金流的考虑2006~关键环节现金流考虑因素:历史记录√√√波动性√增长性√√举例：基础资产现金流的考虑2007200820092010自来水售水量（万吨）35,15135,53035,63236,525污水处理费应收总额（万元）40,96441,71046,30448,649污水处理费实收总额（万元）38,95040,20043,50045,500回收率（%）95.0896.3893.9593.53财政扣除数（万元）10,6473,19910,66510,395扣除率（%）27.337.9624.5222.85实际收到的污水处理费收入（万元）28,30337,00232,83535,105收入增长率（%）21.2130.73-11.266.912007~2010年XX市污水处理费情况

关键环节现金流考虑因素:举例：基础资产现金流的考虑20072关键环节基础资产转让及登记登记与通知附属担保权益的转让是否转让担保权益、抵押权、质押权等相关从属权益如何实现相关从属权益发起人将证券化基础资产权属完全、真实地转让给SPV募集的资金作为购买发起人证券化基础资产的对价关键环节基础资产转让及登记关键环节

资产出表根据企业需求，决定是否需要出表。需要考虑企业与资产风险是否能实际隔离，如持有多少次级、现金流与经营风险是否相关等。会计师的意见。参考：《信贷资产证券化试点会计处理规定》（财政部，2005年）：“发起机构已将信贷资产所有权上几乎所有（通常指95%或者以上的情形，下同）的风险和报酬转移时，应当终止确认该信贷资产，并将该信贷资产的账面价值与因转让而收到的对价之间的差额，确认为当期损益。终止确认是指将信贷资产从发起机构的账上和资产负债表内转出。”关键环节资产出表关键环节现金流归集在现金流在产生与归集过程中能否特定化如何避免混同风险及挪用风险：精简账户环节账户监管手段：设置提取限制、冻结款项、单向划付等举例：水电上网收费 划入基础资产的电站应独立计量发电量、单独核算电款，电网支付水电款的过程中可明确区分所支付现金流是否属于专项计划。举例：开立监管账户，银行对现金划转进行全程监管监管银行对监管账户被查封、销户、冻结等情形，通知相关方，按约定将后续现金流直接付至专项计划账户；关键环节现金流归集举例：水电上网收费举例：关键环节现金流管理是否进行主动投资如何使投资的现金流与权益分配的时点及金额相匹配关键环节现金流管理关键环节现金流管理举例：现金流管理-匹配与保障度（1）关键环节现金流管理举例：现金流管理-匹配与保障度（1）关键环节举例：现金流管理-匹配与保障度（2）关键环节举例：现金流管理-匹配与保障度（2）信用增级-常用措施

内部分级：由次级受益凭证投资者为优先级提供保障 关注规模、分配方式，实际支持强度与覆盖区间。

外部担保：关注担保机构的主体评级与偿债能力 担保方式、范围、数额等担保合同主要内容

其他：原始权益人补足、流动性支持等 不属于经典信用增级关键环节

注重法律实质与实际保障效力比如，由原始权益人认购次级，相当于提供了一定额度内的追索权再如，”借款承诺“与”担保“在法律执行效力上的差异，可能影响保障效力举例：信用缺口（10%波动）信用增级-常用措施关键环节注重法律实质与实际保障关键环节各类增信措施的配合使用安排启动顺序与触发条件。例如：账户资金不足分配时，先启动差额补足，仍有不足时启动担保。评级机构对增信措施的效力判断不考虑增信措施下的信用缺口分层判断各级增信措施对专项计划的信用增幅。基础资产自身信用增信1目标评级增信2增信3关键环节各类增信措施的配合使用基础资产自身信用增信1目标评级关键环节投资者需求受益凭证的期限与分档安排对信用等级的考量原始权益人：基础资产来自于未来经营性收入时，需要考量其持续经营和信用状况债务人（现金流支付方）：整体资信状况、偿还能力等，重点考察主要债务人的财务状况。流动性要求是否需要挂牌交易关键环节投资者需求角色发挥市场组织者作用，引导证券公司产品业务有序创新

职能对项目合理性、可行性、合法性和相关风险进行论证参加证监会业务规则起草，反映市场需求与风控要求产品挂牌，提供流动性机制论证流程角色论证流程论证团队建立外部专家组机制：参与前期试点及指引起草的律师、高校学者及机构投资者发挥工作团队力量：金融创新实验室、会员部、法律部、公司部及技术部门工作流程制定《项目沟通论证工作流程》、《外部专家组工作规程》等制度文件明确初步了解、问题沟通、论证会三个工作环节的工作目标与关注要点采取会议、电话、邮件多种沟通交流机制贯彻工作底稿及沟通留痕制度论证标准——《论证要点清单》针对基础资产构成要件、界定标准、资产状况、转让要求、支付方信用、交易结构、现金流归集、信用增级、权益分派、信用评级等关注点明确论证要求论证流程论证团队论证流程目标要求证券公司：简要介绍项目设想、原始权益人与基础资产概况交易所：从政策、技术、市场等层面提出关注点供证券公司参考，但不对具体问题做是否可行的判断性意见论证流程：初步沟通技术层面基础资产类型与界定基础资产现金流锁定现金流可预测性支付方偿付能力质押设定情况……市场层面试点业务不确定性投资者需求……关注点政策层面地方融资平台清理房地产调控……简要的、标准化的提请关注问题清单目标要求论证流程：初步沟通关注点政策层面简要的、标准化的提请目标要求：证券公司：与企业确定合作意向，开展尽职调查，设计项目方案

交易所：针对项目方案中基础资产界定及形成的法律基础、转让行为效力、支付方信用、交易结构设计等核心环节提出需关注解决问题论证流程：问题反馈目标要求：论证流程：问题反馈论证前提条件项目准备工作基本完成，基础资产界定较为明确，现金流产生与归集机制较为健全问题反馈环节提出的需关注问题已得到解决或合理解释律师、会计师、信用评级机构已出具初步意见或预评级目标要求：交易所从加强风险控制，完善项目设计的角度出发，对项目的合理性、可行性、合规性和相关风险控制措施进行论证邀请外部专家以个人身份出具书面论证意见或出席论证会向证券公司出具论证意见书论证流程：论证会论证前提条件论证流程：论证会发展趋势哪些类型的资产适合进行证券化？有哪些新的资产类型值得探索、推广？《证券公司资产证券化业务管理规定》：企业应收款基础设施收益权信贷资产信托受益权、商业物业等不动产财产发展趋势哪些类型的资产适合进行证券化？有哪些新的资产类型值得发展趋势资产证券化产品管理人主体《证券公司资产证券化业务管理规定》：证券投资基金管理公司、期货公司、证券金融公司和中国证监会负责监管的其他公司商业银行、保险公司、信托公司等金融机构

在本规定第六条所列交易场所发行和转让资产支持证券，参照适用本规定发展趋势资产证券化产品管理人主体发展趋势财政部等四部委《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）对资产证券化业务的影响规范地方政府通过签署BT协议方式举债融资,一定程度上限制了采用BT回购款进行证券化的基础资产范围。规范地方政府使用土地对融资平台公司注资的行为，融资平台公司在证券化操作中运用土地资源受到一定限制。规范融资平台公司因公益性项目建设举借需财政资金偿还债务的融资行为，但运用非公益性项目现金流进行证券化不受此限制。地方政府不得进行违规担保承诺。发展趋势财政部等四部委《关于制止地方政府违法违规融资行为的通发展趋势资产证券化产品流动性产品性质（公募与私募）完善交易机制的考虑：回购、双边报价产品销售与投资者范围目前的情况：机构投资者范围的拓展，保险资金、银行理财产品的参与新的业务模式：券商自营与集合计划的参与；结合债务融资工具的业务模式私募产品的适当性管理要求《证券公司资产证券化业务管理规定》：资产支持证券的投资者应当为合格投资者，合格投资者合计不得超过二百人。合格投资者的具体标准，由中国证券业协会另行规定。新《证券投资基金法》：合格投资者，是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人，合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。发展趋势资产证券化产品流动性案例一：污水处理收费证券化原始权益人：污水集中处理设施的运营单位。基础资产：原始权益人根据政府文件，因运营污水处理设施而获得的一定期限内的污水处理收费收益权。收费权及相关污水处理设施均不应附有抵、质押等权利限制。资金归集：代收污水处理费按月上交财政扣除管网维护费用按年拨付给原始权益人转入专项计划账户自来水公司市财政局原始权益人案例一：污水处理收费证券化原始权益人：污水集中处理设施的运营案例一：污水处理收费证券化法律依据《水污染防治法》第四十四条：城镇污水集中处理设施的运营单位…提供污水处理的有偿服务，收取污水处理费用。《关于加大污水处理费的征收力度建立城市污水排放和集中处理良性运行机制的通知》：污水处理费由城市供水企业在收取水费中一并征收，按月拨付给污水处理企业。地方规章、文件《关于对XXX授权经营实施方案的批复》：授权原始权益人经营污水处理设施。《XX省城市污水处理费管理办法》等：明确收费标准《关于污水处理费划拨相关事项的通知》：对污水处理费的收取、费用扣除、划拨程序等进行明确。要求：通过现有法规、政府文件等明确污水处理收费权的归属、收支标准、操作程序等，必要时可由地方政府以文件形式予以明确。案例一：污水处理收费证券化法律依据《水污染防治法》第四十四条案例一：污水处理收费证券化代收污水处理费按月上交财政扣除管网维护费用按年拨付给原始权益人转入专项计划账户自来水公司市财政局原始权益人需明确扣除金额或扣除比例。案例中通过对《关于城市污水处理费使用情况的说明》的批复进行明确。“每年计划扣除的城市管网设施维护费用预计在1.1亿以内。”需明确拨付时间、程序、路径。监管银行：收到拨付款项后5个工作日内进行划转。划转之前不得动用。案例一：污水处理收费证券化代收污水处理费按月上交财政扣除管网案例二：BT回购款证券化原始权益人：XX建设公司，通过与市政府签订BT合同，在项目建成移交后分期获得回购款。基础资产：原始权益人依据《BT协议》及《BT补充协议》享有的回购款合同债权。优化资产负债结构；盘活存量资产；形成滚动开发的运营模式。案例二：BT回购款证券化原始权益人：XX建设公司，通过与市政案例二：BT回购款证券化BT合同关注内容：回购期竣工验收并经审计确认投资总额之日起。—关注是否达到回购条件，即回购债权是否已形成。回购金额回购基数：以审计结果为准，通过补充协议明确。—如果以其他方式确定，关注金额是否可能变化。回购利率：固定/浮动。—关注现金流波动。支付频率、时间、路径。—关注混同、挪用风险。违约责任进入回购期后，是否可能因原始权益人的违约，扣减应付回购款。案例二：BT回购款证券化BT合同关注内容：回购期竣工验收并经案例二：BT回购款证券化资金归集：减少账户环节有助于降低风险（1）（2）（3）回购方（地方政府）原始权益人专项计划回购方（地方政府）专项计划地方政府回购方原始权益人专项计划融资平台公司等执行回购，但政府作为最终支付方。如何锁定支付义务。案例二：BT回购款证券化资金归集：减少账户环节有助于降低风险案例二：BT回购款证券化市政府、财政局出具《授权与承诺书》由财政局负责支付回购款及相应利息；每年12月15日之前，财政专设账户内资金余款不低于应付款项，并由银行进行监管；授权银行于每年12月15日，将应付款项足额划转到专项计划账户；承诺划转前不动用专户资金；如财政专户因任何原因被冻结、销户等，承诺及时另设新户用于划转回购款。支付时间、程序的锁定，有助于保障专项计划的按时足额分配。案例二：BT回购款证券化市政府、财政局出具《授权与承诺书》案例二：BT回购款证券化_常见问题？未完成竣工验收的BT项目是否可以证券化是否可能因工期延误、质量等问题无法进入回购回购方的抗辩权；回购金额不确定性。？463号文对BT项目的限制地方政府及所属机关事业单位、社会团体463号文发布前已完成竣工验收的；公租房、公路等，可以举借政府性债务的。？是否需将回购款纳入财政预算463号文要求落实分年资金偿还计划；关注财政实际偿付能力。？资产能否出表回购债权具有实现真实出售、完全风险隔离的基础——吴中BT；会计师意见案例二：BT回购款证券化_常见问题？未完成竣工验收的B案例三：华侨城A案例三：华侨城A受益凭证名称期限（年）预期收益率（%）发行规模（亿元）面值（元）评级还本付息方式优先级产品概况华侨城115.502.95100AAA

按年付息，到期偿还本金华侨城225.803.25100AAA华侨城336.003.45100AAA华侨城446.003.75100AAA华侨城556.004.10100AAA次级产品概况华侨城次级5无1.00100无获得当期剩余收益募集资金18.5亿元，采用优先级/次级结构，其中优先级募集17.5亿，由机构投资者认购，次级募集1亿元，由华侨城A全额认购，提供5.41%的信用支持。受益凭证名称期限（年）预期收益率（%）发行规模（亿元）面值（基础资产为入园凭证入园凭证包括各类门票（包括但不限于全价票、团体票、夜场票、优惠票）、各类卡（包括但不限于年卡、情侣卡、家庭卡）及其他各类可以入园的凭证。特定期间及纳入基础资产的入园凭证（仅限于在各特定期间内销售，过期失效）数量如下表所示：特定区间入园凭证数量（单位：万张）深圳北京上海2013年5月1日至2013年10月31日1201701252014年5月1日至2014年10月31日1251801252015年5月1日至2015年10月31日1251801252016年5月1日至2016年10月31日1251901252017年5月1日至2017年10月31日125195125日场全价票价（元/张）180160200基础资产为入园凭证入园凭证包括各类门票（包括但不限于全价票、基础资产销售现金流资产评估机构预测入园凭证销售现金流总计30.98亿元资产评估机构预测5-10月入园凭证销售现金流基础资产销售现金流资产评估机构预测入园凭证销售现金流总计30基础资产对优先级本息覆盖倍数为1.49倍2013年2014年2015年2016年2017年2013年1,6232014年1,8851,8852015年2,0702,0702,0702016年2,2502,2502,2502,2502017年2,4602,4602,4602,4602,460利息合计10,2888,6656,7804,7102,460归还本金29,50032,50034,50037,50041,000本息合计39,78841,16541,28042,21043,460募集资金185,000155,500123,00088,50051,000优先级收益凭证本金和预期收益预算表优先级还本付息总计20.79亿元，其中利息为3.29亿元入园凭证销售现金流对优先级收益凭证本金和预期收益的最低覆盖倍数达到了1.49倍基础资产对优先级本息覆盖倍数为1.49倍2013年2014年信用增级措施华侨城集团为原始权益人如期足额向专项计划账户划转预期金额的欢乐谷主题公园入园凭证收入提供不可撤销连带责任担保在任意一个初始核算日，若在前一个特定期间内，基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则原始权益人承诺分别进行补足措施一措施二信用增级措施华侨城集团为原始权益人如期足额向专项计划账户划转最低销售均价和最低销售数量特定区间最低销售数量（单位：万张）最低现金流入（万元）深圳北京上海2013年5月1日至2013年10月31日851259041,6242014年5月1日至2014年10月31日901309042,9202015年5月1日至2015年10月31日901309042,9202016年5月1日至2016年10月31日901359043,6052017年5月1日至2017年10月31日901409044,290深圳北京上海最低销售均价（单位：元）122.23136.98156.84最低销售均价最低销售数量与最低现金流入最低销售均价和最低销售数量特定区间最低销售数量（单位：万张）专项计划的资产管理《试行指引》第五条

证券公司管理专项计划资产，取得的财产和收益，归入专项计划资产，产生的风险由专项计划资产承担。专项计划资产独立于原始权益人、计划管理人、托管人、受益凭证持有人及其他为企业资产证券化业务提供服务机构的固有财产。第十三条

计划存续期内，计划管理人可以按照计划说明书和托管协议的约定，将计划专用账户内的资金投资于银行存款或者其他风险低、变现能力强的固定收益类产品。计划管理人应当以专项计划的名义设立专门用于再投资的账户，以确保计划资产的独立性。华侨城A：在专项计划存续期内，专项计划账户内的资金在分配之前可投资于银行存款或者其他风险低、变现能力强的固定收益类产品专项计划的资产管理《试行指引》华侨城A：在专项计划存续期内，受益凭证的回售和赎回华侨城A：华侨城4可在专项计划存续满3年后、华侨城5可在专项计划存续满3年或满4年后，按照约定程序回售给华侨城A，华侨城A也可以在华侨城4和华侨城5回售量均达到该档受益凭证发行量50%以上（含）时按约定程序选择赎回全部华侨城4和华侨城5。《试行指引》第四十七条受益凭证持有人不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购其受益凭证。受益凭证的回售和赎回华侨城A：华侨城4可在专项计划存续满3专项计划费用由原始权益人承担的费用：专项计划推广及上市过程中，包括但不限于：财务顾问费、专项计划律师费、推广费、专项计划首次评级费、资产评估费、审计费、验资费、受益凭证的注册登记费、上市初费等；担保人收取的担保费。由专项计划承担的费用：专项计划存续期内，包括计划管理人的管理费、托管人的托管费、监管银行的监管费、跟踪评级费以及其他杂项费等。其中，杂项费主要用于支付本专项计划在存续期内发生的审计费、上市月费、本息兑付费、信息披露费、资金汇划费以及其他与本计划相关的各项费用支出。专项计划费用由原始权益人承担的费用：由专项计划承担的费用：专项计划资产收益分配按照如下顺序进行分配（同一分配顺序下如有不足，则按比例分配）：1、专项计划涉及的应纳税负（如有）；2、计划管理人的管理费、托管人的托管费、监管银行的监管费、评级机构的跟踪评级费以及其他杂项费；3、当期应分配的优先级受益凭证预期收益；4、当期应分配的优先级受益凭证本金；5、当期剩余资金分配给次级受益凭证持有人。专项计划资产收益分配按照如下顺序进行分配（同一分配顺序下如有受益凭证的登记与交易登记：受益凭证将登记在受益凭证持有人在中证登深圳公司开立的投资账户中。在认购前，认购人需在中证登深圳公司开立投资账户交易：1、优先级受益凭证在专项计划存续期间将在深交所大宗交易平台进行转让。2、投资者不必与转让人、计划管理人、托管人签署转让协议，其受让的优先级受益凭证将直接进入其证券账户。3、优先级受益凭证转让交易时，每手不得低于500份，每次转让不得低于一手且须为一手的整数倍。4、次级受益凭证全部由华侨城A认购。除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，不得转让其所持任何部分或全部次级受益凭证。《试行指引》第十四条受益凭证是持有人享有专项计划受益权的证明，可以依法继承、转让和质押。受益凭证的登记与交易登记：《试行指引》税务事项1、基础资产对应的有关的营业税等税收和其他费用等支出均由原始权益人承担2、基础资产转让和出售有关的税款和费用由原始权益人和计划管理人各自承担3、受益凭证持有人所得税由受益凭证持有人承担4、专项计划资产应承担的税费按照法律法规办理税务事项1、基础资产对应的有关的营业税等税收和其他费用等支出会计处理按照收入准则确认门票营业收入华侨城A保留了门票收益权几乎所有的风险和报酬，不应当终止确认该基础资产，仍应按照收入准则确认门票营业收入。募集资金确认为一项负债此项业务视为以门票收益权取得借款，将募集资金确认为一项负债。融资费用分期摊销受益凭证的发行费用及存续期费用，应当作为应付债券—专项计划的抵减项目反映，其作用如折价，在专项计划存续期间分期摊销。次级受益凭证收益按持有至到期投资处理华侨城A购买的次级受益凭证在计划存续期内不得转让，可以作为持有至到期投资进行会计处理。会计处理按照收入准则确认门票营业收入信息披露资产管理报告：季度、年度托管报告：季度、年度年度审计报告收益分配报告跟踪评级报告：每12个月有关回售和赎回的相关公告清算报告临时公告信息披露资产管理报告：季度、年度投资者《试行指引》第二十条受益凭证投资者应当为机构投资者。AAA评级5.5-6%收益率保险公司基金公司财务公司券商固收……投资者《试行指引》AAA评级5.5-6%收益率保险公司基金公资产证券化业务介绍资产证券化业务介绍资产证券化的起源资产证券化起源于60年代末美国的住宅抵押贷款市场。当时承担美国大部分住宅抵押贷款业务的储蓄金融机构，主要是储贷协会和储蓄银行，在投资银行和共同基金的冲击下，其储蓄资金被大量提取，利差收入日益减少，而使其竞争实力下降，经营状况恶化。为了摆脱这一困难局面，政府决定启动并搞活住宅抵押贷款二级市场，以缓解储蓄金融机构资产流动性不足的问题。1968年，政府国民抵押协会首次公开发行住宅抵押贷款转付证券（mortgagepassthrough,MPT），正式揭开了抵押贷款债权证券化的序幕。资产证券化的起源资产证券化起源于60年代末美国的住宅抵押贷资产证券化释义：

发起人将缺乏流动性，但具有某种可预测现金收入属性的资产或资产组合（“基础资产”）出售给特定的发行人，或者将该基础资产信托给特定的受托人通过创立一种以该基础资产产生的现金流为支持的一种金融工具或权利凭证（资产支持证券）在资本市场上出售变现该资产支持证券的一种结构性融资手段。资产证券化释义：资产证券化：拿明天的钱、办今天的事资产证券化：指将缺乏流动性、但具有可预期收入的资产，通过在资本市场上发行证券的方式予以出售，以获取融资，以最大化提高资产的流动性。属于在资本市场和货币市场发行证券筹资的一种直接融资方式特定资产需与资产的原始权益人实现破产隔离由一个特设目的载体(SPV)发行证券资产未来的风险与原始权益人关系不大资产证券化：拿明天的钱、办今天的事资产证券化：指将缺乏流动性资产证券化交易主体——SPVSpecialPurposeVehicle,简称SPV指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。主要为了达到“破产隔离”的目的。是整个资产证券化过程的核心主要形式：特殊目的公司（SpecialPurposeCompany,简称SPC特殊目的信托（SpecialPurposeTrust,简称SPT）基金或理财计划资产证券化交易主体——SPVSpecialPurpose美国国债、机构MBS，资产支持证券（ABS）和联邦机构债券组成了三分之二的美国债券市场注：2012年10月数据，横轴代表的是美国各个固定收益市场的大小（以万亿美元为单位），纵轴表示的则是经过违约损失调整后的收益率。市场概况美国国债、机构MBS，资产支持证券（ABS）和联邦机构债券组资产证券化在我国的分类

我国资产证券化市场分为两大体系:以金融机构（主要是银行）的信贷资产为证券化基础资产的信贷资产证券化；证券公司资产证券化（企业资产证券化）证券公司资产证券化运作的载体主要有：证券公司为开展资产证券化业务专门设立的专项资产管理计划；中国证监会认可的其他特殊目的载体证券公司资产证券化业务是指证券公司以特殊目的载体管理人身份，按照约定从原始权益人受让或者以其他方式获得基础资产，并且以该基础资产产生的现金流为支持，发行资产支持证券的业务活动。—《证券公司资产证券化业务管理规定》（征求意见稿）资产证券化在我国的分类

我国资产证券化市场分为两大体系:资产证券化的类型资产证券化（AssetSecuritization）住房抵押贷款证券化(mortgage－backedsecuritization，简称MBS)资产支撑证券化(asset－backedsecuritization，简称ABS）资产证券化的类型资产证券化住房抵押贷款证券化资产支撑证券化资产支持证券（Asset-BackedSecurity,ABS)是一种债权性质的金融工具，其向投资者支付的本息来自于基础资产池(PoolofUnderlyingAssets)产生的现金流或剩余权益。与股票和一般债券不同，资产支持债券不是对某一经营实体的利益要求权，而是对基础资产池所产生的现金流和剩余权益的要求权，是一种以资产信用为支持的证券。资产支持证券（Asset-BackedSecurity,ABS品种1汽车消费贷款、学生贷款证券化；2商用、农用、医用房产抵押贷款证券化；3信用卡应收款证券化；4贸易应收款证券化；5设备租赁费证券化；6基础设施收费证券化；7门票收入证券化；8俱乐部会费收入证券化；9保费收入证券化；10中小企业贷款支撑证券化；11知识产权证券化(专利资产证券化，音乐资产证券化等）……随着资产证券化技术的不断发展，证券化资产的范围在不断扩展。ABS品种1汽车消费贷款、学生贷款证券化；信贷资产证券化2005-2008年，共有11家金融机构发行了17个信贷资产证券化项目，发行规模合计667.83亿元。2012年，央行、银监会、财政部发文扩大试点，国务院批复500亿额度。国开行、上汽通用、交行等已发行约159亿。2006-2011年，银行间市场信贷资产支持证券现券交易额合计284.52亿元，质押式回购交易额合计396.2亿元。信贷资产证券化企业资产证券化2004年1月，“国九条”提出“积极探索并开发资产证券化品种”2005年8月，中国证监会批准第一个试点项目，截至目前共计11个专项资产管理计划成功发行2009年5月，中国证监会机构监管部发布通知及《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试点）》2013年3月，中国证监会《证券公司资产证券化业务管理规定》发布实施企业资产证券化数据来源：Wind资讯、上交所、深交所、东方证券发行主体基础资产规模（亿元）期限（年）收益率（%）中国联通CDMA网络租赁费收益权320.48-0.972.55%、2.8%中国网通应收账款合同收益106.520.18-4.702.5%-3.8%莞深高速高速公路收费收益权5.81.53.0%-3.5%远东租赁租赁合同债权5.671.753.10%华能澜沧江电力收益权203-53.57%-3.77%浦东建设BT回购债权4.2544.00%南京城建污水处理收费收益权7.21-42.9%-3.9%南通天生港发电电力收益权833.74%江苏吴中集团BT回购债权16.580.34-5.343.2%-4.3%合计264.852005年8月，“联通收益计划”作为第一单企业资产证券化产品发行截至2006年9月，成功推出9单，募集资金总额达到265亿元业务背景及相关政策数据来源：Wind资讯、上交所、深交所、东方证券发行主体基础2012年3月，南京公用控股(集团)有限公司发行南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划。2012年12月4日，华侨城A“欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划”正式成立。预示着企业对资产证券化产品的兴趣逐渐增加。监管机构政策：近期，证监会在公开媒体上表示研究将资产证券化产品常态化，成为常规融资工具；企业及主承销商可以申报材料，交易所及证监会在审核后，“成熟一单发行一单”。2012年3月，南京公用控股(集团)有限公司发行南京公用控股资产证券化的基本过程资产证券化的基本过程资产证券化业务培训课件交易结构证券公司（管理人/推广机构）专项资产管理计划原始权益人中央证券登记公司（登记机构/支付代理机构）转移基础资产产生债权或收费类等基础资产投资者债务人或付费人托管机构《认购合同》设立并管理计划认购资金募集资金并验资支付基础资产认购资金偿付债务本息或支付相关费用兑付专项受益凭证本息偿付专项受益凭证本息《基础资产买卖合同》《托管合同》《账户及资金监管合同》资金流交易结构证券公司专项资产管理计划原始权益人中央证券登记公司转主要参与者职责对受益凭证进行初始评级和跟踪评级资信评级机构出具基础资产审计报告、会计处理意见、专项计划设立的验资报告，年度资产管理报告和清算报告的审计意见发行受益凭证、设立专项计划，并为受益凭证持有人的利益，受让、管理计划资产依照法律、法规、公司章程规定和相关协议约定，转让基础资产会计师事务所计划管理人对基础资产公允价值进行评估，并出具基础资产评估报告书对基础资产的真实性、合法性、有效性和权属状况进行尽职调查为受益凭证提供登记、托管、结算和代理支付服务，此处系指中国证券登记结算有限责任公司为专项计划开立专用资金账户、监督、核查计划管理人对计划资产的管理和运用通过簿记建档集中配售、直销和代理推广相结合的方式推广受益凭证资产评估机构律师事务所登记机构托管机构簿记管理人/推广机构原始权益人主要参与者职责对受益凭证进行初始评级和跟踪评级资信评级机构出审批流程券商提交申请文件市场部接受申请文件专家组论证论证通过机构部正式受理预审受理通知书预审报告评审委员会评审核准？评审意见计划设立可行性论证申请评审核准5个工作日60个工作日申请文件补充是否核准批件通过终止否申请文件补充有条件通过第一次反馈申请文件补充不符合条件审批流程券商提交申请文件市场部专家组论证论证通过机构部预审受住房抵押贷款资产证券化案例——建元2005-1个人住房抵押贷款证券化住房抵押贷款资产证券化案例——建元2005-1个人住房抵主要参与方主要参与方资产池特征资产池特征基本交易结构基本交易结构信贷资产证券化案例——2005年第1期开元信贷资产支持证券信贷资产证券化案例——2005年第1期开元信贷资产支持证资产池概况资产池概况资产池贷款行业特征资产池贷款行业特征入池资产信用风险分析入池资产信用风险分析基本交易结构示意图基本交易结构示意图证券化对企业的益处降低融资成本：通过基础资产与企业的风险隔离，可获得更高的信用评级。优化财务状况：增强企业资产流动性。表外证券化融资可优化企业财务杠杆。融资规模灵活：融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产限制。资金用途灵活：在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业自主安排募集资金的使用，不要求公开披露其用途。信息披露要求：仅披露计划账户财务信息，不涉及企业财务信息。证券化对企业的益处区别于股票、债券的一种直接融资方式依托证券公司专项资产管理业务平台以企业能产生稳定现金流的优质资产为基础资产通过买卖或其他合法方式获得基础资产，实现资产与企业的风险隔离投资者收益源于基础资产产生的现金收入证券公司设立专项计划发行受益凭证并担任管理人受益凭证具有固定受益产品性质区别于股票、债券的一种直接融资方式基础资产要求《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》规定：基础资产是指符合法律、行政法规的规定，权属明确，能够产生独立、稳定、可评估预测的现金流的财产或财产权利基础资产可以为债权类资产、收益权类资产以及中国证监会认可的其他资产。基础资产转让行为应当真实、合法、有效。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。试点中的基础资产：电力收益权、BT回购债权、应收账款合同收益、高速公路收费收益权、污水处理收费收益权、租赁合同债权、CDMA网络租赁费收益权、游乐场门票等基础资产要求《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》规拟证券化资产的要求债权类资产（BT回购款）已竣工验收的BT工程地方政府的授权与承诺

包括：对于按BT合同回购款支付义务的确认

负责支付BT回购款的职能部门（如财政局）

支付BT回购款的工作程序

授权监管银行对用于支付的特定账户的财政资金余额进行

监管，并在支付日按时、足额划付

监管银行足额划付前不得动用财政专户资金地方政府的支付能力、可支配财政收入及刚性支出等拟证券化资产的要求债权类资产（BT回购款）拟证券化资产的要求“收益权”类资产（与未来经营性收入相关）根据法律法规规定，合法拥有某种收费或获取收益的权利这种权利与企业其他财产或财产权利可以区分开，可以特定化企业拥有收费或获取收益的法律与政策文件较为齐备现金流独立，可进行识别如果现金流需先上缴财政，需明确财政拨付的时间、金额或比例拟证券化资产的要求“收益权”类资产（与未来经营性收入相关）原始权益人的要求《证券公司资产证券化业务管理规定》第三十条

原始权益人不得侵占、损害专项计划资产，并应当履行下列职责：

（一）依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产；

（二）配合并支持管理人、托管人以及其他为资产证券化业务提供服务的机构履行职责；

（三）专项计划法律文件约定的其他职责。第三十一条

原始权益人向管理人等有关业务参与人所提交的文件应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；原始权益人应当确保基础资产真实、合法、有效，不存在任何影响专项计划设立的情形。第三十二条

特定原始权益人还应当符合下列条件：

（一）生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位的内部规章文件的规定；

（二）内部控制制度健全；

（三）具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；

（四）最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；

（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

上述特定原始权益人，在专项计划存续期间，应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的，应当及时书面告知管理人。原始权益人的要求《证券公司资产证券化业务管理规定》关键环节要点基础资产质量决定证券化价值基础资产管理规范，信息齐备、可追溯，提高信息透明度根据实际情况选择表内/表外融资结构减少利益冲突和道德风险简单、规范、透明的交易结构关键环节要点关键环节基础资产界定法律界定、权属明确、可合法转让能产生独立、稳定、可评估预测的现金流有明确的计量方法、核对凭证等可通过账户设置等方式锁定现金流归集路径现金流收入由可以评估的要素组成，如销售量、销售价格等举例用公园门票进行证券化，基础资产应为可产生销售收入的权利凭证，而不是“门票销售收入”。门票-权利凭证销售收入关键环节基础资产界定举例门票-权利凭证销售收入关键环节债权类资产：如BT合同债权、融资租赁、其他应收账款等债权人义务应已履行完毕收益权类资产：如电力收益权、高速公路收费收益权等体现为企业未来经营性现金流通常由法律法规、政府文件、经营许可等赋予原始权益人获得收益的权利举例污水处理收费收益权的法律基础在于《水污染防治法》，规定污水处理运营单位有权收取污水处理费用，该项收费是一种有法律保障且需专款专用的收费。关键环节债权类资产：举例关键环节基础资产状况的审查资产权属状况与法律支持要件原始权益人需合法拥有基础资产基础资产不能附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。现金流历史记录、波动性现金流预测及依据

举例经营主题公园的企业应持有项目建设及验收文件，办理安保、消防与年检手续等，并拥有合法使用土地的权利，才能合法拥有运营并出售入园凭证的权利。关键环节基础资产状况的审查举例关键环节法规：《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国电力法》……要件《并网协议》《并网调度协议》《年度购售电合同》《XX省发展和改革委员会关于XX电厂统一发电机组上网电价的通知书》……

举例：水电项目-形成基础资产法规和要件关键环节法规：要件举例：水电项目-形成基础资产法规和要件关键环节现金流考虑因素:历史记录√√√波动性√√√增长性√举例：基础资产现金流的考虑2006~2011XX电站历史发电量情况关键环节现金流考虑因素:举例：基础资产现金流的考虑2006~关键环节现金流考虑因素:历史记录√√√波动性√增长性√√举例：基础资产现金流的考虑2007200820092010自来水售水量（万吨）35,15135,53035,63236,525污水处理费应收总额（万元）40,96441,71046,30448,649污水处理费实收总额（万元）38,95040,20043,50045,500回收率（%）95.0896.3893.9593.53财政扣除数（万元）10,6473,19910,66510,395扣除率（%）27.337.9624.5222.85实际收到的污水处理费收入（万元）28,30337,00232,83535,105收入增长率（%）21.2130.73-11.266.912007~2010年XX市污水处理费情况

关键环节现金流考虑因素:举例：基础资产现金流的考虑20072关键环节基础资产转让及登记登记与通知附属担保权益的转让是否转让担保权益、抵押权、质押权等相关从属权益如何实现相关从属权益发起人将证券化基础资产权属完全、真实地转让给SPV募集的资金作为购买发起人证券化基础资产的对价关键环节基础资产转让及登记关键环节

资产出表根据企业需求，决定是否需要出表。需要考虑企业与资产风险是否能实际隔离，如持有多少次级、现金流与经营风险是否相关等。会计师的意见。参考：《信贷资产证券化试点会计处理规定》（财政部，2005年）：“发起机构已将信贷资产所有权上几乎所有（通常指95%或者以上的情形，下同）的风险和报酬转移时，应当终止确认该信贷资产，并将该信贷资产的账面价值与因转让而收到的对价之间的差额，确认为当期损益。终止确认是指将信贷资产从发起机构的账上和资产负债表内转出。”关键环节资产出表关键环节现金流归集在现金流在产生与归集过程中能否特定化如何避免混同风险及挪用风险：精简账户环节账户监管手段：设置提取限制、冻结款项、单向划付等举例：水电上网收费 划入基础资产的电站应独立计量发电量、单独核算电款，电网支付水电款的过程中可明确区分所支付现金流是否属于专项计划。举例：开立监管账户，银行对现金划转进行全程监管监管银行对监管账户被查封、销户、冻结等情形，通知相关方，按约定将后续现金流直接付至专项计划账户；关键环节现金流归集举例：水电上网收费举例：关键环节现金流管理是否进行主动投资如何使投资的现金流与权益分配的时点及金额相匹配关键环节现金流管理关键环节现金流管理举例：现金流管理-匹配与保障度（1）关键环节现金流管理举例：现金流管理-匹配与保障度（1）关键环节举例：现金流管理-匹配与保障度（2）关键环节举例：现金流管理-匹配与保障度（2）信用增级-常用措施

内部分级：由次级受益凭证投资者为优先级提供保障 关注规模、分配方式，实际支持强度与覆盖区间。

外部担保：关注担保机构的主体评级与偿债能力 担保方式、范围、数额等担保合同主要内容

其他：原始权益人补足、流动性支持等 不属于经典信用增级关键环节

注重法律实质与实际保障效力比如，由原始权益人认购次级，相当于提供了一定额度内的追索权再如，”借款承诺“与”担保“在法律执行效力上的差异，可能影响保障效力举例：信用缺口（10%波动）信用增级-常用措施关键环节注重法律实质与实际保障关键环节各类增信措施的配合使用安排启动顺序与触发条件。例如：账户资金不足分配时，先启动差额补足，仍有不足时启动担保。评级机构对增信措施的效力判断不考虑增信措施下的信用缺口分层判断各级增信措施对专项计划的信用增幅。基础资产自身信用增信1目标评级增信2增信3关键环节各类增信措施的配合使用基础资产自身信用增信1目标评级关键环节投资者需求受益凭证的期限与分档安排对信用等级的考量原始权益人：基础资产来自于未来经营性收入时，需要考量其持续经营和信用状况债务人（现金流支付方）：整体资信状况、偿还能力等，重点考察主要债务人的财务状况。流动性要求是否需要挂牌交易关键环节投资者需求角色发挥市场组织者作用，引导证券公司产品业务有序创新

职能对项目合理性、可行性、合法性和相关风险进行论证参加证监会业务规则起草，反映市场需求与风控要求产品挂牌，提供流动性机制论证流程角色论证流程论证团队建立外部专家组机制：参与前期试点及指引起草的律师、高校学者及机构投资者发挥工作团队力量：金融创新实验室、会员部、法律部、公司部及技术部门工作流程制定《项目沟通论证工作流程》、《外部专家组工作规程》等制度文件明确初步了解、问题沟通、论证会三个工作环节的工作目标与关注要点采取会议、电话、邮件多种沟通交流机制贯彻工作底稿及沟通留痕制度论证标准——《论证要点清单》针对基础资产构成要件、界定标准、资产状况、转让要求、支付方信用、交易结构、现金流归集、信用增级、权益分派、信用评级等关注点明确论证要求论证流程论证团队论证流程目标要求证券公司：简要介绍项目设想、原始权益人与基础资产概况交易所：从政策、技术、市场等层面提出关注点供证券公司参考，但不对具体问题做是否可行的判断性意见论证流程：初步沟通技术层面基础资产类型与界定基础资产现金流锁定现金流可预测性支付方偿付能力质押设定情况……市场层面试点业务不确定性投资者需求……关注点政策层面地方融资平台清理房地产调控……简要的、标准化的提请关注问题清单目标要求论证流程：初步沟通关注点政策层面简要的、标准化的提请目标要求：证券公司：与企业确定合作意向，开展尽职调查，设计项目方案

交易所：针对项目方案中基础资产界定及形成的法律基础、转让行为效力、支付方信用、交易结构设计等核心环节提出需关注解决问题论证流