权忠光-企业并购重组中的资产评估课件

01十二月2022权忠光-企业并购重组中的资产评估01十二月2022权忠光-企业并购重组中的资产评估1目录TableofContents第一部分资产评估的管理要求第二部分并购的目的与方式第三部分并购类型第四部分并购市场第五部分交易要求第六部分并购资产价值类型第七部分评估方法第八部分关注的问题第九部分控制风险的措施目录TableofContents第一部分资产评估的管2资产评估的管理要求第一部分Section1资产评估的管理要求第一部分Section13一、定义资产评估注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程一、定义资产评估4国办发[2003]101号《国务院办公厅转发财政部关于加强和规范评估行业管理意见的通知》资产评估机构注册资产评估师房地产估价机构土地估价机构矿业权评估机构注册房地产估价师土地估价师矿业权评估师保险公估从业人员旧机动车鉴定估价师资产评估专业资格资产评估专业机构123456二、分类国办发[2003]101号《国务院办公厅转发财政部关于加强和5三、主要法律、法规134《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》《国有资产评估管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》《中华人民共和国企业国有资产法》国务院令第26号（2011年6月14日公布，2011年7月1日起施行）国务院令第91号（1991年11月16日公布发布之日起施行）国资委第12号令（2005年8月25日发布，2005年9月1日起施行）第五号主席令（2008年10月28日发布，2009年5月1日起施行）52《企业国有产权转让管理暂行办法》国资委、财政部第3号令（2003年12月31日公布，2004年2月1日起施行）三、主要法律、法规134《中央企业境外国有资产监督管理暂行办6整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；以非货币资产对外投资；合并、分立、破产、解散；非上市公司国有股东股权比例变动；产权转让；资产转让、置换；整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；以非货币资产偿还债务；资产涉讼；收购非国有单位的资产；接受非国有单位以非货币资产出资；接受非国有单位以非货币资产抵债；法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

四、应当评估的行为7整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；以非货币资产7五、评估报告用途国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起壹年。五、评估报告用途国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文8企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；六、交易价格当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。

企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产9经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。七、核准或备案七、核准或备案10国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。

八、批准程序1所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让11并购的目的与方式第二部分Section2并购的目的与方式第二部分Section212一、并购的目的经营协同效应营运到达规模经济优势互补节省交易费用财务协同效应合理避税预期效应追求协同效应

突破进入新行业的壁垒减少企业发展的风险和成本追求企业发展

并购目的一、并购的目的经营协同效应追求协同效应突破进入新行业的壁垒13二、并购的方式控股权收购定向增发资产收购承债式收购指通过直接购买目标企业的股权达到绝对控股或相对控股的方式。指目标企业向收购方定向增发股票，使收购方成为目标企业的直接股东，同时目标企业股本扩充。指并购方出资购买目标企业的资产实现并购。指并购方以承担目标企业的全部债务为条件，接受其资产实现并购。目标企业合并或实现控股二、并购的方式控股权收购定向增发资产收购承债式收购指通过直接14并购类型第三部分Section3并购类型第三部分Section315一、并购的主要类型横向并购

生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购最终目标是实现规模效益纵向并购

生产过程或者经营环节相互衔接，密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。分为：前向并购后向并购混合并购

生产经营的产品或服务彼此没有关联的企业间的并购。分为：产品扩张型并购市场扩张型并购纯粹的混合并购一、并购的主要类型横向并购生产同类产品或生产工艺相近的企业16并购市场第四部分Section4并购市场第四部分Section417非上市公司并购上市公司上市公司并购上市公司上市公司并购非上市公司一、证券市场并购借壳上市定向增发控股权收购股权置换控股权收购控股权收购资产收购承债式收购非上市公司并购上市公司上市公司并购上市公司上市公司并购非上市18聘请专业机构选择目标公司重组与整合再融资■财务顾问■券商■律师■会计师■评估师

■制订战略■目标设计■资产整合■结构整合■选壳标准■确定范围■初步判断■反馈与调整■股权比例■价格■资产重组安排■人员安排■审计评估■律师意见■签定协议■工作安排■文件准备■政府沟通■国资管理部门■证券监管部门■证券交易所■评估审计■法律■组织实施■联系券商■进入再融资程序整个过程需三－六个月左右战略筹备转让谈判成交政府报批1、借壳上市的主要流程一、证券市场并购聘请专业机构选择目标公司重组与再融资■财务顾问■制订战略■19IPO要求企业生产经营符合国家产业政策，但借壳上市只要从事合法业务即可。1IPO对企业股本结构要求较严格，必须达到法定比例，而借壳上市只要符合《公司法》关于对外投资的比例限制即可。2借壳上市较IPO节省时间成本和前期辅导成本。3借壳上市要求借壳方持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正且累计超过2000万元，相对易于达到。4借壳上市成功后12个月内兑现之前承诺的，即可进行公开增发。5借壳上市可带来横向购并、纵向购并，从而有利于优势企业的规模化发展。62、借壳上市的优势一、证券市场并购IPO要求企业生产经营符合国家产业政策，但借壳上市只要从事合20主要为非上市公司之间的并购，包括：国有企业并购国有企业国有企业并购民营企业民营企业并购国有企业民营企业并购民营企业二、证券市场以外的并购主要为非上市公司之间的并购，包括：二、证券市场以外的并购21一般并购的流程项目前期报批阶段过户阶段法律、财务顾问尽职调查审计、评估报地方主管部门审批报国资监管部门审批涉及外资报商务部批准工商登记变更并购双方谈判签订协议一般并购的流程项目前期报批阶段过户阶段法律、财务顾问尽职调查22交易要求第五部分Section5交易要求第五部分Section523一、交易要求交易要求协议转让符合证监会要求的上市公司收购，可通过协议转让方式；涉及国有资产的需经过国资监管部门批准；证监会审核、交易所审核；涉及重大交易的还需经过股东大会通过。进场交易涉及国有资产的非上市公司转让需经过产权交易中心进行交易；通过摘拍挂程序；需主管部门批准。直接交易不涉及国有资产或非上市公司，可直接进行交易和过户。一、交易要求交易要求协议转让进场交易直接交易24并购资产价值类型第六部分Section6并购资产价值类型第六部分Section625一、并购资产价值类型市场价值投资价值并购后的整合价值价值类型一、并购资产价值类型市场价值投资价值并购后的整合价值价值类型26评估方法第七部分Section7评估方法第七部分Section727特点：1、评估数据直接取材于市场，评估过程直观，评估结果说明性强2、资本市场可比案例不易寻找使用前提：1.一个充分发育活跃的资产市场，存在三个及三个以上可比参照物2.参照物与被评估资产可比指标、参数等资料可以搜集3.价值影响因素明确，并且可以量化特点：1、以未来收益折现估算评估价值，能够反映资产的获利能力，符合投资理念2、能体现资产的组合效应3、不能反映单项资产的现时价值使用前提：1、资产与收益之间存在明确的对应关系2、未来收益和风险具备可预测性特点：1、国内评估普遍使用的评估方法，方法运用成熟，评估结果易于理解2、可反映资产形成过程和单项资产的现时价值3、不能完整体现资产的组合效应使用前提：1、资产台账完整、准确2、以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法概念：在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路资产基础法评估方法概念：将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路概念：通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路

市场法收益法一、三种评估方法特点：使用前提：特点：使用前提：特点：使用前提：概念：在合理28二、评估方法的选择企业价值评估采用两种以上方法评估最终评估结果选取其中之一评估方法的选择单项资产评估三种方法中选取与该资产价值类型相符合的一种方法二、评估方法的选择企业价值评估评估方法的单项资产评估29资产评估的基本目标和专业性质决定了构成资产评估方法体系的各种评估方法之间存在着内在联系。而各种评估方法的独立存在又说明它们各有特点。评估师在选择评估方法的过程中应注意以下因素：第一从大的方面讲，评估方法的选择要与评估目的，评估时的市场条件，以及由此所决定的资产评估价值基础和价值类型相适应。第二从具体操作的层面上讲，评估方法的选择受各种评估方法运用所需的数据资料及主要经济技术参数能否收集的制约。在这种情况下，评估人员应考虑采用替代原理和原则，选择信息资料充分的评估方法进行评估。第三评估师在选择和运用某一方法评估资产的价值时，应充分考虑该种方法在具体评估项目中的适用性、效率性和安全性，并注意满足该种评估方法的条件要求和程序要求。第四评估师在选择和运用评估方法时，如果条件允许，应当考虑三种基本评估方法在具体评估项目中的适用性。第五如果评估师采用多种评估方法时，在合理运用各种评估方法时的基础上，还要对运用不同评估方法所形成的初步评估结论进行必要的比较，分析可能存在的问题并做相应的调整，确定最终的评估结果。三、选择评估方法时应注意的问题资产评估的基本目标和专业性质决定了构成资产评估方法体系的各种30四、资产评估在企业并购中的作用四、资产评估在企业并购中的作用31关注的问题第八部分Section8关注的问题第八部分Section832一、关注的重点问题一、关注的重点问题33评估价值类型的选择问题3二、需关注的其他问题评估价值类型的选择问题3二、需关注的其他问题34三、典型案例评估方法与参数

收益法评估的假设前提是否具有可靠性和合理性对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等三、典型案例评估方法与参数收益法评估的假设前提是否具有35三、典型案例评估方法与参数

收益法对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关联方；产品销售严重依赖于关联方的，是否对该产品销售价格的合理性作出充分论证和说明三、典型案例评估方法与参数收益法对未来收益指标进行预测36三、典型案例过渡期间损益安排

上市公司拟发行股份购买资产，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，关注拟购买资产的在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期间的损益承担安排是否可能损害上市公司和公众股东利益，期间盈利是否归上市公司所有。如期间盈利按约定非由上市公司享有，则关注是否影响标的资产估值作价的合理性，关注交易双方是否做出了其他对等性安排（例如，双方约定资产出售方不享受上市公司在过渡期间的收益，并采取具体措施确保资产出售方不能享有上市公司该项收益）上市公司拟发行股份购买资产，标的资产作价自始确定不变的，关注标的资产在过渡期间如发生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足亏损部分三、典型案例过渡期间损益安排上市公司拟发行股份购买37三、典型案例评估报告普遍关注点

重点关注“特别事项说明部分”评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题三、典型案例评估报告普遍关注点重点关注“特别38三、典型案例矿业权信息披露的关注点

矿业权证（勘察许可证或采矿许可证）情况生产许可证书取得的情况，最近三年是否存在超能力生产和重大安全事故，如果实际生产能力与矿业权证书登记的生产能力有差异，提供证明实际生产能力经过合法审批的文件12生产是否符合环保法规、政策要求3三、典型案例矿业权信息披露的关注点矿业权证（39三、典型案例矿业权信息披露的关注点

其他相关许可资质证书齐备情况，如黄金开采许可证、煤炭生产许可证、尾矿经营许可证等资源储量情况，国土资源部门出具的矿产资源储量评审及备案证明的时间和文号45对应处置矿业权价款而未进行处置的，披露价款未来支付相关框架协议或意向，在对价中是否充分考虑该因素6三、典型案例矿业权信息披露的关注点其他相关许40三、典型案例矿业权评估的关注点

矿业权的有效期有偿取得探矿权、采矿权时价款缴纳的情况。价款实际缴纳情况与矿业权出让协议约定是否相符。如果是上市公司购买拥有矿业权的公司的股权，是否已将应分期支付的款项足额记为负债最近三年进行过储量评审的，提供由具有相应地质勘查资质的单位编制的地质勘查报告或《矿产资源储量核实报告》、《矿产资源储量评审意见书》、《矿产资源储量评审备案证明》。对于本次交易和最近一次历史储量核实报告存在差异的，披露差异的合理性三、典型案例矿业权评估的关注点矿业权的有41三、典型案例矿业权评估的关注点

对于煤矿开采企业，关注安全生产问题。在煤炭生产许可证上登记的生产能力,是否超过由煤矿安全生产管理部门核定的生产能力。对于国家进行产品总量宏观调控的矿种，评估中生产规模的确定不超过按管理部门下达的生产指标评估参数的合理性对于资源储量大、服务年限长、一次性缴纳采矿价款确有困难的矿山企业的评估，评估范围是否与有偿出让的范围一致；可开采年限是否合理采用现金流量法等方法评估时是否充分考虑审批时间的影响三、典型案例矿业权评估的关注点对于煤矿开42三、典型案例一、资产评估事项相关程序性要求

1、上市公司重大资产重组涉及资产评估事项的，董事会在审议重大资产重组报告书时，应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。2、评估机构使用收益法等基于未来收益预期的估值方法（含假设开发法）对相关资产进行评估的，上市公司董事会应当对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表意见。3、评估机构应对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，不得根据不切实际的各种简单假设进行随意评估。三、典型案例一、资产评估事项相关程序性要求43三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求

1上市公司重大资产重组涉及资产评估事项的，应当在重大资产重组报告书中详细披露评估机构名称以及是否具有执行证券、期货业务资格、评估基准日、评估方法，并以评估前后对照的方式列示评估结果。评估报告利用或参考其他机构报告结论的，上市公司应当参照前款规定披露其他机构报告的上述信息。2上市公司披露资产评估相关信息时，应当完整、恰当引用评估报告的相关内容，使用通俗易懂的语言，对相关专业术语作出明确的解释，使投资者能够合理理解评估结论，不得使用误导性的表述。三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求1上市公司重大资产44三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求

3评估报告显示标的资产净额或标的资产中占比较大的某一类（项）资产的评估值与账面值存在较大增值或减值（超过50%），或标的资产整体评估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异（超过50%）的，上市公司应当视所采用的不同评估方法分别按照以下第4、5、6、7条的要求详细披露其原因及评估结果的推算过程。上市公司董事会或本所认为必要的，财务顾问应当采用同行业市盈率法、市净率法等其他估值方法对评估结论进行验证，出具核查意见，并予以披露。三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求3评估报告显示标的45三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求

4采用收益法等基于未来收益预期的方法进行评估（含假设开发法）的，上市公司应当根据标的资产特点详细披露预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，包括预期产品产销量或开发销售面积、销售价格、采购成本、费用预算等。同时，上市公司还应当披露计算模型所采用的折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，充分说明有关评估依据和参数确定的理由。评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的，上市公司应当详细解释该评估依据的合理性，提供相关证明材料，并予以披露。三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求4采用收益法等基于46三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求

4相关资产在后续经营过程中，可能受到国家法律、法规更加严格的规制，或受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约，导致相关评估标的在未来年度能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性的，上市公司应当详细披露相应解决措施，并充分提示相关风险。评估标的为矿业权，且其矿产资源资源储量报告或矿产资源开发利用方案未经有权部门审核备案，或尚未取得相关探矿权、采矿权许可证的，上市公司董事会应当详细披露原因、解决措施，作出相关承诺，分析后续支出对评估结论的影响（如适用），并充分提示相关风险。独立董事应当对该等措施的合理性出具独立意见。三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求4相关资产在后续经47三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求

5采用市场法进行评估的，上市公司应当明确说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，详细披露具有合理比较基础的可比交易案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程。三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求5采48三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求

6采用成本法进行评估的，上市公司应当充分披露重置成本中重大成本项目的构成情况，现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的，还应当详细解释其原因。7采用多种评估方法进行评估，并按照一定的价值分析原理或计算模型等方法综合确定标的资产评估值的，上市公司还应当充分披露该等方法合理性及其理由。三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求6采49三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求

8评估基准日至相关评估结果披露日期间，发生可能对评估结论产生重大影响的事项的，上市公司应当充分披露相关事项对评估结论的影响程度，必要时上市公司应当聘请评估机构就此出具专业意见。9上市公司应当根据上述具体情况，结合资产评估报告书“特别事项说明”相关事项，在重大资产重组报告书中充分提示资产评估事项的风险。三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求8评50三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求

10上市公司在重大资产重组过程中，评估报告使用收益法等基于未来收益预期的方法（含假设开发法）的，应当在重大资产重组完成后连续三个会计年度（含完成当年）的年度报告中以对比列示的方式披露相关标的资产利润的原预测数和实际实现数。凡不属于公司管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，相关标的资产利润实现数未达到原预测数90%的，公司董事会及其聘请的评估师应当在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；未达到原预测数80%的，公司董事会及评估师除公开解释并道歉以外，本所公司管理部将视年度报告事后审查情况，根据本所《股票上市规则》的规定对公司董事会或评估机构及人员采取监管措施；对有意提供虚假资料，出具虚假评估报告，误导投资者的，本所公司管理部将报中国证监会查处。三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求1051控制风险的措施第九部分Section9控制风险的措施第九部分Section952一、中介结构在并购交易中的作用并购交易的主要流程并购战略寻找并购对象尽职调查谈判与协调交易的完成并购后的整合123456财务顾问审计资产评估法律一、中介结构在并购交易中的作用并购交易的主要流程并购寻找并尽53财务顾问、律师、会计师、资产评估师等中介服务机构能够在并购行为发生之前，将收购方的风险降到最低。公司服务内容财务顾问尽职调查、商业计划书撰写、并购方案设计、谈判协调等律师法律调查、协议撰写、法律意见书会计师财务报表审计、验资资产评估师资产价值估算，股权价值评估，为并购价格提供参考依据一、中介结构在并购交易中的作用财务顾问、律师、会计师、资产评估师等中介服务机构能够在并购行54确认目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项；对目标公司以及即将发生的并购行为所隐含的风险进行排查，同时判断风险的性质、程度以及对并购活动可能造成的影响；提出控制、消除风险的解决方案。法律尽职调查对目标企业的财务报告进行分析性复核；分析企业盈利能力、现金流，预测企业前景；对重大项目进行审查，以确定资产、负债、损益的真实性；充分揭示财务风险；判断投资是否符合战略目标及投资原则。财务尽职调查为并购决策和谈判议价提供有关人力资源方面的依据；判定并购双方企业文化的适合程度；为可能的并购作好人力资源整合的准备；为整合规划和决策提供所需信息。人力资源尽职调查检验并购后本企业与目标企业在业务上的融合程度产品情况、产能规模技术领先性市场销售情况管理水平业务尽职调查二、合格的尽职调查应关注的问题确认目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项；法55针对目标公司的具体情况，为设计合理的交易结构提供依据。交易结论交易成本交易结构交易陷阱发现并购陷阱、消除并购隐患，帮助投资者实现有效的风险控制。案例评析：资产、业务、公司治理案例评析：挤出帐面净值中的水份案例评析：股权结构、资产结构一次清晰的推导一个明确的结论专业的信息采集、筛选和分析，为决策者提供一个合理的价格区间。三、并购方案的控制针对目标公司的具体情况，为设计合理的交易结构提供依据。交易结5601十二月2022权忠光-企业并购重组中的资产评估01十二月2022权忠光-企业并购重组中的资产评估57目录TableofContents第一部分资产评估的管理要求第二部分并购的目的与方式第三部分并购类型第四部分并购市场第五部分交易要求第六部分并购资产价值类型第七部分评估方法第八部分关注的问题第九部分控制风险的措施目录TableofContents第一部分资产评估的管58资产评估的管理要求第一部分Section1资产评估的管理要求第一部分Section159一、定义资产评估注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程一、定义资产评估60国办发[2003]101号《国务院办公厅转发财政部关于加强和规范评估行业管理意见的通知》资产评估机构注册资产评估师房地产估价机构土地估价机构矿业权评估机构注册房地产估价师土地估价师矿业权评估师保险公估从业人员旧机动车鉴定估价师资产评估专业资格资产评估专业机构123456二、分类国办发[2003]101号《国务院办公厅转发财政部关于加强和61三、主要法律、法规134《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》《国有资产评估管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》《中华人民共和国企业国有资产法》国务院令第26号（2011年6月14日公布，2011年7月1日起施行）国务院令第91号（1991年11月16日公布发布之日起施行）国资委第12号令（2005年8月25日发布，2005年9月1日起施行）第五号主席令（2008年10月28日发布，2009年5月1日起施行）52《企业国有产权转让管理暂行办法》国资委、财政部第3号令（2003年12月31日公布，2004年2月1日起施行）三、主要法律、法规134《中央企业境外国有资产监督管理暂行办62整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；以非货币资产对外投资；合并、分立、破产、解散；非上市公司国有股东股权比例变动；产权转让；资产转让、置换；整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；以非货币资产偿还债务；资产涉讼；收购非国有单位的资产；接受非国有单位以非货币资产出资；接受非国有单位以非货币资产抵债；法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

四、应当评估的行为63整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；以非货币资产63五、评估报告用途国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起壹年。五、评估报告用途国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文64企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；六、交易价格当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。

企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产65经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。七、核准或备案七、核准或备案66国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。

八、批准程序1所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让67并购的目的与方式第二部分Section2并购的目的与方式第二部分Section268一、并购的目的经营协同效应营运到达规模经济优势互补节省交易费用财务协同效应合理避税预期效应追求协同效应

突破进入新行业的壁垒减少企业发展的风险和成本追求企业发展

并购目的一、并购的目的经营协同效应追求协同效应突破进入新行业的壁垒69二、并购的方式控股权收购定向增发资产收购承债式收购指通过直接购买目标企业的股权达到绝对控股或相对控股的方式。指目标企业向收购方定向增发股票，使收购方成为目标企业的直接股东，同时目标企业股本扩充。指并购方出资购买目标企业的资产实现并购。指并购方以承担目标企业的全部债务为条件，接受其资产实现并购。目标企业合并或实现控股二、并购的方式控股权收购定向增发资产收购承债式收购指通过直接70并购类型第三部分Section3并购类型第三部分Section371一、并购的主要类型横向并购

生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购最终目标是实现规模效益纵向并购

生产过程或者经营环节相互衔接，密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。分为：前向并购后向并购混合并购

生产经营的产品或服务彼此没有关联的企业间的并购。分为：产品扩张型并购市场扩张型并购纯粹的混合并购一、并购的主要类型横向并购生产同类产品或生产工艺相近的企业72并购市场第四部分Section4并购市场第四部分Section473非上市公司并购上市公司上市公司并购上市公司上市公司并购非上市公司一、证券市场并购借壳上市定向增发控股权收购股权置换控股权收购控股权收购资产收购承债式收购非上市公司并购上市公司上市公司并购上市公司上市公司并购非上市74聘请专业机构选择目标公司重组与整合再融资■财务顾问■券商■律师■会计师■评估师

■制订战略■目标设计■资产整合■结构整合■选壳标准■确定范围■初步判断■反馈与调整■股权比例■价格■资产重组安排■人员安排■审计评估■律师意见■签定协议■工作安排■文件准备■政府沟通■国资管理部门■证券监管部门■证券交易所■评估审计■法律■组织实施■联系券商■进入再融资程序整个过程需三－六个月左右战略筹备转让谈判成交政府报批1、借壳上市的主要流程一、证券市场并购聘请专业机构选择目标公司重组与再融资■财务顾问■制订战略■75IPO要求企业生产经营符合国家产业政策，但借壳上市只要从事合法业务即可。1IPO对企业股本结构要求较严格，必须达到法定比例，而借壳上市只要符合《公司法》关于对外投资的比例限制即可。2借壳上市较IPO节省时间成本和前期辅导成本。3借壳上市要求借壳方持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正且累计超过2000万元，相对易于达到。4借壳上市成功后12个月内兑现之前承诺的，即可进行公开增发。5借壳上市可带来横向购并、纵向购并，从而有利于优势企业的规模化发展。62、借壳上市的优势一、证券市场并购IPO要求企业生产经营符合国家产业政策，但借壳上市只要从事合76主要为非上市公司之间的并购，包括：国有企业并购国有企业国有企业并购民营企业民营企业并购国有企业民营企业并购民营企业二、证券市场以外的并购主要为非上市公司之间的并购，包括：二、证券市场以外的并购77一般并购的流程项目前期报批阶段过户阶段法律、财务顾问尽职调查审计、评估报地方主管部门审批报国资监管部门审批涉及外资报商务部批准工商登记变更并购双方谈判签订协议一般并购的流程项目前期报批阶段过户阶段法律、财务顾问尽职调查78交易要求第五部分Section5交易要求第五部分Section579一、交易要求交易要求协议转让符合证监会要求的上市公司收购，可通过协议转让方式；涉及国有资产的需经过国资监管部门批准；证监会审核、交易所审核；涉及重大交易的还需经过股东大会通过。进场交易涉及国有资产的非上市公司转让需经过产权交易中心进行交易；通过摘拍挂程序；需主管部门批准。直接交易不涉及国有资产或非上市公司，可直接进行交易和过户。一、交易要求交易要求协议转让进场交易直接交易80并购资产价值类型第六部分Section6并购资产价值类型第六部分Section681一、并购资产价值类型市场价值投资价值并购后的整合价值价值类型一、并购资产价值类型市场价值投资价值并购后的整合价值价值类型82评估方法第七部分Section7评估方法第七部分Section783特点：1、评估数据直接取材于市场，评估过程直观，评估结果说明性强2、资本市场可比案例不易寻找使用前提：1.一个充分发育活跃的资产市场，存在三个及三个以上可比参照物2.参照物与被评估资产可比指标、参数等资料可以搜集3.价值影响因素明确，并且可以量化特点：1、以未来收益折现估算评估价值，能够反映资产的获利能力，符合投资理念2、能体现资产的组合效应3、不能反映单项资产的现时价值使用前提：1、资产与收益之间存在明确的对应关系2、未来收益和风险具备可预测性特点：1、国内评估普遍使用的评估方法，方法运用成熟，评估结果易于理解2、可反映资产形成过程和单项资产的现时价值3、不能完整体现资产的组合效应使用前提：1、资产台账完整、准确2、以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法概念：在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路资产基础法评估方法概念：将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路概念：通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路

市场法收益法一、三种评估方法特点：使用前提：特点：使用前提：特点：使用前提：概念：在合理84二、评估方法的选择企业价值评估采用两种以上方法评估最终评估结果选取其中之一评估方法的选择单项资产评估三种方法中选取与该资产价值类型相符合的一种方法二、评估方法的选择企业价值评估评估方法的单项资产评估85资产评估的基本目标和专业性质决定了构成资产评估方法体系的各种评估方法之间存在着内在联系。而各种评估方法的独立存在又说明它们各有特点。评估师在选择评估方法的过程中应注意以下因素：第一从大的方面讲，评估方法的选择要与评估目的，评估时的市场条件，以及由此所决定的资产评估价值基础和价值类型相适应。第二从具体操作的层面上讲，评估方法的选择受各种评估方法运用所需的数据资料及主要经济技术参数能否收集的制约。在这种情况下，评估人员应考虑采用替代原理和原则，选择信息资料充分的评估方法进行评估。第三评估师在选择和运用某一方法评估资产的价值时，应充分考虑该种方法在具体评估项目中的适用性、效率性和安全性，并注意满足该种评估方法的条件要求和程序要求。第四评估师在选择和运用评估方法时，如果条件允许，应当考虑三种基本评估方法在具体评估项目中的适用性。第五如果评估师采用多种评估方法时，在合理运用各种评估方法时的基础上，还要对运用不同评估方法所形成的初步评估结论进行必要的比较，分析可能存在的问题并做相应的调整，确定最终的评估结果。三、选择评估方法时应注意的问题资产评估的基本目标和专业性质决定了构成资产评估方法体系的各种86四、资产评估在企业并购中的作用四、资产评估在企业并购中的作用87关注的问题第八部分Section8关注的问题第八部分Section888一、关注的重点问题一、关注的重点问题89评估价值类型的选择问题3二、需关注的其他问题评估价值类型的选择问题3二、需关注的其他问题90三、典型案例评估方法与参数

收益法评估的假设前提是否具有可靠性和合理性对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等三、典型案例评估方法与参数收益法评估的假设前提是否具有91三、典型案例评估方法与参数

收益法对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关联方；产品销售严重依赖于关联方的，是否对该产品销售价格的合理性作出充分论证和说明三、典型案例评估方法与参数收益法对未来收益指标进行预测92三、典型案例过渡期间损益安排

上市公司拟发行股份购买资产，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，关注拟购买资产的在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期间的损益承担安排是否可能损害上市公司和公众股东利益，期间盈利是否归上市公司所有。如期间盈利按约定非由上市公司享有，则关注是否影响标的资产估值作价的合理性，关注交易双方是否做出了其他对等性安排（例如，双方约定资产出售方不享受上市公司在过渡期间的收益，并采取具体措施确保资产出售方不能享有上市公司该项收益）上市公司拟发行股份购买资产，标的资产作价自始确定不变的，关注标的资产在过渡期间如发生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足亏损部分三、典型案例过渡期间损益安排上市公司拟发行股份购买93三、典型案例评估报告普遍关注点

重点关注“特别事项说明部分”评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题三、典型案例评估报告普遍关注点重点关注“特别94三、典型案例矿业权信息披露的关注点

矿业权证（勘察许可证或采矿许可证）情况生产许可证书取得的情况，最近三年是否存在超能力生产和重大安全事故，如果实际生产能力与矿业权证书登记的生产能力有差异，提供证明实际生产能力经过合法审批的文件12生产是否符合环保法规、政策要求3三、典型案例矿业权信息披露的关注点矿业权证（95三、典型案例矿业权信息披露的关注点

其他相关许可资质证书齐备情况，如黄金开采许可证、煤炭生产许可证、尾矿经营许可证等资源储量情况，国土资源部门出具的矿产资源储量评审及备案证明的时间和文号45对应处置矿业权价款而未进行处置的，披露价款未来支付相关框架协议或意向，在对价中是否充分考虑该因素6三、典型案例矿业权信息披露的关注点其他相关许96三、典型案例矿业权评估的关注点

矿业权的有效期有偿取得探矿权、采矿权时价款缴纳的情况。价款实际缴纳情况与矿业权出让协议约定是否相符。如果是上市公司购买拥有矿业权的公司的股权，是否已将应分期支付的款项足额记为负债最近三年进行过储量评审的，提供由具有相应地质勘查资质的单位编制的地质勘查报告或《矿产资源储量核实报告》、《矿产资源储量评审意见书》、《矿产资源储量评审备案证明》。对于本次交易和最近一次历史储量核实报告存在差异的，披露差异的合理性三、典型案例矿业权评估的关注点矿业权的有97三、典型案例矿业权评估的关注点

对于煤矿开采企业，关注安全生产问题。在煤炭生产许可证上登记的生产能力,是否超过由煤矿安全生产管理部门核定的生产能力。对于国家进行产品总量宏观调控的矿种，评估中生产规模的确定不超过按管理部门下达的生产指标评估参数的合理性对于资源储量大、服务年限长、一次性缴纳采矿价款确有困难的矿山企业的评估，评估范围是否与有偿出让的范围一致；可开采年限是否合理采用现金流量法等方法评估时是否充分考虑审批时间的影响三、典型案例矿业权评估的关注点对于煤矿开98三、典型案例一、资产评估事项相关程序性要求

1、上市公司重大资产重组涉及资产评估事项的，董事会在审议重大资产重组报告书时，应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。2、评估机构使用收益法等基于未来收益预期的估值方法（含假设开发法）对相关资产进行评估的，上市公司董事会应当对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表意见。3、评估机构应对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，不得根据不切实际的各种简单假设进行随意评估。三、典型案例一、资产评估事项相关程序性要求99三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求

1上市公司重大资产重组涉及资产评估事项的，应当在重大资产重组报告书中详细披露评估机构名称以及是否具有执行证券、期货业务资格、评估基准日、评估方法，并以评估前后对照的方式列示评估结果。评估报告利用或参考其他机构报告结论的，上市公司应当参照前款规定披露其他机构报告的上述信息。2上市公司披露资产评估相关信息时，应当完整、恰当引用评估报告的相关内容，使用通俗易懂的语言，对相关专业术语作出明确的解释，使投资者能够合理理解评估结论，不得使用误导性的表述。三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求1上市公司重大资产100三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求

3评估报告显示标的资产净额或标的资产中占比较大的某一类（项）资产的评估值与账面值存在较大增值或减值（超过50%），或标的资产整体评估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异（超过50%）的，上市公司应当视所采用的不同评估方法分别按照以下第4、5、6、7条的要求详细披露其原因及评估结果的推算过程。上市公司董事会或本所认为必要的，财务顾问应当采用同行业市盈率法、市净率法等其他估值方法对评估结论进行验证，出具核查意见，并予以披露。三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求3评估报告显示标的101三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求

4采用收益法等基于未来收益预期的方法进行评估（含假设开发法）的，上市公司应当根据标的资产特点详细披露预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，包括预期产品产销量或开发销售面积、销售价格、采购成本、费用预算等。同时，上市公司还应当披露计算模型所采用的折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，充分说明有关评估依据和参数确定的理由。评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的，上市公司应当详细解释该评估依据的合理性，提供相关证明材料，并予以披露。三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求4采用收益法等基于102三、典型案例二、资产评估相关信息披露要求

4相关资产在后续经营过程中，可能受到国家法律、法规更加严格的规制，或受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约，导致相关评估标的在未来年度能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性的，上市公司应当详细披露相应解决措施，并充分提示相关风险。评估标的为矿业权，且其矿产资源资源储量报告或矿产资源开发利用方案未经有权部门审核备案，或尚未取得相关探矿权、采矿权许可证的，