再融资建议书

精品文档，值得拥有精品文档，值得拥有精品文档，值得拥有36/37精品文档，值得拥有北京顺鑫农业股份有限公司再融资建议书TOC\o"1-3"摘要 4第一章 可转换公司债券的现行政策 5一、上市公司发行可转换公司债券的条件 6二、关于可转换公司债券的发行条款 7三、关于可转换公司债券的信息披露义务 8第二章 上市公司发行新股的现行政策 8一、发行新股的政策性要求 9二、增发新股的特别要求 10三、配股的特别要求 11四、关于国有股减持政策 11第三章顺鑫农业发行可转债、配股及增发新股的可行性分析 12一、发行可转债、配股及增发新股特点比较 12二、顺鑫农业发行可转债、配股及增发新股的可行性分析 13第四章可转换公司债券发行方案设计 18一、发行规模： 18二、票面金额 18三、发行价格 18四、期限 19五、利率及付息日期 19七、转股价格的确定及其调整原则 20八、转股期 21九、赎回条款与回售条款 21十、特别向下修正条款 22十一、发行方式及向原股东配售的安排 22十二、担保 23十三、信用评级 23十四、风险分析 23第五章增发新股发行方案设计 24第六章再融资进度计划表 25第七章大鹏证券的服务承诺 27附录一发行可转换公司债券申报材料 30附录二增发新股申报材料 34

北京顺鑫农业股份有限公司董事会暨李总台鉴：我们非常荣幸地向贵公司呈送一份关于2002年再融资建议书，同时亦感谢贵公司对我们的信任。在本建议书中，我们将尽可能全面细致地向贵公司提供关于贵公司利用可转换公司债券、增发新股及配股进行再融资的专业性建议，供贵公司参考。大鹏证券有限责任公司作为国内最有活力、最有实力、最有影响的券商之一，非常钦佩贵公司取得今日成就所不能缺少的独到的战略眼光与卓越的管理能力，目前贵公司聘请北京和君创业研究咨询有限公司进行战略调整，共同制定长期发展战略，以提高公司核心竞争力，我们对贵公司的发展前景充满信心。大鹏证券愿竭诚竭力为贵公司的明日辉煌提供最优质、最全面、最细致的服务，并愿就与贵公司此次再融资合作之机，结成战略性、深层次的合作伙伴关系，为推动贵公司和中国证券市场的发展共同奋斗。大鹏证券有限责任公司二00一年八月

摘要顺鑫农业的发展得到了资本市场的认可，也获得了资本市场的有力支持，通过1998年首次发行新股和2001年配股共募集资金近6亿元，但顺鑫农业管理层并不止步于目前取得的成就，而是在稳健发展的基础上，寻求与北京和君创业研究咨询有限公司合作，对公司的战略进行调整和重新定位，以强化企业的核心竞争力和持续发展的能力，我们认为，贵公司的优秀质地佐以北京和君创业研究咨询有限公司独到的资本市场理解和战略咨询，必将推动公司的业绩和规模再上一个新台阶。大鹏证券与北京和君创业研究咨询有限公司已经结成战略合作伙伴，在与客户进行深度沟通，为客户提供长期增值服务方面拥有共同的理念，我们深知，战略的重新定位或者规划只是公司适应资本市场的需要，为股东创造最大价值的第一步，战略的实施必须借助资本市场上可转换公司债券、增发新股或配股等再融资工具的支持才能有力地推进，我们希望与贵公司以及北京和君创业研究咨询有限公司合作大力加强贵公司的资源累积，以完善价值链的延伸，尤其是在饮料业和农副产品物流领域确立竞争优势，我们认为，随着中国证券市场的不断发展和完善，企业的融资渠道已经大大拓宽，大鹏证券和北京和君创业研究咨询有限公司定能协助顺鑫农业根据具体情况作出最合适的战略决策，取得最佳的战略实施效果。本建议书主要包括如下部分：（1）可转换公司债券的相关政策；（2）发行新股的相关政策；（3）发行可转换公司债券、配股及增发新股的可行性分析；（4）可转换债券发行方案设计；（5）增发新股方案设计；（6）再融资进度安排；（7）大鹏证券的服务承诺。可转换公司债券及增发新股的发行方案考虑设计如下：可转换公司债券：发行规模3.4亿元，按面值发行；期限5年；利率固定利率制，1-2%之间，每年付息一次（也可以考虑钉住中国人民银行公布的一年期银行定期储蓄存款利率，以此为基准利率，按基准利率的一定百分比确定可转换债券票面利率）；浮动利率制，首年为1.2%，以后每年递增0.2%，第5年为2%，每年付息一次；转股价格为发行前30个交易日平均价上浮3%~5%；转股期发行12个月以后开始实施转股；回售条款为了增加可转债的吸引力，可以考虑设计回售条款；特别下修正条款为了尽可能降低转股风险，可以考虑配合设计转股价格特别向下修正条款。增发新股：发行规模3000-4000万股；发行价格9-10元左右，筹资2.7-4亿元（预计）。可转换公司债券的现行政策关于上市公司发行可转换公司债券的主要政策法规有《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券的实施办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12号--上市公司发行可转换公司债券申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号--可转换公司债券募集说明书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号--可转换公司债券上市公告书》。一、上市公司发行可转换公司债券的条件从总体上讲，《上市公司发行可转换公司债券的实施办法》（以下简称《实施办法》）与《上市公司发行新股管理办法》的总体思路与原则一致，倾向于鼓励独立面向市场、规范运作、主营突出与成长性强的企业进行再融资。因此《实施办法》要求券商重点核查以下事项，并在推荐函中予以说明：（1）最近三年特别在最近一年是否现金分红、利润分配比例及董事会的解释；（2）最近三年平均可分配利润是否足以支付可转债一年的利息；（3）是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排；（4）主营业务是否突出，是否在行业中具有竞争优势、表现出较强的成长性，在可预见的将来有明确的业务发展目标；（5）募集资金投向是否具有较好的预期投资回报，前次募集资金变更的合规性，本次募集资金是否投资于金融机构（金融类上市公司除外）；（6）法人治理结构是否健全；（7）发行人是否独立运营，在业务、资产、人员、财务及机构等方面与大股东分开，而且具有独立的产、供、销系统；（8）发行人是否存在资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易；（9）最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合证监会的有关规定；（10）发行人信息披露的合规性。上市公司发行可转换公司债券的具体条件主要如下：1、盈利性条件：（1）最近３年连续盈利，且最近３年净资产利润率平均在１０％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％；（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。2、财务指标限制：（1）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于７０％；（2）累计债券余额不超过公司净资产额的４０％。3、部分发行条款的限定：（1）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；（2）可转换公司债券的发行额不少于人民币１亿元；（3）可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年。4、合规性条件，证监会不予核准的情形：（1）最近三年内存在重大违法违规行为的；（2）最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；（3）信息披露存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏的；（4）公司运作不规范并产生严重后果的；（5）成长性差，并存在重大风险隐患的；（6）中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。二、关于可转换公司债券的发行条款可转换公司债券条款有基准股票、票面利率、转换价格、转换期、赎回条件、回售条件、转换价格调整条件等，主承销商和发行人可灵活设计。发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定；按面值发行，每张面值为100元，最小交易单位为1000元；期限最短为3年，最长为5年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况确定；可转换公司债券的转股价格，以发行前30个交易日公司股票的平均收盘价为基础，上浮一定幅度，具体上浮幅度由发行人与主承销商协商确定，并在募集说明书中约定；可转换公司债券自发行之日起6个月后方可转换为公司股票，具体期限应由发行人根据可转换债券的存续期及公司财务状况确定；可转换债券的利率及调整，由发行人根据市场情况和发行条款确定；发行首日为计息起始日，应每半年或一年付息一次；发行人应依法与担保人签订担保合同；发行人每年可依约定条件行使一次赎回权，每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券，但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权；持有人每年可依约定条件行使一次回售权，每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券，但若首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。三、关于可转换公司债券的信息披露义务发行前的董事会和股东大会公告、募集说明书、上市公告书。定期报告：年度报告和中期报告。除了年报、中报的一般格式外，还应包括转股价格历次调整情况及最新转股价、累计转股情况、最大十名持有人的名单和持有量、担保人发生重大变化的情况、发行人的负债情况和资信变化、其他内容。临时报告：除证监会和交易所关于临时报告的一般规定外，还需公告：（1）发行新股、送股等原因引起股份变动，需要调整转股价的；（2）转股的累计数量达到已发行股份10%的；（3）发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期还本付息的；（4）担保人发生重大诉讼、重大资产变动或涉及合并、分立的；（5）其他情形。上市公司发行新股的现行政策一、发行新股的政策性要求1、上市公司申请发行新股（含增发新股和配股），应当符合《公司法》、《证券法》规定的条件。2、上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：（1）具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整；（2）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；（3）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；（4）本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；（5）本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；（6）不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；（7）公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定；（8）中国证监会规定的其他要求。3、上市公司有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：（1）最近3年内有重大违法违规行为；（2）擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；（3）公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（5）存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为；（6）中国证监会认定的其他情形。4、担任主承销商的证券公司应当重点关注下列事项，并在尽职调查报告中予以说明：（1）存在对公司经营能力和收入有重大影响的关联交易；（2）与同行业其他公司相比，公司重要财务指标如应收帐款周转率和存货周转率异常，可能存在重大风险；（3）公司现金流量净增加额为负，且经营性活动所产生的现金流量净额为负，可能出现支付困难；（4）公司曾发生募集资金的实施进度与原招股文件所作出的承诺不符，募集资金投向变更频繁，使用效果未达到公司披露的水平；（5）公司本次发行筹资计划与本次募集资金投资项目的资金需要及实施周期相互不匹配，投资项目缺乏充分的论证；（6）上市公司前次发行完成后，效益显著下降；或利润实现数未达到盈利预测的80％；（7）公司最近3年未有分红派息，董事会对于不分配的理由未作出合理解释；（8）公司缺乏稳健的会计政策；（9）公司资金大量闲置，资金存放缺乏安全和有效的控制，或者大量资金用于委托理财；（10）公司资产负债率过低，通过股本融资会导致公司财务结构更加不合理，或公司缺乏明确的投资方向，资金可能出现剩余；（11）公司或有负债数额巨大，且存在较大风险；（12）公司存在重大仲裁或诉讼；（13）公司内部控制制度存在较大缺陷；（14）公司可能不具备可持续发展的能力，经营存在重大不确定性；（15）公司最近1年内因违反信息披露规定及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责；（16）公司董事会未履行其向全体股东所作出的承诺；（17）公司未按照中国证监会及其派出机构发出的限期整改通知书的要求完成整改。二、增发新股的特别要求增发新股是上市公司再融资的重要手段之一。为规范上市公司新股发行（配股或增发）行为，建立市场约束机制，保护投资者的合法权益，证券会最近颁布了有关法律法规，具体规定上市公司申请增发新股的条件如下：1、经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，且预测本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6%；2、经注册会计师核验，如公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%，则应符合以下规定：公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景；新股发行时，主承销商应向投资者提供分析报告；公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分析论证；公司在招股文件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。三、配股的特别要求1、经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算；2、公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30％；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制；3、本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度。四、关于国有股减持政策为完善社会保障体制、开拓社会保障资金新的筹资渠道，支持国有企业的改革和发展，国务院发布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》。《办法》明确规定，国有股减持主要采取国有股存量发行的方式。凡国家拥有股份的股份有限公司（包括境外上市的公司）向公共投资者首次发行和增发股票时，均应按融资额的10％出售国有股。国有股存量出售的收入，全部上缴全国社会保障基金。减持国有股原则上采取市场定价方式。为防止股份公司利用配般方式规避国有股减持，中国证监会可能将视情况适时调整上市公司的配股条件，并在实际核准时严格控制。第三章顺鑫农业发行可转债、配股及增发新股的可行性分析一、发行可转债、配股及增发新股特点比较为了能使贵公司充分掌握相关信息，我们特设计下表，以供决策参考。配股、增发新股及可转换债券对照一览配股增发新股可转换债券发行条件要求较高较低最高是否受“同一券商在证监会待审项目不超过限定家数”的限制是是否《减持国有股募集社会保障资金管理暂行办法》的影响没有影响按融资额的10%出售国有股，并全部上缴给中国社保基金，由主承销商代扣没有影响发行时机距上一次发行不少于一个完整的会计年度距上一次发行不少于十二个月非常灵活，必要时可以与增发或配股一起安排认购方式现金认购现金认购现金认购发行规模原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%，如具有实质控制权的股东全额认购，则可不受比例限制无限制取决于发行人的净资产规模和资产负债率发行价格市价*一定的折扣率市价*一定的折扣率面值(转股价格为发行时的30日平均市价上浮一定比例)股本的扩张发行后一次性扩张发行后一次性扩张在转换期内逐步扩张对发行当年效益的摊薄按股本扩张比例摊薄按股本扩张比例摊薄未到转换期不摊薄筹资成本经调查，目前市场对股本融资的预期回报率为7—8%年利率低于同期银行存款利率，以2%计算，债务成本约为：2%*(1-33%)=1.34%,若提前成功转股，则年均资金成本将更低是否考虑原股东向原股东配售可以做老股东优先配售安排可以做老股东优先配售安排持有人权益股东权益股东权益未转股前为债权权益、转股后为股东权益二、顺鑫农业发行可转换债券、配股及增发新股的可行性分析1、公司基本情况（1）公司最新股本结构股份类别股份（万股）比例总股本30415100.00%国家股2131570.08%境内法人股00%社会公众股910029.92%（2）公司最近三年主要财务指标项目2000年1999年1998年(调整后)主营业务收入（万元）67,71363,63173,353净利润（万元）7,6497,7208,411总资产（元）101,982102,674115,076股东权益（万元）85,00781,55873,838每股收益（元）0.2730.2760.30加权每股收益（元）0.2730.2760.37扣除非经常性损益后加权每股收益（元）0.2750.2480.219每股净资产（元）3.0362.912.64每股经营活动产生的现金流量净额0.1760.290.12净资产收益率(%)8.9989.4711.39加权净资产收益率(%)8.9989.4711.39扣除非经常性损益后的加权净资产收益率(%)9.008.5110.12资产负债率(%) 16.0115.29 30.48可分配利润(万元)7,44913,6088,411分红情况10派2.5元(含税)不分配10派1.3808975元(含税)（3）公司前次募集资金使用情况公司于1998年11月首次公开发行社会公众股7,000万股A股，每股价格5.9元，扣除各项发行费用，实际募集可用于项目投资的资金为39,970万元。截止2000年12月31日，公司对承诺投资的固定资产投资项目共投资30,788万元，实际已投资29498.84万元，其中种猪场扩建项目、种猪场改造项目、建设蔬菜种子种苗基地项目、肉食品生产改扩建项目、建设工厂型无土栽培蔬菜种植基地项目、引进南瓜果肉饮料预处理（制浆）及果汁设备和灌装线项目、引进南瓜饮料果肉配套技术改造工程项目均已完工并已开始产生效益，尚未投入资金额为1289.16万元，占首次公开发行募集资金总额的4.19%。本次募集资金投资项目主要集中在农业，集中度极高。募集资金投向的“建设蔬菜综合加工厂”、“生化车间改扩建”、“罗氏沼虾养殖基地项目”、“新世纪梨种植基地项目”等项目发生了变更，涉及募集资金8,147.86万元，占募集资金总额的20.39%，公司出资8000万元收购北京鲲鹏食品有限公司35%的股权，已于2000年4月20日在公司的1999年年度股东大会上通过了有关募集资金变更决议。公司于2000年12月29日公告配股，每10股配3股，每股8.5元，配股缴款截止日2001年2月13日，实际募集资金总额为1.98亿元，拟投向6个项目：深池浮板无土栽培蔬菜二期工程项目、与北京兴源市场服务管理中心组建北京顺鑫石门市场服务管理有限责任公司、受让北京潮白河森林旅游度假区发展有限责任公司股权并追加投资、甜玉米系列产品加工项目、改造建设包装彩印生产线工程、与北京向阳制药厂合资组建有限责任公司。2、可行性分析总体来看，目前顺鑫农业符合发行配股及增发新股的条件,但不符合发行可转债的条件：（1）1998-2000年，加权净资产收益率分别为11.39%、9.47%、8.998%，均超过6%，但平均数为9.95%（扣除非经常性损益后的加权净资产收益率平均数为9.21%），低于10%，符合增发新股和配股盈利性要求，但不符合发行可转债盈利性要求，如果考虑到在2002年发行可转债，那么2001年加权净资产收益率应不低于11.54%（扣除非经常性损益后的加权净资产收益率应不低于12.49%）；（2）假设2002年公司发行可转债3.4亿元（以2000年年末净资产8.5亿元计算），年利率不高于2%，发行后资产负债率将不会超过70%，以目前公司1998-2000年这三年可分配利润（分别为7,449万元、13,608万元、8,411万元）来衡量，其平均可分配利润足以抵付一年的债券利息（一年的债券利息不高于680万元）；（3）公司上市以来运作规范，具有健全的内部治理结构，公司章程及近三年修改符合《公司法》和《上市公司章程指引》等的有关规定，公司股东大会、董事会、监事会具有健全的议事规则，近三年股东大会、董事会、监事会会议的召开及有关决议不存在重大不规范行为；（4）公司与控股股东在业务、资产、人员、财务及机构等方面分开，本次发行前不存在公司资金、资产由控股股东单位占用的情况，或存在明显损害公司利益的重大关联交易；（5）公司近三年信息披露符合有关规定，未发生虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况；（6）前次募集资金使用情况发生变更，但已经股东大会决议通过。★根据贵公司2000年年报：贵公司2000年12月31日帐户的现金额较大，货币资金达到1.59亿元，短期投资达到1亿元，同时，2001年配股募集资金接近2亿元，静态考虑，贵公司可动用资金4.5亿元，如果考虑到2000年年末资产负债比仅16.01%，为优化资本结构适当举债，资金将再增加2亿元，资金总额达到6.5亿元，这时，静态计算资产负债率为30%左右（如果资产负债率提升到50%左右，资金将再增加4亿元，资金总额达到8.5亿元），为避免帐面上保留巨额资金及明显偏低的资产负债率，贵公司势必在再融资前将已有的资金尽早投入使用，否则再融资的前提不存在，这就对资金的投入方向及投资效益提出了迫切的要求，同时也对贵公司再融资的规模产生了限制。★贵公司首次公开发行募集资金变更投向，配股资金投向不集中，令投资者对贵公司的发展战略和发展重点难以把握，再融资时势必会受到中国证监会的关注。我们已经注意到，最近公司正在积极进行战略调整，尤其是加大在迅速发展的饮料业以及农副产品物流业等领域的拓展力度，希望将农副产品流通业逐步培养成第一产业（应对于不同的农副产品，在信息基础、仓储设备、物业、运输设备上的投资额将是巨大的），显然目前贵公司可动用的资金应集中投向这些领域，投资过程中应注意到与效益的匹配，否则将会产生极大的经营压力（仅具概念可能将失去对投资者的吸引力），从而令公司收入与利润都陷入增长乏力的困境，我们建议在饮料业务和农副产品流通业务之间进行权衡考虑，保证资金的投入与效益增长的匹配。值得注意的是，如果贵公司将资金集中投向饮料业和农副产品流通业上，将又一次形成募集资金投向变更，我们认为，保持贵公司的良好形象是非常必要的，因此，配股资金投向的调整必须取得股东大会的通过（关联股东应回避），提交详尽的可行性研究报告，贵公司的独立董事和监事会必须就此发表独立意见，公开发布第三方独立财务顾问报告和行业研究报告，并积极与证监会、机构投资者进行沟通和战略探讨，在第一时间及时披露有关信息，这样才能为再融资创造一个良好的环境。★值得注意的是，由于前次配股资金于今年年初到位，如欲通过配股再次实施再融资，必须经历一个完整的会计年度，也就是说，最早也要等到2003年才能实施配股；如果2001年净资产收益率超过12.49%，那么2002年可以考虑发行可转债；以目前基本条件来看，我们认为2002年初公司较为适合发行增发新股。考虑到农副产品物流业的投入是逐步的，我们建议，贵公司在战略重新定位后应动用帐面资金和举债来推动这一项目的建设，为缓解经营压力和保持良好市场形象，贵公司应适当控制再融资规模，初步融资额可框定在2.5-3亿元左右，我们同时建议，农副产品物流业可能发生的资金压力可以通过再融资工具的组合使用来缓解，关键是需要保持住贵公司的盈利能力和稳定成长。★公司1998-2000年主营业务收入分别为73,353万元、63,631万元、67,713万元，净利润分别为8,411万元、7,720万元、7,649万元，业绩没有表现出成长性，对再融资将造成负面影响。★由于最近增发新股的筹资额不断创出新高，而上市公司的业绩没能同步增长，使得净资产收益率大幅下滑，为此，证监会为提高资金的使用效益，优化资本市场的资源配置，作出如下新规定：1、以最近一期经审计财务报告计算，拟增发上市公司(以下简称“公司”)的资产负债率一般不应低于同类上市公司加权平均资产负债率水平；2、以最近一期经审计财务报告计算，增发完成后公司的资产负债率一般不应低于其发行前资产负债率的65%；3、公司应考虑运用大额资金的能力，原则上募集资金数额不超过公司最近一期经审计财务报告中所列的净资产数额；4、公司应充分考虑募集资金项目同原有业务的关联性、核心竞争力、对公司业绩贡献和发展前景；避免募集资金投资分散、拼凑项目、过度跨行业经营、涉足高风险领域等不当投资行为的出现；5、公司须提供盈利预测。如果预测是在会计年度的前六个月做出，则为自预测起至不超过下一个会计年度结束时止的期间，但最短不得少于12个月；6、主承销商应切实做好尽职调查工作和内核工作：(1)推荐管理良好、运作规范、业绩优良稳定、成长性好的上市公司进行增发；(2)重点关注由增发公司董事会签字提供的项目可行性研究报告，分析公司在项目的经营管理、人员安排、市场开发、项目盈利预测、行业风险等方面的对策，并保持应有的独立性和审慎态度；(3)重点关注公司法八治理结构、内部控制制度的完善性和有效性；公司经营管理重大资产、管理运用巨额资金的能力。第四章可转换公司债券发行方案设计我们在方案设计中将考虑并遵循如下原则：（1）控制回售风险；（2）兼顾对投资者的吸引力；（3）不影响公司的后续融资。一、发行规模：《可转换公司债券管理暂行办法》规定“上市公司发行可转债后资产负债率不超过70%，累计应付债券余额不超过净资产的40%，发行规模不少于1亿元”。顺鑫农业2000年年末的资产负债率为16.01%，净资产约为8.5亿，因此，在不考虑2001年净资产增长的情况下，可转债的发行规模可初步设定为3.4亿元。二、票面金额按照《实施办法》第十七条，每张面值人民币100元，共计340万张。三、发行价格按照《实施办法》第十七条，按面值发行。四、期限《实施办法》第十八条“可转换公司债券的期限最短为3年，最长为5年，由发行人和主承销商根据具体情况确定。”为了募集资金的投入项目需要有一个较为宽松的投入产出期限，同时也有利于转股机会的增加，建议可转换公司债券的存续期为5年。五、利率及付息日期《实施办法》第二十二条“可转换公司债券的利率及其调整，在不超过银行同期存款利率的前提下，由发行人根据发行的市场情况以及可转换公司债券的发行条款合理确定。”，我们的建议是：利率a、固定利率制，从发行首日起开始计算利息，年利率1.0-2.0%，每年付息一次；b、浮动利率制，从发行首日起开始计算利息，第一年利率为1.2%，以后每年增加0.2个百分点，即第二年利率为1.4%，第三年利率为1.6%，第四年利率为1.8%，第五年利率为2.0%。2、付息第一次付息日期为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。公司在付息日后5个工作日内完成付息工作。年利息计算公式为：I=b×iI：支付的利息额b：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额i：为年利率七、转股价格的确定及其调整原则1、基准股票顺鑫农业发行在外的Ａ股（0860）2、转换比率转换比例是每单位的转券可以按转换价格转换成基准股票的数量，转换比率与转换价格成反比。转换比例一般在转债发行时明确规定：转换比率=单位转券面值/转换价格3、转换价格《实施办法》第十九条“可转换公司债券的转股价格，以发行前30个交易日公司股票的平均收盘价为基础，上浮一定幅度，具体上浮幅度由发行人与主承销商协商确定，并在募集说明书中约定。”我们的建议是：发行时以《募集说明书》发布之日前三十个交易日顺鑫农业收盘价的算术平均值为基准，上浮3-5个百分点，作为转股价，并最终在可转换债券发行的《募集说明书》中予以明确。4、转股价格调整原则《实施办法》第二十七条“发行人发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、分立及其他原因引起发行人股份发生变动的，应当及时调整转股价格，并予以公告，转股价格的调整原则及方式应事先约定”；第二十八条“发行人调整转股价格时，如转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该类转股申请应按调整后的转股价格执行。”本次发行可转债后，若顺鑫农业面向A股股东进行了送红股、增发新股和配股、股份合并或分拆、股份回购、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，将按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格的累计调整。调整办法如下：设初始转股价为Po，每股送红股数为n，每股配股或增发新股数为k，配股价或增发新股价为A，每股派息为D，则调整转股价P1为：送股：P1=Po÷(1＋n)增发新股或配股：P1=(P0＋Ak)÷(1＋k)两项同时进行：P=（PO＋Ak）/（1＋n＋k）；派息：P1=Po－D调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。八、转股期《实施办法》第二十条“可转换公司债券自发行之日起6个月后方可转换为公司股票，具体转股期限应由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财务安排合理确定。”本次发行规模为3.4亿，以12元/股的转股价计算，转股规模约2800万，股本扩张比例仅占现有总股本的9.32%，如果公司在存续期内由于股本扩张、实施特别向下修正条款等原因而引致转股价格下调，则转股规模将更大。为控制股本扩张速度，建议发行时可转换公司债券转股期定为：自发行结束后12个月至债券到期日止的期间。九、赎回条款与回售条款1、赎回条款赎回条款是指发行人股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券，旨在保护发行人的利益。综合考虑目前中国股票市场的特点及顺鑫农业的具体情况，建议发行时设计有条件的赎回条款。2、回售条款为了增加对投资者的吸引力，我们建议设计如下回售条款：在可转换公司债券到期前一年内，如果本公司股票（A股）收盘价连续40个交易日中至少30个交易日的收盘价低于当期转股价达到70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值103-105%（含当年期利息）回售给本公司。投资者在回售条件首次满足后可以选择回售，首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。十、特别向下修正条款在设计回售条款以增加吸引力的同时，为了尽量促使债券转换为股票，降低转股风险，同时我们建议可以考虑设计如下“特别向下修正条款”。当本公司股票在任意连续30个交易日收盘价格的算术平均值不高于转股价格的80%时，公司董事会有权在不超过20%的幅度内降低转股价，并且降低后的转股价格不低于降低前一个月的本公司股票价格的算术平均值和净资产值，超过20%的修正幅度须经股东大会批准。董事会此权利的行使在12个月内不得超过一次。十一、发行方式及向原股东配售的安排为了促进发行工作，建议对原股东作出优先配售安排。另由于本次发行规模不大，综合发行时间与成本等因素，我们建议可以考虑采用上网定价发行的方式。十二、担保《实施办法》第三十条“发行人应依法与担保人签定担保合同。担保应为全额担保，担保方式为保证、抵押和质押，其中以保证方式提供担保的必须为连带责任担保；担保范围包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用”。我们曾经与中国证监会沟通，但证监会表示该担保条款绝对不能豁免。事实上在条款设计中，我们已认真考虑了转股风险的控制，因此我们建议控股股东为本次发行提供担保。相关条款可以设定为：此次发行采取全额担保，担保人为控股股东；担保方式采取保证方式，并为连带责任担保；担保范围包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。十三、信用评级信用评级是决定该债券投资价值大小、影响投资者投资行为的重要因素。资信等级越高，可以为发行人争取到更有利的发行条款。在国外成熟的市场上，债券评级是一项非常重要而必不可少的条件，但根据《实施办法》第三十一条“发行人可委托有资格的信用评级机构对本次可转换公司债券的信用、或发行人的信用进行评级，信用评级的结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露。”，可见本次发行可转换债信用评级并不属于强制条件，综合考虑成本等因素，我们建议发行时不进行资信评级。十四、风险分析根据本发行方案设计，本次募集资金3.4亿元，期限为5年，按照浮动利率制计算，每年需偿还债券利息分别为408万元、476万元、544万元、612万元、680万元。由于转换期开始后，大部分债券将逐步转换为公司股份，因此实际需偿还利息要低得多。本方案考虑持有人的利益，特设计了回售条款，但回售时间定在发行后的第五年，因此随着债券持有人逐步债券转换为公司股份，到时的还款压力并不大。即使最坏情况出现（即全部要求还款），由于公司经营稳定，资产负债率较低，公司所处行业是高增长行业、重点行业，募集资金投资项目有较高的投资收益回报，因此总体风险较小。第五章增发新股发行方案设计以贵公司2000年12月31日财务情况及截止目前股本情况测算2002年增发新股方案如下：项目2000年12月31日增发新股（发行3000万股，每股10元）发行后(静态计算)总资产(万元)101,982131,982净资产(万元)85,007115,007资产负债率(%)16.0112.37每股收益(元)0.273每股净资产(元)3.0363.442净资产收益率（%）8.9986.65项目持股数(万股)/比例（%）增发新股后持股数(万股)/比例（%）总股本30415/100.0033415/100.00其中：北京市泰丰现代农业发展中心21315/70.0821315/63.79流通股9100/29.9212100/36.21从以上财务及股本数据看，股本结构趋于合理，但静态计算显示资产负债率偏低，因此。我们建议，公司在筹备增发新股之前，帐面资金应尽快投入使用，并举债2-3亿元，以支持公司中长期发展规划及投资项目对再融资的资金需求。第六章再融资进度计划表第一阶段：前期准备及材料制作序号工作内容责任方预计时间1大鹏证券提供发行方案建议及工作进度安排大鹏T2企业初步选定本次发行的中介机构，包括：主承销、律师、会计师、评估师企业T+33中介机构进场进行企业调查，全面搜集相关资料各中介机构T+34企业与主承销商达成承销协议企业、大鹏T+35召开第一次中介机构协调会，拟定再融资发行方案，明确各中介机构职责企业、大鹏T+86企业及各中介机构根据各自的职责开始工作（1）尽职调查、完善再融资方案，制作材料（2）会计师开始对年度报告进行审计（3）律师开始进行有关法律事项的调查、验证并起草法律意见书和律师工作报告（4）落实募集资金投向项目（5）完成拟投资项目的可行性研究报告企业及各中介机构大鹏会计师律师企业专业机构T+97获得募集资金项目有关政府批文（如发行可转换公司债券，就可转换公司债券的担保事项达成意向）企业T+308董事会通过再融资方案的决议，确定再融资方案、募集资金投向企业T+329刊登董事会决议企业T+3310股东大会通过发行再融资、募集资金投向的决议企业T+6211刊登股东大会决议企业T+6312整理需要报送的必备文件，完成正式材料企业、大鹏T+7013召开第二次中介机构协调会，讨论并确定公开发行申请文件企业、各中介机构T+7114主承销商完成申报材料的内部审核并正式申报大鹏T+80第二阶段：向证监会申报材料1向证监会报送申请材料大鹏T+802获得证监会受理券商上报材料通知日企业、大鹏T+853证监会反馈申请材料审查意见并要求调整或修改企业、大鹏T+904召开第三次中介机构协调会，并完成证监会的反馈意见调整及材料修改企业、各中介机构T+955通过证监会发行预审企业、大鹏T+1156发行审核委员通过企业发行申请企业、大鹏T+120第三阶段：再融资公开发行与上市申请1完成公开发行，包括：刊登募集说明书和发行公告；与交易所、证券登记结算公司及媒体的密切沟通；具体发行等。企业、大鹏T+1222推荐上市，含报送上市申请材料、刊登上市公告书、上市推荐书、挂牌交易企业、大鹏T+130第七章大鹏证券的服务承诺大鹏证券有限责任公司是经中国人民银行总行批准成立的非银行金融机构，截止到2000年底，总资产规模达100亿元，为国内规模最大、最有实力的券商之一。1999年，大鹏证券获准增资扩股至15亿，获准第一批进入同业拆借市场，同时大鹏还参与发起了二家证券投资基金。大鹏虽不是国内最大的券商，但其“不求最大、但求最好”稳健经营的风格、优质的服务、良好的信誉赢得了各级政府、各级主管部门及客户的好评，有目共睹。我们非常钦佩贵公司在本行业方面取得的卓越成就及积极改革的决心，并愿意为贵公司这样一家稳健成长、业绩优良、潜力巨大的企业提供长期有效的金融服务。作为主承销商，大鹏证券的服务内容包括：针对公司战略调整，我们将集中专业技能突出、工作经验丰富的项目人员参与项目评估和投资策划工作，推动公司在农副产品物流方面的了解和经验累积，以利于公司再融资的顺利推进。市场预测。我们在为贵公司进行可转换债券及增发新股发行工作之前将详细分析国家政策对市场的正面、负面影响，对市场的变化作出正确评估，为发行做好基础研究工作并协调贵公司可转换债券及增发新股发行的全过程，协助策划发行方案。针对贵公司本次发行制作总体工作方案，起草发行申请报告、募集说明书等发行申报材料的制作。协助贵公司公关，使发行方案尽早得到中国证监会批准。良好的公共关系是项目高效、成功的重要前提之一。大鹏证券从成立时起就特别重视公共关系，并一直同中国证监会、交易所保持着良好的关系。本公司将从各方面协助贵公司和有关主管部门的公关活动，保证贵公司此次可转换公司债券及增发新股发行顺利实施。包销贵公司可转换公司债券及增发新股，并组织承销团实施贵公司可转换公司债券及增发新股发行。项目的支持工作。指发行前后对公司持续不断的研究及向广大投资者的推介工作。成功的市场推介可以使投资者、主管部门对公司现状和发展前景了解更加透彻，保障可转换公司债券及增发新股的审批和发售工作顺利实施。大鹏证券将利用自身强大的研究实力、在中国证券市场中的强大号召力、广泛的客户网络及同新闻媒介的良好关系，有秩序地通过刊登《投资价值分析报告》等形式向投资者推荐贵公司的可转换公司债券及增发新股。提供长期服务。本次发行仅仅是贵公司在资本市场运作的一个方面，作为一个以为中国的优质企业提供一流的企业融资服务为己任的证券公司，大鹏看重的不仅仅是眼前的利益，我们更注重和贵公司之间长远的合作。在贵公司本次发行成功实施后，本公司将根据贵公司的需要继续提供投资银行、财务顾问、战略咨询等服务。大鹏证券将不辜负贵公司的信任，汇集全公司各部门的力量，为贵公司再融资发行成功贡献自已的力量。大鹏证券有限责任公司作为一个成长型的证券商，在专业水平、服务质量、与各级证券管理机关、上海证券交易所、深圳证券交易所之业务关系中，均在全国券商中处于一流水平。与各主管部门良好的沟通保证了我公司业务的正常开展和顺利发展，通过多年的不懈努力，我公司以“信誉、协作、勤勉、高效”的精神在商誉上赢得了各级政府的称赞，并使公司资金实力位于中国十大券商之列，大鹏证券正处于高速发展的阶段，而相对于其它券商的优势及特色，则是大鹏证券起飞的基础：1、责、权、利分明是现代企业制度：如前所述，我公司实行全方位的现代企业制度。2、团结拼搏，脚踏实地的敬业精神：我公司的宗旨是“不求最大，但求最好”，因此，我公司在成长过程中时刻提醒自己必须以最高的服务标准来严于律已。我公司所承揽的业务，无不以上下一致、密切协作、团结拼博的敬业精神感动企业，凡我公司派出的项目人员，从前期工作至发行上市之后，自始至终，勤奋工作，客户至上。3、防患于未然的控制风险能力我公司按照国家有关法律法规规范自身行为，建立严密有效的内控机制，有效地控制了经营风险。4、高素质的人才结构我公司业务人员全部具有本科以上学历，其中70%具有硕士或以上学历。5、强有力的研究机构我公司综合研究所现有60名研究人员，总部设在深圳，北京、上海设有分所，收集研究各类经济信息。主要承担着新业务的开发、专业股评、上市公司的跟踪研究，并定期撰有《大鹏证券投资研究报告》及各项专题报告。大鹏证券对待每一位客户每一业务都基于长期合作的考虑，从培训辅导、人员选派到上市后的各种服务，无一不是为客户的长远利益着想，由此也为自己赢得了声誉。大鹏证券将根据贵公司的实际情况组成强大的项目小组，以确保贵公司再融资的顺利完成。我们坚信大鹏的加入必将推动贵公司成功而高效地完成再融资工作！附录一发行可转换公司债券申报材料上市公司发行可转换债券主要受中国证监会及上市交易所有关法规、条例的规范，发行可转换债券需准备的主要文件有：1可转换公司债券募集说明书及发行公告1-1可转换公司债券募集说明书（申报稿）

1-1-1附录一：发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告（如有）

1-1-2附录二：发行人董事会、监事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明（如有）

1-1-3附录三：注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）1-2可转换公司债券募集说明书摘要（申报稿）1-3发行公告（发行审核委员会审核前提供）可转换债券发行材料须报证监会审查核准，主要有如下材料：2主承销商推荐文件2-1主承销商出具的“关于XXX股份有限公司申请发行可转换公司债券的推荐函”（推荐函后附《发行人基本情况表》）2-2主承销商出具的“关于XXX股份有限公司申请发行可转换公司债券申请文件的核查意见”3发行人律师的意见3-1法律意见书3-2律师工作报告4发行人申请及授权文件4-1发行人出具的“关于XXX股份有