企业尽职调查报告

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一、企业财务状况

“XX公司”于11019年11月成立，从事摩、汽配生产，现有注册资本118万元。至20xx年10月止该公司累计亏损440万元，潜亏60万元，实际亏损500万元。经营期间，累计实现销售收入844万元，销售成本786万元，管理费用239．9万元，财务费用223．7万元，销售费用10万元，产品销售税金及附加2万元，盈余公积虚挂23万元。20xx年10月末资产总额1437万元，负债1819万元，全部者权益－382万元，资产负债率126％，目前处于资不抵债的状况。

由于XX公司领导层对财务管理意识不强，从企业建立之初就没有着手建立一套规范的财务运作机制，以至于在以后的发展和扩张中，使财务管理不行限制，几年来企业连年亏损，步入了资不抵债的境地。这与其说是经营上的失败，不如说是财务上的失败。

主要有：成本管理失控，成本限制管理是企业增加盈利的根本途径，是企业求得生存的主要保障，XX公司从建立之初，没有建立一整套的成本限制制度，没有目标成本预料，也没有成本目标考核制度，造成经营当中成本管理失控，其一、原材料摊消不合理，主要原材料未用完不办理退库手续，使其材料在车间积压或混用，使成本不符。其二、自制模具所产生的材料消耗，费用，在各车间或工序领用时，不填用途或领用部门造成财务估计摊派，使其单位成本不实。其三、有的低值易耗品，协助材料等未按财务制度建立有关明细帐或备查协助帐，在计算时，一次性进入制造费用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54号凭证中的电焊机，2月份58号凭证中电线等，未按逐月摊消，使当期成本过高。其四、财务人员更换频繁，在核算过程中不按连续性造成成本脱勾。其五、外协加工费用摊派不合理，某产品需镀铬和烤漆后销售，单位价格8元，不需加工单位价格3元，干脆进入产成品安排，造成部分产品成本加大，单位价格不实，给销售部门带来误导。其六、成品库设置车间内不符合管理制度，易造成混乱，材料库由库管员自填领料单，上报资料是自编表而不是原始单据，从而出现了成品库帐，材料库帐与财务科帐不相符。由于这各方面缘由使产品各品种的实际生产成本不精确，无法对生产产品的品种结构进行合理的调整。

事实上，“XX公司”经营期间累计销售成本786万元，加上潜亏的60万元，就已超过累计的销售收入844万元，不计算期间费用就已出现亏损，可见成本之高。这样的结果，在销售价格不能提高或者经营规模不能成倍增长或者产品结构不调整的状况下，就会出现生产销售得越多亏得越多。事实也是如此：00、01、02、03年的销售收入分别是：11万元、71．5万元、323．7万元、438万元，亏损分别是：15．6万元、104．4万元、155．2万元、141．5万元，累计销售收入844万元。累计亏损440万元（不含潜亏数，含盈余公积－23万元）。

二、财务状况分析

“XX公司”从11019年11月成立，至20xx年10月止，经营期间，累计实现销售收入844万元，销售成本786万元，销售成本占销售收入93％。累计发展管理费用239．9万元，财务费用223．7万元，合计464万元，占累计亏损500万元的95％，亏损500万元，挤占流淌资金周转，费用的节约是效益增加的干脆途径。预付帐款250万元长期不收回参加流淌，又未见资金占用费收入，必需变相增加财务费用。固定资产净值6101万元，占资产1457万元的49％，流淌资金沉淀比重偏重。负债总额1819万元中，借款1532万元占84．22％，其中部分资金成本高达24％。

举债（借款）经营本是企业发展和扩张的一条捷径，但企业实行举债经营形式的前提是资金周转速度较好，利润率较高，这样才能为还债奠定基础。“XX公司”的实际状况是，20xx年10月末的负债总额为1819万元，其中：农行借款就占1532万元，是负债总额的84．22％，而在资金运用上，固定资产净值6101万元，亏损500万元，两项计11101万元，这部分退出流淌的资金占负债总额的65．86％，资金周转缓慢势成必定。不到35％的资金流淌难于担当84％的资金成本,高比例的举债失去了相应的利润率作保证,那么这个高举债很快就成为导致企业经营失败的主要因素之一。

三、财务管理中存在的问题

1、凭证附件不齐、原始单据不规范、报审制度不严格，例：A、所付款项，无任何支、收单位或个人签字凭据。20xx年1月17号凭、退股金110，000，00元，20xx年2月42号、46号凭、付运费29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17号凭、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物资选购 只有经办人20xx年3月7号凭购杂货一批，无物资回厂入库单或物资验收人签字，这是企业管理漏洞。20xx年元月1号凭、购重庆YY摩托车配件制造公司90型汽缸头1526个，实际入库500个，还差526个未办入库，但91，560，00元货款已全付，财务帐上未挂任何往来。C、20xx年3月16号凭，干脆预付缸头款20，000，00元，无任何签字和收款单位凭据。20xx年3月20号、40号凭、无任何领导签字和收款人凭据，干脆在凭证上支付现金10，000，00元、20，000，00元。

2、不严格按现行权责发生制核算，说明财会基础工作有待加强，财务管理水平有待提高。

3、应收款421万元，其中：预付帐收304万元，内有250万资金划出长达19个月，又无利息收入反帐。

4、银行存款帐户未按开户行、帐号分明细，未定期编制银行存款调整表，存在管理漏洞。

5、没有建立完善的成本核算制度。每个产品品种没有实行目标成本制度，成本责任制。没有建立成本考核奖惩制度成品库帐，原材料库帐与财务科帐不一样，成本计算缺乏精确性。成本计算单元主要材料耗用量，无法对成本升降缘由进行定量分析。例：20xx年10月末，生产成本出现负成本125，576．89元，已完工未结转的模具修理成本35，851．69元未转入产品成本。反映出成本结转不规范。

6、虚做销售20万元（假发出商品），利息支出20万元，不刚好记入财务费用而挂往来帐，汽车销售20万元，得而复失。合计60万元，实际是经营期间的潜亏。预付帐款（加工费）逐月支付，现累计13，500，00元，财务无任何加工费协议或合同书，长期挂帐，这样接着下去，给企业带来的也是一个潜亏危急信号。

7、20xx年4月11日凭证，汇票汇出存款250万元，付给武汉南华高速船舶工程公司，无请款单、无经办人、无领导签字，记“预付帐款”帐，时间长达19个月，至今未收回，也未见利息收入。发出商品，20xx年12月25号、76号、89号凭中发内蒙摩托车237辆，成本价格为792，870，78元，20xx年10月底结存594，267，67元／173辆，已冲销售1101，603，11元，资金调计严峻不合规。

8、20xx年5月68号凭证，产品销售收入11万元。

9、借款利息未预提分摊，影响当期成本费用均衡计算。

10、材料领料单填制不规范，有的无申领人、无用途。甚至出现库管员代填发料单。

11、记帐凭证的原始单据不正规，有的收入用缴款单或其他单据为据。

12、未建立半成品加工核算帐务。

13、借款单、收据、报销单的报批制度未严格执行，各项规章制度传阅，保管不健全。

四、改进建议

重庆的摩托车和汽车生产是本市的支柱产业，对XX公司这样的摩、汽配生产企业，是一个机遇。XX公司经过加强财务管理、降低制造成本、降低资金成本，企业走出逆境是有希望的。现针对“XX公司”详细存在的问题，提出改进建议附后。

1、盘活存量：刚好清理收回应收款项；清理固定资产，对不用的固定资产变现。

2、加强银行存款管理；按要求分设明细帐；按月编制银行存款调整表，由会计勾兑，出纳清理未达帐。

3、编制资金安排（季或年）表，便于敏捷驾驭和调度资金，提高资金利用效率。

4、调整借款结构，降低筹资成本。

5、建立“模拟市场核算，实行成本推翻”的经营机制和管理制度。即：以市场为导向，成本为基础，盈利为目的。

6、测算每个产品的目标成本，对每个品种的制造成本精确计算，对亏损严峻的品种暂停生产。

7、在驾驭每个产品的制造成本上，调整产品生产结构，对适销对路，盈利较好的品种要留意扩大生产。

8、建立建全各项成本管理制度，从材料购、消、存，到产成品入库、销售等整个生产销售环节制订相应的限制，稽核制度，严格执行。

9、建立成本目标考核制度。将目标成本层层分解到各部门、个人后，要刚好对实际成本进行考核，并赐予肯定嘉奖，激励人人参加成本管理。

10、以财务科为主，不定期对成本核算过程进行核对，分析差异缘由，提出解决方法。

11、建立“一枝笔”审批制度，严把开支关。

12、建立内部财务管理制度，做到收支有合理依据，帐帐相符、帐证相符、帐实相符。

13、严格执行工业企业会计制度，会计核算要连续、系统、真实。

14、设立总会计师，加强对财务的稽核，刚好堵漏洞。总领财务管理工作，做到职权结合，加强和提高管理水平。

15、聘请常年企业顾问，不定期对财务核算管理工作做出客观公正的评价。对年度会计报表进行审签，提高报表运用的可信度。

企业尽职调查报告2

一、被调查对象主体资格(区分内资和外资企业)

2、外资企业批准证书

3、依据规定，从事特定行业的批准文件。外商投资广告企业的项目建议书及可行性探讨报告,由国家工商行政管理总局及其授权的省级工商行政管理局审定。外商投资广告企业的合同和章程，由商务部及其授权的省级商务主管部门审查批准。

4、出资协议，合同

5、章程股东及出资状况以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五。

6、股权及股权变动状况

企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并根据本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。

7、验资报告

二、资产、负债、全部者权益

1、房屋

清单、全部权证书，他项权证书，房屋的取得方式;假如有在建工程，说明建设的状况，供应已经取得的批准文件;有无抵押、查封、租赁等状况。

2、土地

清单、土地运用权证，企业取得土地的方式(划拨、出让、转让、或出租);有无抵押，查封、租赁等状况。

3、机器设备

清单、有无抵押，查封、租赁等状况。有无受海关监管的设备。对外商投资企业减免税进口货物解除监管证明

4、无形资产

(1)商标

商标注册证，有无质押，查封、交易等状况

(2)专利

有无专利权证书，是否质押，查封、交易，是否交纳年费

(3)著作权

供应相关的登记证书，是否质押、查封、交易。

5、债权

清单，有无担保，诉讼时效，执行实力。

6、债务

清单，有无担保，诉讼时效，

三、重大合同

供应相关的文本，是否履行，有无担保

四、诉讼及行政惩罚状况。

包括被调查对象已经发生的诉讼、仲裁、以及有无行政惩罚的状况。

五、保险

交通工具、房屋、等重大资产是否办理了保险。

六、职工

是否签订劳动合同，是否交纳社会保险，是否存在劳动争议等状况。

七、税务

供应税务登记证，了解被调查对象是否享有税收实惠政策，被调查对象是否存在拖欠税款以及有无被税务机关惩罚的状况。

八、环保

对排放污染物的企业，是否办理申报登记;假如有在建工程，是否取得了环保部门的批准。

九、外汇

被调查对象假如是外资企业，了解是否办理了外汇登记证。

十、财政

被调查对象假如是外资企业，了解是否办理了财政登记证。

以上是尽职调查的主要内容，依据托付人的要求，可以对其他的托付人认为重要的状况进行调查。

企业尽职调查报告3

1、主体资格方面：上市首发管理方法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上(有限公司整体变更的业绩可连续计算)，注册资本已足额缴纳，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，主要资产不存在重大权属纠纷，3年内(报告期内)主营业务、董监高未发生重大改变等。比照上述标准，我们可以从公司成立及变更文件(包括不限于行政审批，工商登记、公司章程、验资报告等)、国家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和排查，检查可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论证。

2、独立性方面：即俗称的五独立，包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独立等五方面，企业须要从管理限制线、业务运作线、资产运用线、产权线动身对拟上市分布业务进行检查，检查可能存在的独立性缺陷，独立性缺陷主要存在于共享业务或资源领域，内部独立性问题可以通过内部重新安排和调整支配，而业务外部独立性问题须要企业在外部关系方面进行改进。

3、规范运行方面：主要包括公司治理、内部限制和违法违规等方面，规范运营考核的软因素许多，通常都可以突击弥补，因此，在调查中主要对一些硬伤，如：董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规等事项进行重点检查。

4、财务会计方面：上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标，对于运作规范、核算规范、业务简洁的企业来说，这方面的调查是很好做的，只要把合并报表与同行、与上市标准比较，基本上可以得出结论。但对业务困难、核算基础差、运作不规范的企业来讲，这是一个特别繁杂的工具，有时候须要借助外力完成，这是因为会计核算的专业性太强，对于核算基础差、运作不规范的企业来说，自身报表本身就存在很大的水分(如税的问题，资产合法有效的问题，表外资产负债的问题，对会计政策的理解和运用问题等)，许多公司甚至不能供应合并报表。即便是核算水平高、运作规范的企业，假如业务困难的话，想要供应完整精确的报表也不是一件简单的事，特殊是拟上市企业须要进行业务剥离重组的时候。

5、持续盈利实力方面：在实务中最难把握的问题之一就是持续盈利实力问题了，包括发审委都很难告知你一个准确的标准，缘由在于标准本身，其中发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大改变、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利改变、存在客户重大依靠、重要资产或技术的取得或者运用存在重大不利改变还算可理解，但其他可能对发行人持续盈利实力构成重大不利影响的情形就太不好说了。这方面存在太多主观性，但企业可以选取一些行业标杆企业进行比照和把握。据说郭主席上台后有意淡化了对持续盈利实力的审核力度，但不管怎样，在IPO制度非市场化之前这个标准还是必需的，因为，审核制本身就有发审委背书的义务。

6、募投项目方面：随着对新股“三高”(“高发行价”、“高发行市盈率”、“超高的募集资金”)限制力度加大，对募投项目的审核会趋严，须要企业仔细对待此方面的检查。这方面主要涉及到公司将来规划，须要在资金需求时点、量、投向等方面，在项目可行性、合法合规性、政策导向性、业务独立性方面进行细致的谛视。

当然企业所做的只能是初步尽职调查，目的是对企业上市的可能性和重大方面进行大致推断，遇到专业问题还是得交给专业人士去办，但企业自行先做的好处是可以胸中有数，不至于在重大问题上被专业人士忽悠。

企业尽职调查报告4

一、公司并购业务中律师尽职调查的重要性

公司收购是一个风险很高的投资活动，是一种市场法律行为，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、削减创业风险、快速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要留意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。并购能否一举胜利，会干脆影响公司今后的发展。因此，为了增加并购的可行性，削减并购可能产生的风险和损失，收购方在决策时肯定要尽可能清楚、具体地了解目标公司状况，包括目标公司的营运状况、法律状况及财务状况。在公司并购的实践中，收购方通常是依靠律师、会计师等专业人员的尽职调查来驾驭目标公司的有关内部和外部的状况。

尽职调查，也叫审慎调查，译自英文“DueDiligence”，其原意是“适当的或应有的勤勉”。尽职调查是服务性中介机构的一项特地职责，即参加公司收购兼并活动的中介服务机构必需遵照职业道德规范和专业执业规范的要求，对目标公司所进行的必要调查和核查，对调查及核查的结果进行分析并做出相应专业推断。通过尽职调查，可以使收购方在收购过程起先阶段即得到有关目标公司的充分信息。

律师的尽职调查是律师在公司并购活动中最重要的职责之一。律师的尽职调查是指律师对目标公司的相关资料进行审查和法律评价，其内容主要包括查询目标公司的设立状况、存续状态以及其应担当或可能担当具有法律性质的责任，它是由一系列持续的活动所组成的，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业学问去查实、分析和评价有关的信息。

律师的尽职调查的意义：首先在于防范风险，而防范风险首先在于发觉风险，推断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;其次，在于使收购方驾驭目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态，对可能涉及法律上的状况了然于胸;再次，还可以了解哪些状况可能会对收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消退和解决，从而避开收购方在缺少充分信息的状况下，或在没有理清法律关系的状况下作出不适当的决策。须要特殊指出的是，在并购谈判和实施过程中始终存在着尽职调查，因为，风险可能是谈判前就存在的，也可能是谈判过程中，甚至是实施过程中产生的，可能是明确、确定、现实的，也可能是潜在的、未确定的或将来的。

二、尽职调查的.主要内容

律师是发觉和防范风险的专业人士。特殊是特地从事并购的律师，他们由于特地探讨和经办这方面业务而积累了大量的阅历，不但熟识相关的法律规定，并且了解其中的操作技巧，知道如何从法律的角度帮助当事人发觉和解决并购过程中存在的法律障碍。大量公司并购实践已反复证明，在并购过程中能够得到律师供应专业看法的一方与无律师的专业看法的一方相比，不论在并购中所处的实际地位、主动性及对全局的把握推断、对详细事项的取舍及价格方面存在着明显的优势。

作为专业人士，律师的职责就是运用其所驾驭的法律学问、专业技能、实际操作阅历来查实、分析和评价目标公司有关涉及法律问题的信息，解决信息不对称的问题。

通常尽职调查包括以下内容：

1.目标公司的主体资格及本次并购批准和授权

公司并购实质上是市场经济主体之间的产权交易，这一产权交易的主体是否具有合法资质是至关重要的，如交易主体存在资质上的法律缺陷，轻则影响并购的顺当进行，重则造成并购的失败，甚至可能造成并购方的重大损失。

目标公司的资质包括两个方面的内容，一是调查目标公司是否具备合法的主体资格，主要是了解目标公司的设立是否符合法律的规定，是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等等;其次，若目标公司的经营的业务须要特定的资质证明或认证，如建筑企业、房地产开发企业必需具备相应的特别资质，则对上述资质的调查也是尽职调查必需包括的范围。

在公司并购实践中，并购方可以实行多种途径获得目标公司的限制权。不同的收购方式和目标公司性质的差异有可能导致须要不同形式的批准。对公司制企业可能是由董事会或股东大会批准，对非公司制企业可能是由职工代表大会或上级主管部门批准，只有在得到所必需的批准的状况下，并购才能合法有效。这一点可以通过考察目标公司的营业执照、公司章程等注册文件或其他内部文件来了解;此外，还要必需明确收购方欲收购的股权或资产是否为国有资产，如为国有资产，整个并购还须要取得国有资产管理部门确认和批准;假如目标公司为外商投资企业，还必需经外经贸管理部门的批准。

律师在尽职调查中，不仅要查证是否有批准，还要查实批准和授权的内容是否明确、确定及其内容对此次并购可能造成的影响。

2.目标公司股权结构和股东出资的审查

在并购中律师不但要审查目标公司设立和存续的合法性，还要审查目标公司的股权结构、股权结构的变革过程及其合法性，推断目标公司当前的股权结构的法律支持及合法、合规性。防止出现应股权结构混乱、冲突、不清楚或其设置、演化、现状不合法而影响或制约并购。

在前述基础上要进一步审查目标公司各股东(特殊是控股股东)出资的合法、合规性，重点是审查股东出资方式、数额是否符合相关法律、合同和章程的规定;出资后是否有抽回、各种形式的转让等;采纳非货币方式出资的，审查的范围包括：用于出资的有形财产的全部权归属、评估作价、移交过程;用于出资的无形资产的权属证书、有效期及评估作价、移交过程，除审查相关的文件外，还需留意是否履行了必需法定手续，是否无异议及其它状况。

3.目标公司章程的审查

公司章程是一个公司的“宪法”，是体现公司组织和行为基本规则的法律文件。近年来随着公司并购活动的发展，在章程中设置“反收购条款”作为一项重要的反收购策略也被越来越多的公司所采纳，曾在证券市场上发生的大港油田收购具有“三无概念”股--爱使股份即是较为典型的案例之一。针对此种状况，律师必需审慎检查目标公司章程的各项条款;尤其要留意目标公司章程中是否含有“反收购条款”。这些反收购条款通常包括有关章程修改，辞退董事，公司合并、分立，出售资产时“超级多数条款”;“董事会分期、分级选举条款”以及是否有存在特殊的投票权的规定;反收购的确定权属于股东大会或董事会等等。上述条款的存在有可能对收购本身及收购后对目标公司的整合造成障碍，对此肯定要保持高度的警惕。此外，某些程序性条款中的特殊约定也可以在某种程度上起到反收购的作用，例如在股东大会、董事会召集程序;董事提名程序存在特殊约定等等，在章程审查过程中，对这些特殊约定也应赐予足够的留意和重视。

4.目标公司各项财产权利的审查

公司并购主要目的就是取得目标公司的各种资产的限制权，因此，目标公司的资产特殊是土地运用权、房产权、主要机械设备的全部权、专利权、商标权利等，应当是完整无瑕疵的，为目标公司合法拥有的。律师对此审查的意义在于实现发觉或理顺目标公司的产权关系，取保收购方取得的目标公司的财产完整，不存在法律上的后遗症。

律师除审查相关的文件外，还应取得目标公司主要财产账册，了解其全部权归属、是否抵押或有运用限制，是否属租赁以及重置价格。收购方应从目标公司取得说明其拥有产权的证明。而且目标公司运用的一些资产，若系租赁而来，则应确定租赁合同的条件对收购后营运是否不利。

这方面应审查的详细内容包括：

(1)固定资产。应审查目标公司的主要房产的全部权证，主要房产的租赁协议;占用土地的面积、位置，和土地运用权的性质(出让、租赁)以及占用土地的运用权证书或租用土地的协议。主要机器设备的清单，购置设备合同及发票、保险单;车辆的清单及年度办理车管手续的凭证、保险单等等。

(2)无形资产。主要应审查有关的商标证书、专利证书等。

(3)目标公司拥有的其他财产的清单及权属证明文件。

5.目标公司合同、债务文件的审查

审查目标公司的对外书面合约，更是并购活动中不行或缺的尽职调查内容。重点是对合同的主体、内容进行审查，要了解上述合同中是否存在纯义务性的条款和其他限制性条款，特殊要留意目标公司限制权变更后合同是否仍旧有效。合同中对解除合同问题的约定及由此而带来的影响也是要予以关注的。

在债务方面，应审查目标公司所牵涉的重大债务偿还状况，留意其债务数额、偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特殊限制等。例如有的公司债务合同中规定维持某种负债比率，不准股权转移半数以上，否则须马上偿还债务。对这些合同关系中在收购后须马上偿债的压力，应及早察觉。在进行债务审查，还要关注或有债务，通过对相关材料的审查，尽可能对或有债务是否存在、或有债务转变实际债务的可能性及此或有债务对并购的影响等做出推断。

其他合同的审查，如外包加工及与下游代理商、上游供应商的合作合同上权利义务的规定、员工雇佣合同及与银行等金融机构的融资合同等也应留意，看合同是否合理，是否会有其他限制等。

在对目标公司进行债权、债务的尽职调查中，特殊要留意查实以下几点：

(1)贷款文件：长短期贷款合同和借据(如为外汇贷款，则包括外汇管理机构的批文及登记证明);

(2)担保文件和履行保证书(如为外汇担保，则包括外汇管理局批文及登记证明);

(3)资产抵押清单及文件(包括土地、机器设备和其它资产);

(4)已拖欠、被索偿或要求行使抵押权之债务及有关支配;

(5)有关债权债务争议的有关文件。

6.目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政惩罚

除了公司对外有关的合同、全部权的权属凭证、公司组织上的法律文件等均需具体调查外，对公司过去及目前所涉及的诉讼案件更应加以了解，因为这些诉讼案件会干脆影响目标公司的利益。

这些可通过以下内容的审查来确定：第一，是与目标公司的业务相关的较大金额的尚未履行完毕的合同;其次，是全部关联合同;第三，与目标公司有关的尚未了结的或可能发生的足以影响其经营、财务状况的诉讼资料，如起诉书、判决书、裁定、调解书等;第四，要了解目标公司是否因为环保、税收、产品责任、劳动关系等缘由而受到过或正在接受相应行政惩罚。

进行上述调查后应分别绘制“三图”，及公司产权关系图、组织结构图、资产关系图。

(1)公司产权结构图可以形象的地描绘目标公司的股东与公司，目标公司与其控股子公司、参股的子公司及其他有产权关系等的结构关系，可以清楚的推断目标公司目前状态下的产权关系。

(2)组织结构图可以形象地描绘目标公司内部的管理框架。包括公司分支机构与公司、各分支机构之间及公司与可合并报表的子公司的状况，以推断目标公司与各分支机构是否统一经营、是否存在某种关联关系。

(3)资产关系图可以形象地描绘目标公司当前的资产状况。包括总资产、固定资产、无形资产、净资产、负债、或有负债、全部者权益等。

三、尽职调查的渠道

1.目标公司的协作是律师尽职调查是否快速、高效的关键

通过目标公司进行尽职调查，首先就是约见目标公司的代表，当面详谈，争取理解和协作。在此基础上向目标公司索要一些文件，如目标公司的章程、股东名册、股东会议和董事会会议记录、财务报表、资产负债表公司、内部组织结构图、子公司分公司分布图、各种权利的证明文件、主要资产书目、重要合同等，这些文件在目标公司同意并购并主动协作的时候，是比较简单得到的。

其次是通过目标公司公开披露的有关目标公司的一些情报、资料进一步了解目标公司的状况，如目标公司在公开的传媒如报纸、公告、通告、公司自制的宣扬材料、公司的互联网站等进行一些披露和介绍。尤其须要指出的是，假如目标公司为上市公司，则依据有关证券法律、法规的要求，目标公司必需对重大事务进行刚好、具体的披露，包括定期披露和临时披露。探讨这些公开的资料，也可以驾驭目标公司相当的状况，特殊是在收购得不到目标公司协作的时候，这些从公开渠道驾驭的信息就显得尤其重要和珍贵。

再次，依据目标公司状况设计尽职调查《问卷清单》，即由律师将须要了解的状况设计成若干问题，由目标公司予以回答。这也是律师在履行尽职调查职责一种普遍采纳的基本方式，业内通常将其称为“体检表”。通过问卷调查的方式了解目标公司的状况或发觉线索。此外，还可以依据目标公司供应的线索、信息，通过其他渠道履行尽职调查义务。

2.登记机关

依据我国现行的公司工商登记管理制度的规定，公司成立时必需在工商行政管理部门进行注册登记，公司登记事项如发生变更，也必需在肯定的期限内到登记部门进行变更登记。因此，可以到目标公司所在地工商登记机关进行查询，了解目标公司的成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司的注册资本和股东、公司的法定代表人等状况，就可以对目标公司的基本结构有一个大致的了解。

依据我国现行法律、法规的规定，不动产的转让或抵押也必需进行相应的登记。从土地登记机构处，了解有关目标公司的土地房产权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法定负担等状况。

3.目标公司所在地政府及所属各职能部门

当地政府(包括相关职能部门)是极为重要的信息来源，从当地政府处，可以了解到有无可以影响目标公司资产的诸如征用、搬迁、停建改建的远近期安排;目标公司目前享受的当地政府所给与的各种实惠政策，特殊是税收方面的实惠，在并购实现后是否能接着享受，目标公司所涉及的有关环保问题可以向当地环保部门进行了解。

4.目标公司聘请的各中介机构

并购方还可通过与目标公司聘请的律师、会计师等外部专业人士接触，从而能更精确的把握目标公司的整体状况;目前我国现有大多数的公司中，股东和管理者普遍对现代企业制度缺乏了解;同时，在公司的日常经营运作过程存在着大量不规范操作，目标公司的股东及管理者常常对目标公司的一些产权关系、债权债务关系及目标公司其他的对内对外关系产生错误的相识，因此，在了解该类状况时，与目标公司的专业顾问的沟通会有助于精确了解和把握事实。当然，这些顾问能够披露目标公司的状况，往往也是基于这样一个前提，即目标公司同意披露。

5.目标公司的债权人、债务人

在可能的状况下，律师可以就目标公司的重大债权债务的问题，向相关的债权人和债务人进行调查。这类调查可以使并购方对目标公司的重大债权、债务的状况有一个具体完整的了解。调查可以通过函证、谈话记录、书面说明等方式行。

四、尽职调查须要特殊留意的几个问题

1.土地及房产、设备的权利及限制

依据我国的有关法律、法规，土地是有偿出让运用权的资产，而土地与地上附着物必需一起出让、设置抵押等。土地房产的价值取决于其权利状况，以划拨方式取得的土地和以出让方式取得的土地;工业用地和商业开发用地;拥有70年运用权和仅剩10年、20年运用权的土地的价值相差甚大。抵押的土地和房产引起转让会受到限制，有没有设定抵押，价值上也有相当的差距。因此须要事先对其权利状况加以留意。

2.学问产权

在一些公司中，以学问产权形式存在的无形资产的价值远高于其有形资产的价值。专利、贸易商标、服务商标都可以通过注册而得到爱护;而技术隐私(know-how)和其他形式的保密信息，虽然不公开但同样受法律爱护。上述学问产权可以是目标公司干脆全部;也可能是目标公司仅拥有全部权人授予的运用许可;或目标公司已许可他人运用;应对上述学问产权的细微环节进行全面的审查，而不应仅限于审查政府机关颁发的权利证书本身。对于注册的学问产权要包括对注册和续展费用支付状况的审查，有关专利的到期日期应予以特殊的留意，对服务和贸易商标应当确认注册权人的适度运用状况，对于依据许可证而享有的权利或因许可而限制运用的状况，应当对相应的许可协议进行审查，明确许可的性质，以确保不存在有关应限制权转变而终止许可的条款。上述审查的目的在于确保收购方在并购完成后能接着运用上述无形资产并从中获益。

3.关键合同及特殊承诺

就大多数公司而言，在对外签署的大量合同中，总存在一部分特定的合同，它们对公司的发展起着至关重要的作用，这些关键合同通常包括长期购买或供应合同、或技术许可支配等等，在这类合同中的另一方往往与公司或公司的实际限制人之间存在长期的良好合作关系，而这种合作关系同时也是合同存在的基础。因此对此类合同，应特殊留意是否存在特殊限制条款，例如：在一方公司限制权发生改变时，合同另一方有权终止合同等等。

此外，作为收购方的律师，还应留意上述关键合同中是否存在异样的或义务多于权利的规定;是否存在可能影响收购方今后自由经营的限制性保证;是否存在可能对收购方不利的重大赔偿条款等等。

综上所述，律师在尽职调查中所查实的事实，所进行的法律分析及律师的评价和结论对参加并购的各方关系重大，是决策者进行决策的主要依据之一，也正是因为律师尽职调查结果对决策者存在着重大影响。所以律师对此业务的履行必需慎之又慎，不能有丝毫侥幸心理，更不能应付了事，必需以一个执业律师的职业精神来对待和完成自己的职责。只有这样才能起到防止风险的作用，也才能以高质量的服务赢得客户的信任。

企业尽职调查报告5

（一）法律尽职调查的范围在尽职调查阶段，律师可以就目标公司供应的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获得的相关信息，以备收购方在信息充分的状况下作出收购决策。

对目标公司基本状况的调查核实，主要涉及以下内容(可以依据并购项目的实际状况，在符合法律法规的状况下对于调查的详细内容作适当的增加和削减)：

1、目标公司及其子公司的经营范围。

2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

3、目标公司及其子公司的公司章程。

4、目标公司及其子公司股东名册和持股状况。

5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

7、目标公司及其子公司的规章制度。

8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的状况。

10、对目标公司相关附属性文件的调查：

（二）依据不同的收购类型，提请留意事项不同侧重点的留意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的留意事项综合起来考虑。

1、假如是收购目标企业的部分股权，收购方应当特殊留意在履行法定程序解除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

依据《公司法》第七十三条：

“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”假如目标企业是有限公司，收购方应当留意要求转让方供应其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序解除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。

2、假如是收购目标企业的控股权，收购方应当特殊留意充分了解目标企业的财产以及债务状况。

假如收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的变更而发生转移，收购方收购到的假如是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。

在实施收购前收购方应当留意目标企业的财产状况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必需留意目标企业是否还存在或有负债，比如对外供应了保证或者有可能在今后担当连带责任的情形。

除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明全部的债务状况，并要求转让方担当所列范围之外的有关债务。

3、假如是收购目标企业的特定资产，收购方应当特殊留意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的全部权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。

所以，收购方须要留意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

4、收购方应当留意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。

鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，担当的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应当在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、供应资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，解除转让方拒绝收购的可能等。

（三）从不同的角度，分析尽职调查的留意事项公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必需审核标的公司的历史沿革状况，确保收购标的的合法性。

在确定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等状况。

第一、在全部资产中，流淌资产和固定资产的详细比例须要分清。

在出资中，货币出资占全部出资的比例如何须要明确，非货币资产是否办理了全部权转移手续等同样须要弄清。

其次、须要厘清目标公司的股权配置状况。

首先要驾驭各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的状况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

第三、有担保限制的资产会对公司的偿债实力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不行回收的资产等状况须要尤其重点考察。

同时，公司的负债和全部者权益也是收购公司时所应当引起重视的问题。

公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不行以抵消的债务。

资产和债务的结构与比率，确定着公司的全部者权益。

（四）企业并购中的主要风险并购是一个困难的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预料方面，企业并购中的风险主要有以下几类：

1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获得更多利益，有意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对许多影响价格的信息不作充分精确的披露，这会干脆影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

2、评估风险对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，须要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的精确性问题，以及外部因素的干扰问题。

3、合同风险目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观缘由而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的详细状况，这些合同将干脆影响到买方在并购中的风险。

4、资产风险企业并购的标的是资产，而资产全部权归属也就成为交易的核心在并购过程中，假如过分依靠报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。

5、负债风险对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要担当目标企业的原有债务，由于有负债和将来负债，主观操作空间较大，加上有些将来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必需仔细对待的风险。

6、财务风险企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必定使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。

7、诉讼风险许多请况下，诉讼的结果事先难以预料，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体状况，那么诉讼的结果很可能就会变更诸如应收帐款等目标公司的资产数额。

在可能的诉讼风险方面，收购方须要重点关注以下几个方面的：

第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。

考察这些状况，为的是保证购买公司以后不会导致从前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;其次、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余安排方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行须要股权转让协议的合法有效进行支撑;第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥当解决的方案和协议。

因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。

第四、须要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

8、客户风险兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节约新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其接着保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。

9、雇员风险目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的娴熟程度接受新技术的实力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。

10、保密风险尽可能多地了解对方及目标公司的信息是削减风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方供应的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方驾驭了几乎全部目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业隐私，就会对目标公司以及卖方产生致命的威逼。

11、经营风险公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于将来经营环境的多变性，如整个行业的改变市场的改变企业管理条件的变更国际经济形势改变突发事务等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。

12、整合风险不同企业之间，存在不同的企业文化差异。

如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不行能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。

13、信誉风险企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利实力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。

企业尽职调查报告6

致公司

依据《关于公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，律师事务所（以下简称“本所”）作为有限公司（以下简称“公司”）改制上市的专项法律顾问。

本所指派律师、律师作为本次公开发行的详细经办律师。本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等法律、法规的有关规定，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。

年月日，本所律师向公司发送了《律师事务所关于公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实状况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行沟通；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询状况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。

年月日，贵公司签订了《公司保证书》，就公司及相关各方供应的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所供应的全部文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、精确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一样。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。假如公司违反上述保证，本公司情愿担当因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。

为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：

一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，依据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具；

我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些状况不会发生改变。

二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表看法。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、精确性、合法性做出任何推断或保证。

三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依靠有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。

四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的运用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

在本报告中，除非依据上下文应另作说明，否则下列简称和术语具有以下含义：。

“本报告”指由律师事务所于年月日出具的关于公司之律师尽职调查报告。

“本所”指律师事务所。

“本所律师”或“我们”指律师事务所法律详细承办尽职调查的律师。

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等；在报告的主体部分，我们将就尽职调查的详细问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律看法；报告的附件包括本报告所依据的由公司供应的资料及文本。

一、主体资格

有限公司成立于年月日，目前公司的注册资本为万元，法定代表人为，居处为，经营范围为。公司持有工商行政管理局颁发的注册号为的《企业法人营业执照》，质量和技术监督局颁发的注册号为的《组织机构代码证》，国家税务局颁发的国税字号《税务登记证》和地方税务局颁发的地税[]字号《税务登记证》。

经本所律师核查，公司依法有效存续。

经过本所核查（问题及其建议）。

二、历史沿革

（一）首次设立

1、公司成立于年月日，设立时的名称为公司，股东为、，注册资本为万元人民币，法定代表人为，居处为，经营范围为。

2、股权结构为：

3、验资或评估：

（二）第一次变更

（三）其次次变更

经过本所核查（问题及其建议）

三、股东及实际限制人

（一）公司目前的股东和持股比例如下：

（二）公司的实际限制人为：

假如是自然人，则说明其简历（姓名、身份证号、学历、地址等）；假如是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。

经过本所核查（问题及其建议）。

四、独立性

（一）公司的资产完整

（二）公司的人员独立

（三）公司的财务独立

（四）公司的机构独立

（五）公司的业务独立

经过本所核查（问题及其建议）。

五、业务

（一）主营业务状况；

（二）生产经营许可证和证书。

经过本所核查（问题及其建议）

六、关联交易及同业竞争

（一）关联方

（二）关联交易

（三）同业竞争

经过本所核查（问题及其建议）

七、主要资产

（一）土地

1、土地运用权证号为，面积，权属状况；

2、土地运用权证号为，面积，权属状况。

（二）房产

1、房产