中石油收购哈萨克斯坦Petro-Kazakhstan

中

石油

收购

哈萨克斯坦

PetroKazakhstan（PK）

石油

公司

发布时间：2006-4-20

一、概述2005年10月，中国

石油

天然气

集团公司

通过其全资

子公司

中油国际以每股55美元共计41.8

亿美

元收购

哈萨克斯坦

PK

石油

公司，并获得

加拿大

地方法

院的最终

裁决

，批准中国

石油

集团100%收购PK公司。二、背景知识高速发展的中国，空

前地

感受着

能源

饥渴。

海关总署

2005年8月20日发布的数据显示，2005年7月份，中国

石油

进口量较2004年同期飙升40.7%。据

商务部

统计数据

:2005年中国

原油

进口将突破亿吨

大关

，达到1.1亿吨，比去年增加21%，

成品油

进口将达到4000万吨，比去年增长40%。从去年开始，中国成为世界

石油

第二大进口国和消费国，仅次于

美国

。中国目前对进口

石油

的

依存

度已经超过消耗量的1/3，而且这个

依存

度还有不断提高的趋势，专家估计，2010年将达到40%。据

国家发改委

能源

研究所测算，如果全年国际市场

石油

价格每桶平均上涨10美元，中国就要多掏70亿至80

亿美

元对

石油

越来越饥渴的中国，“走出去”战略是必然的选项，这既是企业发展的需要，也是保证

中国

能源

安全的需要

，中国三大

石油

公司通过“走出去”把在

海外市场

上获得的份额油运回国内，才能从实质上为国家未来

石油

短缺减压。从目前看，中

石油

在海外有三个战略选取区：以

苏丹

项目为基础的

北非

战略区；以

哈萨克斯坦

项目为基础的

中亚

和

俄罗斯

战略区；以

委内瑞拉

项目为基础的

南美

战略区。

中石化

的战略区更多在

中东

。

中东

也是中国

原油

的主要供应国，约占50%，其中，最多的是

沙特

和

伊朗

。而

中石化

作为进口大户，占

中东

原油

总进口量的80%左右。

中国海

洋

石油

总公司是中国第三大

石油

企业，去年，其海外产量占总产量的比例已达1/5以上。公司高层也表示将积极留意海外

油气

资产

的收购机会，并会先着眼中国周围地区的收购机会，包括

中东

、

俄罗斯

及

亚洲地区

。过去较长一段时间，

中国公司

与国外

能源

合作，调研不够，动作慢，各自为政，缺少通盘运筹，谋略和手段不到位，错失了许多

机遇

。专家建议应该建立海

外协

调机制，协调在

中石化

、中

石油

、

中海油

等大

石油

公司的海外战略，避免无谓

内耗

，避免

单兵作战

，

降低成本

，提

高效率

。同时，由于

能源

工业的极端重要性，

地缘政治

的影响不能不引起重视，而中国企业海外

油气田

多在印尼、

苏丹

、

哈萨克斯坦

等敏感地区，存在着一定的政治风险，专家们认为有必要进行分散。三、

并购

涉及当事方：1.中国

石油

天然气

集团公司

中国

石油

天然气

集团公司

（简称中国

石油

集团，英文缩写：CNPC）是根据

国务院机构改革方案

，于1998年7月在原中国

石油

天然气

总公司的基础上组建的特大型

石油

石化

企业集团

，系国家授权

投资

的机构和

国家控股公司

，是实行上下游、内

外贸

、产销一体化、按照

现代企业制度

运作，跨地区、跨行业、跨国经营的综合性

石油

公司。作为中国境内最大的

原油

、

天然气

生产、

供应商

和最大的炼油

化工

产品生产、

供应商

，中国

石油

集团业务涉及

石油

天然气

勘探开发、炼油

化工

、

管道

运输、油气炼化产品销售、

石油

工程

技术服务

、

石油

机械加工

制造、

石油

贸易

等各个领域，在中国

石油

、

天然气

生产、加工和市场中占据

主导地位

，在

美国

《

石油

情报周刊》最大50

家世界

石油

公司排名中，中国

石油

集团位居第10位，在

《财富》

杂志2005年公布的

世界500强

企业排名中名列第46名，较去年排名上升6位。中国

石油

集团注册总

资本

1149亿元，现有总

资产

9137亿元，在中国境内东北、

华北

、

西北

、

西南

等广大地区拥有13个大型特大型

油气田

企业、16个大型特大型炼油

化工

企业、19个

石油

销售企业和一大批

石油

石化

科研

院所和

石油

施工作业、

技术服务

、

机械制造

企业，在

中东

、

北非

、

中亚

、

俄罗斯

、

南美

等地区拥有近30个油气勘探开发和生产建设项目。2004年国内生产

原油

11176.1万吨，生产

天然气

286.6亿立方米，加工

原油

11077.5万吨；同时在海外获取

权益

原油

产量1642.3万吨、

天然气

产量25.9亿立方米。全年实现

销售收入

5707亿元，实现利润1289亿元，实现利润在国内企业中位居榜首。中国

石油

天然气

股份有限公司

(PetroChinaCompanyLimited)是中国

石油

集团最大的控股

子公司

，主要经营

石油

、

天然气

勘探、开发、生产、炼制、

储运

、销售等

主营业务

。该公司已于2000年4月在

香港

和

纽约

两地成功上市，目前中国

石油

集团拥有其90%的

股权

。经过近50年的积累建设和5年多的快速发展，中国

石油

集团已经建成了一支门类齐全、技术先进、经验丰富的

石油

专业化

生产建设队伍，具有参与国内外各种类型

油气田

和工程

技术服务

项目的全套技术实力和技术优势，总体

技术水平

在国内处于领先地位，不少技术已达世界先进水平。2.

哈萨克斯坦

ＰＫ

石油

公司

哈萨克斯坦

ＰＫ

石油

公司是一家总部设在

加拿大

的

石油

商，总

资产

12.69

亿美

元，是当地第二

大外

国

石油

生产商，也是最大的

石油

商

成品油

供货商

，其

油气田

炼厂等

资产

全部在

哈萨克斯坦

境内，

日产

油量约15万桶，年

原油

生产能力

超700万吨，已证实和可能的

原油

储

存量

共有5.5亿桶，ＰＫ公司在

哈萨克斯坦

拥有12个

油田

的

权益

、６个区块的勘探许可证，具有较大的勘探潜力。公司在

加拿大

、

美国

、

英国

、

德国

和

哈萨克斯坦

证券交易所

上市。四、收购过程中国

石油

天然气

集团公司

2005年8月22日宣布，通过其全资公司中油国际以每股55美元

现金

，出价41.8

亿美

元收购

哈萨克斯坦

PK

石油

公司。中

石油

宣布，在

互利双赢

的基础上，与

哈萨克斯坦

政府和

哈萨克斯坦

国家油气

股份公司

建立良好的合作关系，通过

投资

与技术合作，为

哈萨克斯坦

石油

工业和当地

经济发展

做出积极的贡献。中

石油

按照国际市场运作规则参与收购

哈萨克斯坦

石油

公司，是公司国际化发展的需要和扩大在

哈萨克斯坦

油气合作的选择。中

石油

表示，参与收购

哈萨克斯坦

石油

公司，有利于依托在

哈萨克斯坦

长期油气合作的基础，发挥现有项目与收购

资产

的

协同

效益，促进在

哈萨克斯坦

业务的发展；有利于发挥中

石油

独特的技术优势和管理经验，提升收购

资产

的价值；有利于增加在

哈萨克斯坦

油气领域的

投资

，促进当地

经济发展

。同时，收购本身也将给

哈萨克斯坦

石油

公司

股东

带来增值效益。为了顺利通过

哈萨克斯坦

政府的审查，中

石油

宣布，

哈萨克斯坦

国家

石油

公司将参购PK

石油

公司“

部分股份

”。因为即使中

石油

的收购

要约

通过交易结束了在PK注册和上市地——

加拿大

的批准程序，中

石油

还将面临

资产

所在国——

哈萨克斯坦

政府的审查，而在

哈萨克斯坦

上议院

和总统相继批准了允许政府阻止

外资

控制该国油气资源的法案之后，这一关将更难过。因此，中

石油

试图通过和

哈萨克斯坦

政府“分享PK

石油

公司

股权

”而跨越这一关。在中哈两国进一步合作的

框架

下，

哈萨克斯坦

国家

石油

公司与中国

石油

天然气

集团公司

所属的中油国际公司于2005年10月15日签署了《相互

谅解备忘录

》，以解决

哈萨克斯坦

国家

石油

公司参与购买

哈萨克斯坦

石油

公司股份事宜，并获得在对等条件下联合管理奇姆

肯特

炼厂和

成品油

的权力。声明强调，哈国家

石油

公司希望“保持国家对

矿产

资源开发活动的

战略控制

”，这一口径正同

哈萨克斯坦

矿产

法修订案的精神相一致。根据

谅解备忘录

精神，

哈萨克斯坦

国家

石油

公司将获得为保持国家对

矿产

资源开发活动的

战略控制

所需的PK

石油

公司的

部分股份

，并获得在对等条件下联合管理PK

石油

公司奇姆

肯特

炼厂和

成品油

的权力。中

石油

将以14

亿美

元的价格转售PK

石油

公司33%的

股权

，两国国有

石油

公司直接参与该

合作项目

将能够促使双方在对等条件下建立

合作伙伴关系

，也为保障

哈萨克斯坦

国内

原油

和

成品油

长期稳定的供应创造了条件。2005年10月18日，

哈萨克斯坦

PK

石油

公司在

加拿大

召开

股东

大会，参加投票的股数为46896714股，投票赞成率达99.04％，以高票通过了该项收购。但根据交

易程

序，

股东

大会的表决结果还需经加

地方法

院批准。但在10月18日

法院

听证会

上，

俄罗斯

卢克

石油

公司的

律师

就ＰＫ

石油

公司所属

资产

之一的

图尔

盖

油田

优先权

问题向

法院

提出

申辩

。

俄罗斯

卢克

石油

公司以与哈

石油

共同拥有

合资企业

、因而具有优先收购权为名，要求

地方法

院阻止这起交易。

卢克

公司此前曾与中

石油

就收购

图尔

盖

石油

公司的

股权

进行谈判，但未取得进展。

图尔

盖

石油

公司是

卢克

公司与PK公司共同

投资

建立的合资公司，

卢克

公司拥有其50%的

股权

。该公司认为，在中

石油

收购PK公司之前，他们有权对

图尔

盖公司另外50%

股权

实施优先收购权。为此，

卢克

公司向

加拿大

当地

法院

提出诉讼，而加

法院

对此诉讼的

裁决

被认为将构成中

石油

能否顺利收购PK公司的最后考验。

卢克

石油

公司数年前与哈

HYPER