青岛国资委法律服务方案说明

...wd.../r/n...wd.../r/n...wd.../r/n青岛市/r/n国资委/r/n投融资专项/r/n法律参谋服务方案/r/n敬启者：/r/n北京大成/r/n律师事务所/r/n青岛分所/r/n有幸成为贵委中介机构候选库中排名首位的律师事务所，对此深感荣幸！/r/n在充分考虑贵委资产经营与/r/n监管/r/n需求的同时，根据已往担任/r/n国有资产经营管理机构/r/n法律参谋的经历，通过指派律师，在与/r/n贵委国资经营/r/n监管/r/n机构/r/n高层领导沟通的根基上，特制定本服务方案。/r/n一、法律参谋的服务目标/r/n该参谋服务目标应根据贵委战略目标确定，初定如下：/r/n１、确立贵委国资经营机构治理构造与组织机构设计，选择合理运行体制；/r/n２、制定贵委国资经营机构人、财、物三大资源管理制度及控制流程权责与程序〔不含工作标准及技术标准制定〕；/r/n３、设计贵委国资经营机构鼓励制度与奖惩制度；/r/n４、提供贵委国资经营机构运行方案方案；/r/n５、提供必要的实施跟踪、辅导、评价及调整措施。/r/n贵委通过律师法律参谋团队服务到达的目的：/r/n1、对国有资产收益管理：资产保值增值的过程监控和资本运营不安全因素合理躲避。/r/n2、对投资管理：企业投资融资和贷款担保的法律监控。/r/n3、对产权经营：对重组/兼并收购和产权交易工程的论证及资金监管。/r/n4、对公司治理构造：下属公司经营中职务犯罪的预防与追究/r/n北京大成/r/n律师事务所的参谋工作是在?中华人民共和国公司法?及相关法律管制体系控制下，为协助组建一个具有优秀管理组织及先进管理手段的国有控股经营体系提供专业法律解决方案。/r/n是故，/r/n北京大成/r/n律师事务所/r/n青岛分所/r/n提出/r/n贵委国资经营机构/r/n法律参谋服务方案，旨在：/r/n/r/n展示我们做法律参谋工作的思考方法、分析手段和评价手段的专业性、科学性和严谨性。/r/n/r/n为贵委国资经营机构的领导层解决若何利用现有的国内外先进的实践经历的问题，在针对贵委国资经营机构本身的独特性及实际演变过程的根基上，保持团队的向心力与积极性，提升团队组织效能，提升重组后企业集团整体的核心竞争力，保证成功有效地达成重组目标等一系列需求提出局部可以选择的观点。这些观点仅在于表达我们法律参谋工作的实际经历和能力，而不代表我们对具体参谋案作出实质性的论断。/r/n/r/n律师们绝不会把不符合法律规定的事实论证为合法，但实践中却经常会出现这样的情况：本来不符合规定的客观发生的事实，通过一定的方式被转化为在法律上能得到认可的事实，而后者却有合法有效的形式、程序要件予以支撑，并表达公平与效率，这将是参谋律师追求的服务目标。/r/n同时，/r/n北京大成/r/n律师事务所/r/n青岛分所/r/n更希望藉此时机增加与贵委各位领导之间的信任与沟通，更尽心竭力地为各位领导提供满意的法律服务。/r/n二、公司法律参谋服务概述/r/n北京大成/r/n律师事务所/r/n青岛分所/r/n最终工作结果将形成：/r/n/r/n?/r/n国有资产控股、参股公司法/r/n人治理构造指引?/r/n/r/n?/r/n国有资产控股、参股公司/r/n组织设计指引?/r/n/r/n?/r/n国有资产控股、参股公司/r/n组织运行机制指引?/r/n/r/n?/r/n国有资产控股、参股公司/r/n内部控制指引?/r/n我所将/r/n密切配合及协助贵委各级领导/r/n，/r/n将/r/n贵委国资经营机构/r/n及相关企业组建成一个建设在以公有制为主体的产权根基之上、与当今商业竞争环境相适应/r/n的、以产权为主要联结纽带、以现代公司制度为主要体制特征的国有资产/r/n经营/r/n监控/r/n体系。/r/n在该/r/n方案/r/n中，我们将为贵委国资经营机构提出实质性问题的法律解决方案，包括以下专题及相关性：/r/n/r/n提供先进的法律解决方案解决投资者〔所有者〕、经营者〔管理者〕和生产者三者之间的管理关系和利益关系问题。从财务面到法律面，从监管机制到鼓励机制各个角度提出适合集团的意见，引入具有国内先进水平的科学的法人治理机制。/r/n/r/n提供科学的法律解决方案解决组织设计与组织开展问题。包括解决组织架构诊断分析与设计、组织原理辅导、部门管理界/r/n限/r/n设定、职位职能设定等具体的实际问题。/r/n/r/n提供完善的法律解决方案解决管理质量标准化和稳定性的问题。包括解决制度的设立问题、程序的设立问题、管理控制工具的制作问题以及制度、程序的辅导实施问题。/r/n/r/n提供实用的法律解决方案解决决策效能及决策效率的问题。包括引入先进的辅助决策机制、建设目标管理、提供决策行为辅导。/r/n三、公司法律参谋服务范围/r/n受聘律师向贵委/r/n贵委国资经营机构及相关企业/r/n提供以下常年法律参谋服务：/r/n对国有资产收益管理法律服务/r/n1、就/r/n控股、参股公司/r/n生产经营、资本运营、资产管理等方面的重大决策/r/n中涉及国有资产的保证增值及收益问题/r/n提出法律意见，或从法律上进展论证，提供法律依据；/r/n2、草拟、修改、审查/r/n控股、参股公司/r/n在生产经营、资本运营、资产管理和其他经济活动中的合同、协议以及其他法律事务文书/r/n，重点审查其中涉及国有资产的保证增值及收益的条款/r/n；/r/n3、/r/n协助/r/n控股、参股/r/n公司建设较为完善的合同管理机制，把握审核、监视环节，以减少和防止企业法律不安全因素；/r/n〔二〕/r/n对投资管理法律服务/r/n4、/r/n为/r/n控股、参股/r/n公司与其客户间若何建设服务关系提供综合性、多方位的方案，以便有效理顺客户与客户间的服务及收益关系；/r/n5、根据/r/n贵委派出的股东代表以及推选的董事的/r/n委托，直接参与/r/n控股、参股/r/n公司及其全资子公司、分公司的企业改制、企业并购及企业资产重组等工作，/r/n就国有资产安全保障问题/r/n提供有效、可行的法律意见及全流程的法律服务；/r/n6、/r/n承受/r/n贵委国资经营机构及相关企业/r/n委托参与政府采购、企业采购〔含涉外采购〕、工程发包及工程谈判等重大经济活动，提供法律意见，起草经济合同及其他法律文件；/r/n7、承受/r/n贵委国资经营机构及相关企业/r/n委托参与企业招、投标事务，提供标准性法律意见及全流程的法律服务；/r/n〔三〕对/r/n企业并购重组、/r/n产权经营的法律服务/r/n8、对/r/n贵委国资经营机构及相关企业/r/n的并购及产权交易活动进展及时、有效的法律评价，分析法律不安全因素，提供整改意见/r/n，并向贵委下属企业引荐银行并购贷款和其他并购重组资金的支持/r/n；/r/n9、为/r/n贵委国资经营机构及相关企业/r/n具体的经营性工程提供全过程法律服务和其他专项法律服务。/r/n10、/r/n承受/r/n贵委国资经营机构及相关企业/r/n委托代理企业进展商务调查，在与委托公司及其关联企业的合作及深入接触中，所建设的其他法律服务工程。/r/n〔四〕对公司治理构造法律服务/r/n11、参与/r/n贵委国资经营机构及相关/r/n公司制定和修正国资体系内部规章制度、完善法人治理构造；/r/n12、对/r/n贵委国资经营机构及相关/r/n公司下属公司内部股东的构成、股权构造的调整以及对外投资行为等提供标准性方案；/r/n13、根据/r/n贵委国资经营机构及相关/r/n公司融资及法律规划提出下属公司三会议事规那么的建议，报股东会批准。/r/n〔五〕常规法律服务/r/n14/r/n、代理贵委国资经营机构及相关企业/r/n参加民事、经济、行政诉讼和仲裁，代理行政复议；/r/n15/r/n、提供与贵委国资经营机构及相关企业/r/n经济活动有关的法律信息、产业政策信息；/r/n16/r/n、协助贵委国资经营机构及相关企业/r/n对职员进展法制宣传和法律知识培训。/r/n〔六〕国资管理工程法律服务/r/n17、法律参谋团队可根据需要提供以下法律参谋工程：/r/n〔1〕/r/n协助建设国有资产/r/n股/r/n权/r/n投资/r/n交易市场；/r/n〔2〕协助建设优势产业的产业/r/n投资基金/r/n；/r/n〔3〕协助通过不安全因素控制委员会建设国有控股参股企业内控机制；/r/n〔4〕协助建设经营业绩考核体系和业绩合同运行监视机制；/r/n〔5〕实施国有股股权调整、方案法律服务；/r/n〔6〕国有不良资产管理及内部资产重组法律实务；/r/n〔7〕利用外资改组国有企业的论证；/r/n〔8〕协调金融债权及债务重组论证；/r/n〔9〕房地产工程投资评估论证及实施全过程法律服务；/r/n〔10〕国有资产投资高科技创业企业的律师尽职调查。/r/n〔七〕国有专项/r/n资金监管法律事务/r/n1、参与/r/n贵委国资经营机构及相关企业国有专项资金/r/n流向监管方法的制订与实施；/r/n2、/r/n国有专项资金/r/n监管方法的拟制与实施；/r/n3、作为/r/n国有专项资金使用/r/n条件的?委托资金监管协议书?的起草、谈判、签约；/r/n4、配合办理/r/n国有专项资金/r/n监管专用帐户设立和进帐资金的分类监管；/r/n5、按?委托资金监管协议书?约定检查监管资金的用途和流向；/r/n6、审查资金监管企业的用款申请、方案进度及工作量报告，作出拨付或拒付资金建议书；/r/n〔八〕国有资产/r/n开发工程法律事务/r/n1、/r/n国有资产开发工程/r/n的法律不安全因素评估；/r/n2、协助/r/n国有资产开发工程/r/n建设评估小组和草拟评估工作方案；/r/n3、/r/n国有资产开发工程/r/n现场情况调查和资料搜集、整理、分析；/r/n4、常年建设条件、投资估算、筹资条件、偿债能力及不安全因素分析；/r/n5、协助、参与/r/n国有资产开发/r/n工程评估报告的制作。/r/n〔九〕资产重组清收工程法律服务/r/n1、不安全因素预警、清收安排，企业改制重组、破产预测、及时进入清算法律事务；/r/n2、资产管理中心设立运作、不良资产待决与出售法律事务；/r/n3、贷款投资资产证券化工程法律事务；/r/n4、贷款投资保险工程法律事务；/r/n5、诉讼保全、庭内债务重组协议工程法律事务；/r/n6、/r/n贵委国资经营机构/r/n主导债务重组方案、重组方案谈判法律事务。/r/n受聘律师的具体工作范围，由贵委/r/n国资经营机构及相关企业/r/n和本所在?聘应常年法律参谋合同?中约定。/r/n四、常年法律参谋服务方式/r/n〔一〕咨询、谈判、制作法律文件/r/n参谋律师为贵委/r/n国资经营机构及相关企业/r/n的投资业务、资产不安全因素监管、纠纷处理提供法律咨询、谈判，起草法律文件。/r/n协助监视贷款使用情况，降低贷款不安全因素/r/n参与贵委/r/n、国资经营机构及相关企业/r/n在优化增量、盘活存量及防范不安全因素三个环节中的活动，提出处理意见。/r/n提供见证服务/r/n协助贵委/r/n国资经营机构及相关企业/r/n审查交易对方的资信情况和借款合同内容，核实担保物状况，为资产交易合同签订进展见证，并承担相应法律责任。/r/n代理贵委处理企业破产、清算法律工作/r/n受贵委国资经营机构及相关企业委托/r/n代为出席债权人会议，参与破产清算工作；与法院及政府部门保持联系，参与处理破产过程；监视破产过程，为企业破产清算提供法律意见。/r/n为贵委参与企业改制、资产重组提供法律服务/r/n在国企改制中代表贵委/r/n国资经营机构及相关企业/r/n参与下属公司的资产重组、债务重组工作，重新签订重组协议，构架参与通道及退出机制，保全国有资产。/r/n参与贵委内部经营控制监管工作/r/n经贵委/r/n国资经营机构及相关企业/r/n授权，对内部/r/n国有资产/r/n经营工作进展监视，协助建设完善内控组织体制，充分发挥内控体系职能作用，代为起草相关的规章制度。/r/n建设健全贷款信息档案资料管理/r/n通过分门别类归档整理各投资、信贷资料，包括产权交易根基资料、担保资料、贷款资料、合同借据和履约情况检查资料、卷宗、档案，保证贷款法律审查事务一贯性。/r/n处理问题资产/r/n通过跟踪调查，分析/r/n国资经营机构及相关企业/r/n财务方面、经营方面、保证方面和法律方面不安全因素，及时制定更新资产处置方案，提出改善管理方案、重新评价国有资产，调查其他负债情况，评估目前企业管理质量及信用程度，实地调查企业资产和经营状况，寻找担保替代品，并分析企业进展重组、兼并、破产清算的可行性方案。/r/n五、常年法律参谋的工作模式/r/n〔一〕一般模式/r/n1、文件资料审查、贷款申请人接洽面谈；/r/n2、实地考察核实，贷款资格预审；/r/n3、多方调查取证，担保物状况落实；/r/n4、档案文献检索、建设法规信息库；/r/n5、当事人陈述及保证、承诺、声明及特别提示；/r/n6、咨询政府及权威部门意见，法律法规运用；/r/n7、中介机构结论、数据分析与比较；/r/n8、制作评价调查报告，出具法律意见书。/r/n〔二〕工程部〔组〕模式/r/n1、协助贵委/r/n国资经营机构及相关企业/r/n就特定资产运营工程成立工程部，由贵委/r/n国资经营机构及相关企业/r/n指定工程经理，我所指派工程参谋，就工程贷款前期筹划、工程启动、工程实施及工程善后事宜提供律师跟踪服务。/r/n2、工程部所有文本签发、文件制作、资金流向监管、工程操作均需制作?文本签发流转审核表?、?贷款工程操作流程表?、?贷款工程不安全因素提示流转表?，分别由工程经理、主管行领导、资产保全部和法律事务部会签，最后经工程参谋核准，上报行长审签。/r/n〔三〕法律参谋团模式/r/n1、本所承受委托后，将在贵委/r/n国资经营机构及相关企业/r/n设立法律参谋团，由局部专职律师和贵委内部法律参谋组成。/r/n2、法律参谋团设主任或首席法律参谋一名至两名，由本所推荐，由贵委聘任，在贵委/r/n国资经营机构及相关企业/r/n董事会领导下负责法律参谋团的工作。法律参谋团建设相应的内部运作机制。/r/n3、法律参谋团兼作不良资产处置协调中心。/r/n贵委和本所还可以商定受聘律师的其他工作模式。/r/n六、参谋服务达成的目标效果/r/n以下目标效果作为贵委国资经营机构考核参谋服务的标准：/r/n１、经由参谋辅导，建设起符合贵委国资经营机构需求的具有国内先进水平的组织及组织运行机制。/r/n２、达成协助贵委国资经营机构以最稳健的方式在合理的时间内提高整体内控管理水平的目标效果。/r/n３、达成协助贵委国资经营机构以最稳健的方式在合理的时间内提高整体决策管理效能及效率的目标效果。/r/n４、达成协助贵委国资经营机构达成大幅度提高员工管理意识与管理水平的目标效果。/r/n５、达成利用科学管理知识协助贵委国资经营机构现有核心领导层减轻管理压力而不是增加压力的目标效果。/r/n６、达成鼓励目标效果而不是制约目标效果。/r/n７、达成协助贵委国资经营机构现有