企业内部控制制度之信息与沟通

信息与沟通第一节职责分离矩阵职责ABCDA×B×C×D×职责说明：×：需分离的职务A：编制内部报告B：审核内部报告C：编制对外披露的报告D：审核对外披露的报告第二节风险控制矩阵序号控制环节控制目标主要风险主要风险类别控制频率控制重要性等级控制活动法律风险资产安全风险报告风险经营风险战略风险12345678910111225-01建立科学的内部报告指标体系建立科学的内部报告指标体系内部报告指标体系的设计未能结合企业的发展战略、风险控制和业务考核，内部报告指标体系级次混乱。√√高流程描述4.1.125-02建立科学的内部报告指标体系将全面预算的标准纳入内部报告指标体系内部报告指标体系的设计与全面预算要求脱节，并且一旦设定后未能根据环境变化进行必要的调整√中流程描述4.1.125-03内外部信息收集保证收集的信息具有针对性收集的内、外部信息过于散乱，不能突出重点。√√低流程描述4.1.225-04内外部信息收集保证收集的信息的真实合理性收集的信息内容的准确性差，据此信息进行的决策容易误导经营活动。√√高流程描述4.1.225-05内外部信息收集确保获取信息符合成本效益原则获取内外部信息的成本过高，违反了成本效益原则。√√中流程描述4.1.225-06内部报告的编制和审核保证收集的信息满足使用单位的需求.内部报告指标体系未能根据各内部使用单位的需求进行编制，内容不完整。√√中流程描述4.1.325-07内部报告的编制和审核及时编制内部报告，并经过有效审核。内部报告未能根据各内部使用单位的需求进行编制，内容不完整，编制不及时；未经审核即向有关部门传递。√√高流程描述4.1.325-08内部信息的传递构建内部报告下达、上报与交流渠道。内部报告传递流程缺乏。√高流程描述4.1.425-09内部信息的传递内部报告流转按照传递流程进行内部报告未按流程进行传递。√高流程描述4.1.425-10内部信息的传递保证内部报告流转的及时性内部报告流转不及时。√中流程描述4.1.425-11内部信息的传递建立员工举报渠道缺乏员工与高级管理人员的信息沟通渠道，不能及时发现舞弊行为。√√按需中流程描述4.1.425-12内部报告的有效使用内部报告问题反馈及解决情况内部报告反映出的问题未能及时解决，导致内部报告形同虚设。√√按需高流程描述4.1.525-13内部报告的有效使用利用内部报告识别和控制风险内部报告未能用于风险识别和控制√按需高流程描述4.1.525-14内部报告的有效使用有效使用内部报告提供的信息管理层在决策时并没有使用内部报告提供的信息√按需高流程描述4.1.525-15内部报告的有效使用有效使用内部报告提供的信息年度绩效考核中没有使用内部报告提供的信息√按需中流程描述4.1.525-16内部报告的保管建立内部报告的保管制度缺少内部报告的保管制度√√按需高流程描述4.1.625-17内部报告的保管提高内部报告的管理效率内部报告的保管存放杂乱无序√√按需高流程描述4.1.625-18内部报告的保管合理确定内部报告的保管期限，分类保管内部报告。对重要资料的保管期限过短√√按需中流程描述4.1.625-19内部报告的保密信息传递有严格保密措施，确保内部信息安全。内部报告保密措施不严√√按需高流程描述4.1.625-20内部报告的评估建立内部报告评价体系缺乏完善的内部报告评价体系，对各信息传递环节和传递方式控制不严。√按需中流程描述4.1.725-21内部报告的奖惩机制建立内部报告中信息传递的奖惩机制针对传递不及时、信息不准确的内部报告缺乏相应的惩戒机制√√按需高流程描述4.1.825-25重大事项内部报告重大事项及时报告，报告相关材料经适当审核。重大事项报告不及时，相关材料未经适当审核。√√按需中流程描述4.225-22信息披露管理职责按照信息外部披露相关要求，制定信息披露制度不能规范证券交易所要求的相关信息披露行为√√按需中流程描述4.3.225-23信息披露管理职责确保内幕信息管理安全内幕信息的控制不到位√√按需高流程描述4.3.225-24信息披露管理职责保证管理层诚信披露虚假信息√√按需中流程描述4.3.225-26信息披露程序保证信息披露有关人员勤勉履行职责信息披露相关人员审核不到位，导致对外披露信息发生错漏。√√按需中流程描述4.3.425-27信息披露程序按适当程序披露信息信息对外披露程序不恰当√√按需中流程描述4.3.425-28内幕信息管理明确重大信息内部流转保密责任√√按需中流程描述4.3.525-29内幕信息管理确保公司内部信息沟通流畅，信息披露的准确并及时解决问题√√按需高流程描述4.3.525-30内幕信息管理信息披露统一出口√√按需低流程描述4.3.5第三节流程描述目的为了促进**面业股份有限公司（以下简称公司）生产经营管理过程中信息的有效传递和充分利用，提高管理水平，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益。适用范围**面业股份有限公司。术语与定义内部信息传递：指公司内部各管理层级之间通过内部报告等形式传递经营管理信息、人力资源信息、财务信息、工程项目信息、研究与开发信息及其他内部信息的过程。重大事项报告：指当公司及公司下属子公司出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，且该等情形或事件尚未公开时，按照本手册规定负有报告义务的单位、部门和人员，应当在第一时间将相关信息及时向公司责任领导、董事会秘书、董事长进行报告。信息披露：指公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。关键控制活动内部信息传递建立科学的内部报告指标体系公司各职能部门、各子公司应当根据公司发展战略、风险控制和业务考核要求，科学规范公司内部信息传递的内容，同时还应随着环境和业务的变化不断对信息传递内容进行修订和完善。公司建立年度经营工作的总体规划和指标体系；再进行细化，分解成月度经营计划，使各子公司及各相关部门都有自己明确的目标，以利于控制风险并进行业绩考核。月度的经营工作计划需要根据全面预算的标准进行信息反馈，将预算控制的过程和结果向公司管理层报告，以有效控制预算执行情况、明确相关责任、科学考核业绩，并随着环境和业务的变化，及时调整决策部署，更好地规划和控制企业的资产和收益，实现资源的有效配置和管理的协同效应。内外部信息收集为了随时掌握有关市场状况、竞争情况、政策及环境变化，保证企业发展战略和经营目标的实现，公司应当完善内外部重要相关信息的收集和传递机制，广泛收集、分析、整理内外部信息，并通过内部报告传递到公司内部相关管理层级，以便及时采取应对措施。公司应明确各部门信息收集人员、信息收集渠道，以对所收集的信息进行分析、整理，筛选有用信息分类形成内部报告。信息收集人员应根据信息需求者的要求，选择信息收集过程中重点关注的信息类型和内容，并按一定标准对信息进行分类汇总。对信息进行审核和鉴别，对已经筛选的资料做进一步的检查，确定其真实性和合理性。检查信息在事实与时间上有无差错，是否合乎逻辑，其来源份数、指标是否完整。在收集信息的过程中考虑获取信息的便利性及其获取成本高低，如果需要较大代价获取信息，则应当权衡其成本与信息的使用价值，确保所获取信息符合成本效益原则。内部报告的编制和审核各相关部门应围绕公司管理层的信息需求，以内部报告指标体系为基础编制内部报告。各项内部报告的编制程序及审核权限详见各业务模块风险矩阵、流程描述和权限表，各业务单位编制的内部报告应当在第一时间提供给相关管理部门，对于经营工作中的重大突发事件应以速度优先，尽可能及时向董事会报告。内部报告的起草与审核岗位须分离，在传递前必须经签发部门负责人审核。对于重要信息，委派专门人员对其传递过程进行复核，确保信息正确地传递给使用者。内部信息的传递内部信息的传递主要包括内部信息的下达、上报与交流。内部信息的下达主要通过文件、会议、培训等方式；公司各部门内部信息上报流程可详见内部控制各相关制度或管理手册具体内容，员工的建议、抱怨或其他报告事项逐级上报，必要时可越级以书面或口头方式报告；内部信息交流的主要途径包括工作例会、临时会议、审批单据交流、经营管理信息系统。公司应及时更新信息系统，确保内部报告有效安全地传递。对于重要紧急的信息，可以越级向董事会、监事会或者经理层直接报告，便于相关负责人迅速做出决策。公司设立员工信箱和投诉热线等举报方式，建立员工与高级管理人员的信息沟通渠道，及时发现与处理舞弊行为。内部报告的有效使用公司管理层应通过内部报告提供的信息对公司生产经营管理中存在的风险进行评估，准确识别和系统分析生产经营活动中存在的内外部风险，涉及突出问题和重大风险的，及时启动应急预案。在预算控制、生产经营管理决策、年度绩效考核时应充分使用内部报告提供的信息。内部报告的保管与保密建立内部报告保管制度，各部门指定专人按类别保管相应的内部报告，公司行政部建立档案室，由专人集中保管公司重要档案。为了便于内部报告的查阅、对比分析，改善内部报告的格式，提高内部报告的有用性，公司按类别保管内部报告，对影响较大的、金额较高的一般要严格保管。公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各控股子公司等相关人员做好内部信息的保密工作。内部报告的评估：建立并完善公司对内部报告的评估制度，严格按照评估制度对内部报告进行合理评估，考核内部报告在生产经营活动中所起的实际作用。内部报告惩戒机制：为保证信息传递的及时准确，必须执行奖惩机制。对经常不能及时或准确传递信息的相关人员应当进行批评和教育，并与绩效考核体系挂钩。重大事项报告公司各部门、分公司、子公司发生或即将发生重大事项时，报告义务人应确保将信息在第一时间及时、准确、真实、完整地向董事长、董事会秘书报告。公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构:公司董事和董事会；公司监事和监事会；公司董事会秘书和证券部；公司高级管理人员；公司总部各部门负责人、各子公司的董事长(执行董事)、总经理、财务负责人；公司持股5%以上的股东、实际控制人；其他负有信息披露义务的人员和部门。重大事项的范围具体包括:董事会决议；监事会决议；股东大会决议；独立董事声明、意见及报告；一般交易事项，包括但不限于:购买或出售资产；对外投资(包括委托理财、委托贷款等)及公司内部重大投资行为；提供财务帮助；提供担保(反担保除外)；租入或租出资产；委托或受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司发生的上述交易达到下列标准之一的，董事会应该及时履行披露义务:交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司各部门、分公司、子公司应报告的关联交易，包括但不限于:购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能导致资源或义务转移的事项。相关单位已发生或可能发生关联交易(包括已经公司批准或拟新发生的关联交易)时，应在知悉当日根据本手册规定向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书确定是否需履行关联交易决策程序，并会同公司财务部门在每个季度末和每年编制半年度报告、年度报告前检查核实相关单位的关联交易发生、履行等情况，特别是要关注与大股东发生的关联交易及资金往来事项。诉讼、仲裁事项：涉案金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项；连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定；未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。重大风险事项:发生重大亏损或者遭受重大损失，且单次损失在30万元以上；未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿，金额达30万元以上；可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任，金额在30万元以上；计提金额在30万元以上大额资产减值准备（单项资产300万，全部资产500万）；预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；发生重大灾害、设备、安全事故等事件，对公司造成金额在30万元以上损失的；主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要或者全部业务陷入停顿；因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及其他出现无法履行职责的情况；公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。重大变更事项：变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；经营方针和经营范围发生重大变化；生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等)；重大经营性合同的签订及其变更、解除；变更会计政策或者会计估计；聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；董事长、总经理、董事(含独立董事)提出辞职或发生变动；三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动；持有公司5%以上股份的股东、实际控制人持股情况及其控制公司的情况发生或者拟发生重大变化；任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；获得政府大额补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。其他重大事项：公司变更募集资金投资项目或实施地点；公司股票交易异常波动及澄清事项；公司业绩预报和盈利预测的修正；公司利润分配和资本公积金转增股本；公司发行可转换债券涉及的重大事项；公司及公司股东发生承诺事项。重大事项的报告应以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于:发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等；所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；中介机构关于重大事项所出具的意见书；公司内部对重大事项审批的意见。重大事项报告程序公司总经理办公会议、董事会、监事会、股东大会就重大事项作出决议的，应在会议结束的第一时间报告决议情况；公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书、协议或合同的，应在签署后第一时间报告意向书、协议或合同的主要内容；上述意向书、协议或合同的内容或履行情况发生重大变更或者解除、终止的，应及时报告变更或者解除、终止的情况和原因；重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或否决情况；重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户。重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化时，应及时报告事项的进展或变化情况公司重大事项报告义务人应在知悉本手册所述重大事项的当日，以电话、传真或邮件方式向公司责任领导、董事会秘书、董事长报告有关情况，同时将该重大事项以书面报告的形式并由第一责任人签字加盖公章或部门印章，报送公司证券部。公司董事会秘书根据法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，情况紧急的应及时请示董事长决定对其处理方式，并及时将需要公司董事会、监事会履行决策程序的事项向公司董事会、监事会汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，按照信息披露事务管理制度履行相应信息披露义务。信息披露公司制定的《信息披露制度》，明确了信息披露的基本原则，规定了信息披露的内容（分别针对定期报告和临时报告）、信息披露的程序与权限和职责划分、信息披露的媒体以及相关保密措施。公司信息披露管理由公司董事会统一领导和管理，公司董事会决定公司信息披露事项。董事和董事会责任董事长为信息披露工作的第一责任人；董事会全体成员承担连带责任。董事应当及时了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事会全体成员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，汇集公司应予以披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书应将国家法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。证券部为公司信息披露工作的常设机构，具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司已披露的资料等日常信息披露管理事务。证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露工作。监事和监事会责任监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会对涉及检查公司财务，以及对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。公司各部门及各分公司、子公司的负责人是本部门及本分公司、子公司的信息报告第一责任人。公司各部门及各分公司、子公司的负责人，应当督促本部门或本分公司、子公司严格执行本制度，及时提供和传递本制度所要求的各类信息，并对其所提供和传递的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。公司信息披露的义务人有责任及时、准确、完整地将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书或证券事务代表。公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有关疑问时，应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得擅自泄漏公司信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。公司各部门、各分公司、子公司发生上述重大事项而未报告或报告内容不准确，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给本公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所公开谴责和批评的，公司应对相关责任人给予处罚。控股股东、实际控制人应当积极配合公司证券部的工作，在要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。信息披露的内容：公司应当披露的信息文件主要包括招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。定期报告为年度报告、中期报告和季度报告。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。信息披露的程序定期报告的编制、审议、披露程序编制：相关部门负责人、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，经财务总监审核、董事会秘书审阅后，报审计委员会审核；审议：董事会秘书在董事会及监事会会议召开前5/10日，将经各相关部门复核后的定期报告送达董事、监事及高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会对董事会编制的定期报告进行审核，并以监事会决议的形式提出书面审核意见；披露：董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。证券事务部将经董事会秘书审核、董事长审批后的定期报告报交易所，并在预约日期在证券监管部门指定披露信息的报刊、网站发布。临时报告传递、审核、披露程序报告事件：公司各相关部门或分、子公司、董事、监事、高级管理人员等根据股份《公司章程》及《信息披露管理制度》等有关规定，知悉重大事件发生时应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书及证券部。编制报告：证券部根据收集的信息草拟，经重大事件相关部门负责人书面复核后编制临时信息披露内容，并报董事会秘书审核。报告披露：临时信息