公司债券尽职调查资料清单证券公司

xx年公司债券尽职调查资料清单 PAGEPAGE19xx控股集团有限公司xx年公司债券尽职调查资料文件资料清单xx证券股份有限公司尽职调查日期：xx年05月26日重要说明为了顺利履行贵公司的公司债承销发行工作，我们需全面了解贵公司的情况，根据证监会和中国证券业协会的关于要求，我们拟定了本调查清单。请贵公司根据本清单对关于问题予以详尽回答，并提供相关材料。为确保本次尽职调查的顺利开展，请注意以下问题：发行人公司提供的资料文件资料及回答具有法律效力，所提供的材料及做出的回答须真实、准确、完整，所提供材料均需加盖公司公章，多页时加盖骑缝章。请发行人公司结合本公司的实际情况，将本清单分配给熟悉具体情况的部门或人员筹备相应材料及回答相关问题。贵公司可根据自身情况要求主承销商协助履行相关问题答复及相关材料收集工作。可直接回答的问题依照本清单预置的格式和顺序直接在本清单的电子文档中对应问题的后面填写；内容过多不便在问题后直接填写的问题，或需提供复印件材料的，在对应问题后面注明“见附件X号”。附件根据内容表格序号编名，并请在附件上加盖贵公司公章。问题回答中涉及统计数据的，须注明数据使用的具体统计口径、币种、计量单位。若需引用外部统计数据，须注明数据出处。问题回答中若需引用财务数据，引用数据须以审计报告为准，未经审计的财务数据请以内部报表为准。若本清单要求中未特别注明，回答问题中引用的财务数据须为合并报表口径。本次公司债券的发行主体为xx控股集团有限公司（“xx”），请明确合并范围和统计口径。若未特别注明，本清单中所有需填写的表格，默认币种为人民币、默认金额单位为元，若采用其他币种或金额单位填写，请务必注明（如使用万元，则须保留至小数点后两位）。本清单中所指“最近一年”、“最近一个会计年度”指2015年度。本清单及公司债最终申报材料所指“报告期”指2013、2014、2015年度及xx年第一季度。本清单中所指“最近一期”指xx年第一季度。本清单所要求之资料文件，如某些资料文件公司无法提供，请以书面说明理由；如公司不存在某些情况，请在说明栏内中注明“无”；若本清单注明需公司对某些事实做出“声明”，请公司出具相应的书面声明，由相关负责人签字并加盖公司公章后提供给主承销商项目人员。如对本尽职调查清单的某些问题有任何疑问，请随时与主承销商相关项目人员联系，确保在理解问题含义及意图后再进行回答。

项目组人员联系方式：发行人公司资料文件资料提供人员声明：本人对本部分清单所列问题的回答及所提供的相关资料文件资料均已经取得公司管理层审阅并授权，本人保证所作出的回答及提供的资料文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。资料文件资料提供人员对本部分资料文件资料内容的重要说明或说明：资料文件资料提供人员签名：发行人公司签章日期：第一部分公司基本情况序号调查内容说明一历史沿革及股权结构1-1-1请填列下表：注册中文名称注册英文名称公司类型注册资本法定代表人设立日期公司住所xx号码电话号码传真号码号码互联网网址邮箱营业范围注:公司类型一栏可以从下列选项中选择填写:国有企业、集体企业、有限责任公司、股份有限公司、私营企业、中外合资企业、外商投资企业。1-1-2请填写公司自设立以来的演变过程（包括历次更名、改制、兼并、分立等）1-1-3提供公司设立以来当地xx局档案全套资料文件（公司设立及每次重大变更时取得的政府批准资料文件、各权益方签署的协议、验资报告及xx变更登记相关证明），请xx局在相关文档的首页上加盖查询章，并在每一页资料文件上加盖骑缝章1-1-4xx控股集团有限公司历史沿革资料文件资料，见文末附1-1-5公司组织结构图：（1）外部组织结构图：包括股东、公司控股子公司、参股子公司、联营公司、关联企业（实际监控人和股东投资的其他公司），需体现公司股东及其持股比例；（2）内部组织结构图：包括股东会、董事会、总经理及各职能部室、分公司及办事处，提供各子公司营业执照等相关资料文件资料。二、控股股东或实际监控人情况1-2-1请填写公司的最终实际监控人情况以及所持有的企业股份是否被质押的情况。如存在，请提供股权质押资料文件、质押登记证明或关于诉讼文书、权利受到限制的相关资料文件。1-2-2公司股东和实际监控人的资格/资质证明资料文件，包括公司法人股东经过最新年检的企业法人营业执照、现行有效的公司章程、组织机构代码证、税务登记证、全套xx内档资料文件资料（自设立至今）、最近一年及一期（2015年度、xx年1-3月）的财务报告及审计报告等1-2-3请提供最近三年是否存在资金被出资人、实际监控人及其监控的其他企业占用情况的说明及相关资料文件资料1-2-4公司重大股权变更涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案资料文件、国有股权管理资料文件三、对其他企业的重要权益投资情况1-3-1请公司提供对其他企业的重要权益投资情况，包括主要子公司、参股公司（合并报表范围内以及有重要影响）及其他合营企业和联营企业，以及有重要影响的关联方等。提供公司下级企业的最新营业执照（副本）、公司章程、组织机构代码证、税务登记证（国税和地税）、xx登记基本信息、主要历史沿革、业务介绍、股权结构，以及报告期内重大增减变更的情况及原因1-3-2请填写公司主要的参、控股公司情况表：企业名称级次注册资本持股比例享有表决权投资额取得方式1-3-3重要参、控股子公司，提供财务数据：简明财务数据（最近一年及一期<xx年1-3月>）公司名称总资产净资产营业收入利润总额净利润1-3-4重要合营企业和联营企业投资情况：四、经营范围及主营业务情况1-4-1公司从事业务所必须的特许经营权证书、许可证和登记资料文件1-4-2公司最新年检的营业执照（副本）、组织机构代码（副本）、税务登记证（国税和地税）、现行有效的公司章程、公司社会保险登记证、奖励情况、专利情况、高级资质、品牌情况、政府支持情况等1-4-3公司及子公司、分公司从事经营范围内的所有业务所需的生产、经营许可、资质证书；公司及子公司、分公司房屋所有权证，土地使用权证，商标、专利、非专利技术、版权、特许经营权等无形资产的权属证明1-4-4经营范围，业务总体情况，近三年及一期（xx年1-3月）主营业务收入、成本、毛利润、毛利率总体情况及分板块构成情况1-4-5公司主营业务各板块建立、发展、变更、经营、市场地位、行业竞争等情况，包括相关文字资料文件资料和关键性数据1-4-6公司采购模式、生产模式、销售模式的说明资料文件、管理制度、重大变更等情况1-4-7公司三年及一期（xx年1-3月）内的关联交易相关资料文件资料，以及公司关联交易的决策权限、决策程序、定价机制1-4-8最近三年公司及重要子公司的年度总结报告、各主要业务部门工作总结，以及生产经营分析报告。公司xx年工作计划公司中长期发展战略规划1-4-9其他对主营业务会造成或产生重要影响的事项及或有事项1-4-10公司主要产品或服务的名称、发展历史、主要消费群体、应用领域、用途说明、制作流程、生产企业、产品优势、定价模式等关于资料文件资料1-4-11公司报告期内主要产品的设计产能、实际产能、产能利用率、产量、销量、产销率、历年产量、原材料采购方式、销售模式、销售网络、销量、营业收入、销售成本、市场占有、违约处理、产品回购的情况说明1-4-12公司三年及一期（xx年1-3月）内各业务板块和主要产品前十大供应商、供应金额、供应量、供应量及供应金额占总体比例、供货类型公司三年及一期（xx年1-3月）内各业务板块和主要产品的前十大客户的名称、采购额、采购额占年度总采购额的比例1-4-13其他业务板块请提供其他版块的介绍（包括但不限于发展历史，现状，经营模式，市场地位等），并分别提供近三年经营数据业务名称2015年2014年2013年营收净利润营收净利润营收净利润1-4-14公司目前在建项目表：项目名称总投资xx周期2015年实际投资截至xx年末已投资投资计划资金来源内部收益率xx20172018公司在建项目情况除表格内容外还需提供可研报告、项目批文、已履行投资金额、资本金到位情况等。1-4-15公司目前拟建项目表：项目名称总投资xx周期项目启动时间行业资金来源公司拟建项目情况：包括可研报告、项目批文、资金到位情况等。1-4-16未来资产并购与出售计划。未来三年重大资产并购计划（资本筹集方案、投资、盈利、资本支出与现金流量预测数据）；三年重大资产出售计划（出售时间、金额、内部风控建议或意见）。1-4-17公司业务未来发展战略与目标，包括但不限于经营、研发、产品、管理、营销推广、资本运作、宣传、国际化等方面五公司治理及内部监控1-5-1请介绍公司内部职能部门名称及重要职能部门的职能介绍1-5-2请提供公司内部各机构的规章制度的资料文件名称，包括公司在投资经营管理、人力资源、会计核算、财务管理（如最新财务制度、流动资金管理办法、信用政策、应收账款回收政策、固定资产投资管理制度、预算管理制度等）、法务管理、担保管理、审计管理、采购管理、工作检查、风险监控、重大事项决策等方面的规范性资料文件，以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易内部监控及决策制度》等内部管理制度，公司信息披露事务及投资者管理的相关制度资料文件1-5-3请提供公司现任董事、监事、高管人员名单：姓名出生年月公司职位董事会（监事会）职位任职期间任命资料文件1-5-4请填写公司各高管人员简历（请提供所有董事、监事、高管的关于信息，主要应包括姓名、职位、任期、个人学习与工作经历等简历、兼职情况、持有公司股份和债券的情况）：例：【】，董事长，男，【】年【】月生，xx管理硕士，【】年【】月参加工作，经济师、工程师（如无此类称号则不填）。曾任【】。【】年【】月至今任董事长。1-5-5发行人董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明，若存在公务员兼职情况，请说明是否领取薪酬，并提供公务员任职的政府任命资料文件1-5-6披露2013年以来关联交易情况、造成或产生原因、定价依据、结算方式、交易影响、关联资金占用情况等1-5-7披露2013年以来公司董事、监事、高级管理人员及该等人员投资设立、直接或间接监控的企业与公司之间签署的任何协议、协议、或达成任何交易的相关资料文件七公司职工或员工情况断断1.7.1请填写公司职工或员工人数及构成情况（公司可以根据自己统计的格式填写，以下仅供参考）：截至最近一期（xx年3月末），公司共有职工或员工【】人，其中管理人员【】人，技术人员【】人，生产人员【】人；大专以下文化程度【】人，大专文化程度【】人，本科文化程度【】人，硕士及以上文化程度【】人；初级专业技术职称【】人，中等专业技术职称【】人，高级及以上专业技术职称【】人；年龄在【】-【】周岁的职工或员工【】人，在【】-【】周岁的职工或员工【】人，【】岁以上职工或员工【】人。1.7.2公司最近一月职工或员工工资发放表复印件八知识所有权情况

第二部分财务会计信息序号调查内容说明一发行人财务报表2-1-1请提供贵公司近三年一期（2013年、2014年、2015年、xx年1-3月）的财务报告和审计报告（注：企业编制合并财务报表的，应同时披露合并和母公司财务报表）2-1-2若近三年一期，报表范围发生重大变化，请提供该变化关于的情况、原因及影响（如有）（如公司接收中铁物资等）二财务指标分析2-2-1请提供截至xx年3月末公司及下级控股子公司仍未到期的银行借款情况。并依照下表格式填列截至xx年3月末的公司及下级控股子公司银行贷款统计表：借款单位贷款银行借款金额（万元）起息日到期日借款年利率借款类型（流贷、项目长期贷款、委托贷款等）担保/抵押措施合计2-2-2授信情况请按下表格式汇总提供截至xx年3月末，各银行对公司及下级控股子公司的授信额度总额、已使用的授信额度、尚未使用的授信额度数据。授信银行授信对象授信额度（万元）已使用数额（万元）尚未使用额度（万元）2-2-3请提供最近三年及一期，公司发生的银行借款逾期情况，包括借款银行、借款协议编号、借款总额、逾期金额、逾期原因、逾期天数等；若截至xx年3月末，仍有逾期未还的银行借款，还应说明预计还款日期及公司的说明资料文件2-2-4请提供公司最近一年末和最近一期末（2015年末和xx年1-3月）的其他应收款、应收费用、其他应付费用、应付费用、收到（支付）与其他经营活动的现金流明细表（应明细至前十大大额费用情况（如有））2-2-5请提供公司近期授信安排、主要银行信用评级情况以及公司取得的主要荣誉和奖励 三影响公司财务或业务情况的或有事项请提供公司xx年以来重大投资项目（包括自建及联建）的xx和生产的任何环境影响报告书、环境评价报告及环保部门的审批建议或意见，包括但不限于对水污染（工业用水及生活用水）、大气污染、土壤污染的综合或独立的环境影响报告和审批建议或意见（如有）请披露公司xx年以来发生过的与环境污染关于的重大事故情况（如有）请披露公司xx年以来环保部门关于公司日常生产经营涉及的环境保护评估和监测报告/建议或意见（如有）请提供xx年以来公司及其子公司包括但不限于xx、税务、环保、质监、安监、国土、安全生产、消防、卫生、劳动保障等部门关于公司生产经营符合相关法律法规要求的审核建议或意见、批准、许可、确认、评估和监测报告/建议或意见等相关资料文件请提供xx年以来由xx、税务、环保、质监、安监、国土、安全生产、消防、卫生、劳动保障等部门作出的涉及公司的任何命令、行政处罚或调查的关于资料文件，并说明最终解决情况（如有）请提供xx年以来所有与公司或其资产关于的重大诉讼、仲裁及行政调查案件的清单（包括但不限于原告、被告、金额、案由、是否已经完结、起诉书、判决、裁定、解决结果等），无论是否已经结案或执行完毕，也无论是现在进行的或潜在的（指已有迹象表明将要进行）请提供公司已经得到终审判决但尚未执行完毕的重大案件的终审判决书、裁定、调解书及申请执行资料文件请提供最近三年公司及子公司因违法行为被行政机关处罚的相关资料文件（如有）请说明公司是否存在正在发生的劳资方面纠纷、仲裁和诉讼情况说明及相应的诉讼、仲裁文书请提供公司2013年以来发生的意外事故和职工伤亡事故的详情以及原因的说明公司最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约的现象。请提供公司所有违约事件的详细资料文件资料。这些违约可能致使公司须在债务未到期时提前偿还，或致使终止对业务有重大影响的协议1.8.1请提供公司（含子公司）拥有的所有商标、服务标识、专利、软件著作权和其他知识所有权清单（包括正在申请的）及相应权属证书，以及该等知识所有权购买、转让、使用许可等协议及相关公告和登记备案等关于资料文件1.8.2请提供公司（含子公司）被许可使用的所有商标、服务标识、专利、软件著作权和其他知识所有权清单及相应权属证书，以及该等知识所有权使用许可协议及登记备案等关于资料文件第三部分财务会计与偿债能力序号调查内容说明一财务会计报告3.1.1请提供贵公司近三年一期（xx年、xx年、xx年、xx年1-3月）的财务报告和审计报告（注：企业编制合并财务报表的，应同时披露合并和母公司财务报表）二主要债务3.2.1请提供截至xx年3月末公司及下级控股子公司仍未到期的银行借款情况。并依照下表格式填列截至xx年3月末的公司及下级控股子公司银行贷款统计表：借款单位贷款银行借款金额（万元）起息日到期日借款年利率借款类型（流贷、项目长期贷款、委托贷款等）担保/抵押措施合计3.2.2授信情况请按下表格式汇总提供截至xx年3月末，各银行对公司及下级控股子公司的授信额度总额、已使用的授信额度、尚未使用的授信额度数据。授信银行授信对象授信额度（万元）已使用数额（万元）尚未使用额度（万元）3.2.3请提供最近三年及一期，公司发生的银行借款逾期情况，包括借款银行、借款协议编号、借款总额、逾期金额、逾期原因、逾期天数等；若截至xx年3月末，仍有逾期未还的银行借款，还应说明预计还款日期及公司的说明资料文件3.2.4请提供公司最近一年末和最近一期末（xx年末和xx年1-3月）的其他应收款、应收费用、其他应付费用、应付费用、收到（支付）与其他经营活动的现金流明细表（应明细至前十大大额费用情况（如有））四或有负债3.4.1请提供截止最近一年末，公司对控股股东、实际监控人、控股或参股子公司的担保情况及相关资料文件资料，公司及控股子公司对外部企业担保的详细情况（包括担保对象，担保金额，担保期间，被担保方与公司的关联关系，被担保方是否具有履行义务的能力、是否提供了必要的反担保措施等）；序号担保人全称担保对象担保起始日担保到期日实际担保金额提供被担保方基本信息：至少包括但不限于注册资本、设立时间、经营范围、近一年主要财务数据（总资产、净资产、营业收入、净利润）等信息担保协议及接受担保协议3.4.2请提供截止最近一年末，公司重大未决仲裁、未决诉讼及其他重大或有事项，并分析说明该等仲裁、诉讼或其他重大或有事项对公司的可能影响。3.4.3公司对外重大承诺情况。3.4.4公司及其合并报表子公司截至目前尚未履行完毕的贷款协议、尚未履行完毕对外担保协议（包括但不限于保证、抵押、质押协议）3.4.5公司截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排，以及除此以外的其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况（如银行是否商定在交叉违约、监控权变更的情况下需优先偿还贷款）五主要资产情况3.5.1请提供公司（含子公司）目前合法拥有的土地使用权3.5.2请提供关于临时xx用地的情况说明及相关备案、批准资料文件3.5.3请提供公司（含子公司）拥有所有权的房产和其他建筑物清单，并请提供下列资料文件：全部房产建筑物的所有权证；在建工程资料文件：即项目的全部建筑许可性资料文件，包括但不限于立项批复、土地使用权证、xx用地规划许可证、xx工程规划许可证、xx承包协议、监理协议、xx工程施工许可证、环评报告、竣工验收登记备案资料文件、在建工程的最新评估报告等（如有）3.5.4公司（含子公司）使用或拥有的土地、建筑物的抵押协议及其抵押登记资料文件3.5.5公司（含子公司）租赁的土地、建筑物的清单、租赁协议、土地使用证、房产证六受限资产情况3.6.1请填写近一年末和最近一期末（xx年末和xx年1-3月末）的资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。披露内容包括：资产名称、抵押/质权人、资产账面价值、期限等资产名称抵押/质权人资产账面价值期限资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排七税务情况3.7.1请提供任何关于公司税收享受优惠待遇的法规、政策资料文件及税务部门、财政部门的确认或批复资料文件及财政补贴的相关资料文件3.7.2请提供公司xx年以来因税务问题而受到的任何行政处罚的详情及相关资料文件以及整改情况涉及的资料文件八衍生产品情况3.8.1请填写截至近一年持有的衍生产品名称、交易目的、交易结构、名义本金、盈亏情况。九重大投资理财产品3.9.1截至近一年持有的重大投资理财产品名称、交易目的、交易结构、名义本金、盈亏情况。十海外投资3.10.1截至近一年的海外投资内容、投资金额、投资计划、现状及相关经营数据，最近一期（xx年1-3月）的重大信息变更情况。十一直接债务融资计划3.11.1公司及其合并报表子公司最近三年一期内发行的债券、票据等其他债务融资工具发行期限、余额以及偿还情况3.11.2披露直接债务融资金额、进度、发行计划等十二企业基本信用信息报告3.12.1请提供基本信用信息报告。说明关于信用报告中存在的不良贷款、欠息记录的银行及相关说明资料文件（如适用）十三其他3.13.1请提供公司近三年及一期的资本化利息、财务利息支出、长期的待摊费用摊销、无形资产摊销、固定资产折旧数据；（单位:元）xxxxxxxx年1-3月资本化利息财务性利息支出长期待摊费用摊销无形资产摊销固定资产折旧3.13.2请提供公司近3年成本构成（包括原料成本、人力成本、折旧等）（单位:元）xxxxxx原料人力折旧……合计3.13.3请提供未来3-5年，公司资本支出情况（请按年分列公司每年所需的资本金开支和总投资）3.13.4请提供公司xx-xx年盈利预测以及现金流预测（包含假设条件）3.13.5其他可能对公司偿债能力造成或产生重大影响的事项及或有事项

第四部分本次发行相关序号调查内容说明一募集资金项目4.1.1请提供本期债券募集资金运用主体的名称、金额、缺口匡算；用于项目的，披露项目基本内容，投资额，自有资本金及资本金到位情况，xx计划及现状，土地、环保、安全、立项等批复情况以及其他所有核准、备案、审批资料文件（批复资料文件作为备查资料文件），并提供项目可行性研究报告（如有）。4.1.2公司本次债券募集资金的使用用途、使用计划的说明；关于募集资金专项管理的相关制度资料文件，募集资金专项账户的开户证明、使用情况的说明4.1.3募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的具体金额和对公司财务状况影响的说明及相应贷款的协议（如有）二偿债计划及保障措施4.2.1公司制定的偿债计划及保障措施，包括偿债专户、偿债基金以及违约时拟采取的具体偿债措施和赔偿方式等。4.2.2担保人的基本情况，担保函的主要内容，对债券担保情况的延续监督安排（如有）4.2.3债券持有人会议规则（本所提供资料文件供贵公司确认）；公司与债券受托管理人签订的债券受托管理协议（签署后提供）；公司与专项偿债账户监管人签订的专项偿债账户监管协议（签署后提供）三决策程序与相关中介机构4.3.1xx市国资委对本次债券发行作出的批准资料文件4.3.2对本次债券发行作出决议的董事会会议资料文件资料和股东大会会议资料文件资料4.3.3公司与评级机构签订的评级服务协议（签署后提供）；公司与承销机构签订的保荐协议及承销协议（签署后提供）；评级机构出具的信用评级报告（出具后提供）与信用评级机构的最新经年检企业法人营业执照及证券市场资信评级业务许可证；为本次债券发行提供担保协议、承诺函或其他相关资料文件资料（若有）；审计机构的最新经年检企业法人营业执照及会计师事务所证券、期货相关业务许可证附：请提供如下关于xx控股