IPO主办券商尽职调查工作记录-2-1-0 公司治理机制和投资者关系调查模版

主办券商尽职调查工作记录（2-1公司治理机制和投资者关系管理制度调查）项目名称**推荐挂牌项目拟挂牌公司名称****自控股份有限公司调查时间**年4月-**年8月调查地点公司办公室调查覆盖期间**年1月-**年8月调查方式访谈、查阅资料调查事项财务相关内控制度及执行情况调查人员尽职调查基本要求通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。（“尽调指引”第十四条）尽调过程和事实依据调查人员通过对公司管理层进行访谈，查阅公司章程，公司组织结构，三会相关文件，了解公司三会的建立健全及运行情况、公司章程与三会议事规则的合法合规性、投资者关系管理制度及章程中纠纷解决机制等情况。分析过程根据对管理层的访谈记录（2-1-1），公司章程（2-1-2），公司组织机构图（2-1-3），以及三会议事规则等公司治理制度（2-1-5），发现：公司前身（****自控有限公司）于2006年05月成立，有限公司成立之初设立一名执行董事和一名监事，2007年5月公司引入北京集万讯为股东，公司设立了董事会由三名董事组成。公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责，主持公司的日常生产经营管理工作。公司设监事一名，由股东选举产生，负责检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违法法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议等。有限公司根据自身经营需要，结合行业特点，建立了管理中心、财务中心、销售中心、技术中心、生产中心等内部管理机构，各部门职责明确，分工合作。一、股东大会、董事会、监事会的建立健全情况公司全体股东组成股东大会。2017年7月20日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举产生了5名董事和2名监事，与职工代表大会选举产生的1名职工代表监事组成了股份公司第一届董事会和监事会，上述董事、监事的任期均为三年。公司第一届董事会第一次会议，经选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。公司第一届监事会第一次会议，经选举产生了监事会主席。至此，公司已依据《公司法》、《公司章程》等规定，建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会。为适应股份公司运作及其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌的要求，公司制定和完善了公司的内控制度，主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》等。公司制定的上述制度均遵循了《公司法》、《公司章程》等规定，没有出现损害股东、债权人及第三人合法利益的情况，会议程序规范、会议记录完整。自2017年8月整体变更为股份有限公司以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规及规章的要求，建立并逐步完善由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，建立健全了公司的法人治理结构。二、股东大会、董事会、监事会的运行情况报告期内，公司根据生产经营的需要召开了相应的董事会、股东会；股份公司阶段公司完善并设立董事会、监事会，并根据需要召开了相应的监事会。公司三会会议的召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，运作较为规范，资料较为齐备。在历次三会会议中，公司股东、董事、监事均能按要求出席相关会议，并履行相关权利义务。公司召开监事会时，职工监事丁新旗依照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，参与监事会会议，发表意见，参与表决，有效履行了职工监事职责。三、公司投资者关系管理制度及章程中纠纷解决机制的情况公司在《公司章程》第八章中载明了信息披露、股东大会、投资者电话咨询接待和公司网站、投资者来访调研接待、投资者沟通会、业绩说明会、媒体采访和报道、邮寄资料等与投资者的沟通方式；载明了公司与投资者沟通的内容主要包括公司的发展战略，法定信息披露公告及其说明，公司经营管理信息，公司重大投资、资产重组、重大合同等可以披露的重大事项和企业文化建设情况等。公司在《公司章程》第一百九十六条规定：“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商方式解决。协商不成的，可以通过诉讼等方式解决。”结论意见公司已建立了合法合规的《公司章程》以及三会议事规则，公司在报告期内严格依照《公司法》及《公司章程》和“三会”议事规则组织召开会议。《公司章程》对投资者关系管理做出了明确规定，能够起到规范公司管理投资者关系的作用，同时也对纠纷解决机制进行了明确的规定。工作复核情况尽调过程和事实依据、分析过程和结论意见是否均反映和覆盖了尽职调查基本要求规定的全部调查事项和全部调查方法。□是□否承做单位负责人签字及日期：□是□否项目负责人签字及日期：（请由签字人亲笔勾选）其他应说明事项无底稿文件2-1-1访谈记录2-1-2公司章程2-1-3组织机构图2-1-4公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责说明2-1-5三会议事规则等公司治理制度2-1-5-1股东大会议事规则2-1-5-2董事会议事规则2-1-5-3监事会议事规则2-1-5-4总经理工作细则2-1-5-5信