企业上市法律建议书(IPO)

关于公司关于改制并上市的法律建议书二oo年月敬启者：***律师事务所非常荣幸有机会参与贵公司此次改制和未来股票发行上市。本建议书是根据贵公司提供的现有资料及信息编制，如果贵公司提供的资料与公司的实际情况有出入，请及时告知，***将根据具体情况提供法律建议。企业改制和公司公开发行股票并上市是一项庞大、复杂的系统工程，必须借助保荐机构（证券公司）、律师所、会计师所等中介机构协助策划。***律师事务所作为国内著名律师事务所在长期的工作中形成了富有竞争力的经营特色和一整套良好的运行机制——客户至上的服务机制、专业化分工的团队合作机制、高效的业务流程管理机制和严密的风险控制机制。***愿积极参与此项重要工作并郑重承诺：充分利用***资源和力量，安排最佳的项目组人员，提供优质的改制及发行上市服务，圆满完成贵公司资本运作，并与贵公司结成长期合作的战略伙伴。相信我们之间的合作将是十分成功和愉快的！***律师事务所关于A公司改制上市的法律建议书

目录贵公司的基本情况贵公司资产方面的情况贵公司的基本财务状况贵公司关联方及关联交易、同业竞争情况诉讼、仲裁行政处罚情况贵公司改制上市的方案需要解决的问题及解决方案按照最近上市公司的发行情况，贵公司上市的募集资金量及发行价、开盘价的初步估计***为贵公司提供服务的内容十***最近上市的项目介绍十一贵公司改制上市的初步时间按排一、贵公司的基本情况、A的基本情况1、A公司的工商登记的基本情况2、与A公司相同或相类似上市公司的基本情况及最近的财务指标3、A公司的历史沿革4、A公司历史延沿革中存在的问题及解决思路主要关注：1、发起人的股东半数以上在境内没有住所2、发起人的人数是否在200人以上3、股东历次出资的出资方式是否存在（1）股权出资（2）债权出资（3）实物、知识产权、土地使用权等资产出资未经过评估（4）房产、土地出资后权证的变更手续尚未办理主要股东所持股份的质押、冻结和其它限制权利的情况是否系国有企业或集体企业改制而来公司历次股权转让的价格及程序是否合理合法4、实际控制人近三年来有无变动。5、管理层有无重大变化（总经理、董事长变化或三分之一以上高管的变化）6、主营业务有无变化贵公司资产方面的情况二、A公司的资产情况1、A公司拥有的商标和专利2、有无关于商标和专利的诉讼3、A公司的产品有无涉及特许经营的情况（近三年中是否存在无特许经营权而经营的情形）4、公司的土地是否已经出让、房产所有权证是否已在公司名下5、公司的重大资产受让及转让是否合法6、是否存在贴牌生产的情况。贵公司的基本财务状况三、A公司的财务状况1、A公司的近三年来的净资产情况2、A公司的近三年来的利润情况3、A公司的主营业务收入情况4、A公司有无税收优惠政策（是否有当地的政策）5、A公司的补贴收入：（是否都有批文）6、是否有国家扶持基金或者其他列入资本公积但未明确权属的政府类返还或者补贴，纳税情况：7、贷款和担保情况的核查：8、资金折借9、票据承兑10、近三年五险一金（“五险一金”讲的是五种保险,包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险；“一金”指的是住房公积金）的交纳情况。有无交纳、是否依法交纳。贵公司关联方及关联交易、同业竞争情况四、关联方及关联交易、同业竞争情况1、公司所有控股子公司及关联方的基本情况、股东结构。2、公司取得控股子公司的股权是否合法、或出资方式出否合法，有无涉及国有集体资产或股权的出让。3、近三年公司的关联交易情况4、关联交易的定价原则，有无经过审计、评估，价格是否公允。5、公司与控股股东控制的子公司（通过公司自身间接控制的除外）有无同业竞争情况。诉讼、仲裁行政处罚情况五、诉讼、仲裁行政处罚近三年来是否存在工商、税务、海关、土管、房产方面的行政处罚，是否存在其他方面的诉讼。贵公司改制上市的方案六、贵公司改制上市的方案（实施方案的具体操作，写详细点）需要解决的问题及解决方案七、需要解决的问题及解决方案八按照最近上市公司的发行情况，贵公司上市的募集资金量

及发行价、开盘价的初步估计八、按照最近上市公司的发行情况，贵公司上市的募集资金量及发行价、开盘价的初步估计九锦天城为贵公司提供服务的内容九、***为贵公司提供服务的内容贵公司改制上市过程中***的工作职责介绍如下：1、为贵公司提供在其股份公司设立时及设立后股份公司遇到的股权投资方面的法律咨询；2、为贵公司提供在其股份公司设立时及设立后股份公司投资管理方面的法律咨询；3、为贵公司提供在其股份公司设立时及设立后股份公司收购兼并方面的法律咨询；4、为贵公司提供在其股份公司设立时及设立后股份公司资产买卖方面的法律咨询；5、帮助股份公司草拟或审查法律事务文书；6、为贵公司设立股份公司出具法律意见书（若需）；7、帮助股份公司审核、起草公司上市前的各次股东大会决议及会议材料；8、帮助股份公司审核、起草公司上市前的各次董事会决议及会议材料；9、帮助股份公司审核、起草公司上市前的各次监事会决议及会议材料；10、列席股份公司各次股东大会，并根据需要出具法律意见书；11、帮助股份公司制定发起人协议；12、帮助股份公司召开创立大会，并制作创立大会相关材料；13、帮助公司制定符合证监会要求的《公司章程》；14、协助券商对股份公司进行股票上市前的辅导；15、对股份公司董事、监事、高级管理人员进行股票上市前的培训；16、配合公司接受证监会对上市辅导的验收并制作相关法律文件。锦天城最近上市的项目介绍十、***最近上市的项目介绍1、本所委派十一贵公司改制上市的初步时间按排一、贵公司改制上市的