破产清算实务之管理人工作

破产清算实务之——管理人工作（目录）一、管理人的主要职责—————————第1页二、管理人内部人员分工————————第1页三、清算工作的主要内容————————第2页四、编制清算工作计划—————————第3页五、接交破产企业及财产————————第4页六、编制财产明细表、资产负债表及债权债务清册——第4页七、调查破产企业的状况————————第5页八、破产债权登记与审核————————第5页九、债权清收—————————————第6页十、破产审计—————————————第7页十一、制定会议制度——————————第7页十二、关于重整————————————第8页十三、关于和解————————————第9页十四、第一次债权人会议准备工作————第10页十五、第一次债权人会议的内容—————第10页十六、回收破产企业财产————————第11页十七、管理、处分破产财产———————第12页十八、破产企业合同的清理———————第12页十九、取回权—————————————第13页二十、别除权—————————————第14页二十一、抵销权————————————第15页二十二、撤销权————————————第15页二十三、委托评估、拍卖及变现工作———第17页二十四、破产财产分配顺序———————第17页二十五、破产财产分配方案及提存————第18页二十六、清算工作报告—————————第19页二十七、申请注销公司登记———————第19页破产清算实务之——管理人工作一、管理人的主要职责♦《破产法》第二十五条管理人履行下列职责：（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（三）决定债务人的内部管理事务；（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（六）管理和处分债务人的财产；（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（八）提议召开债权人会议；（九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。本法对管理人的职责另有规定的，适用其规定。♦第二十六条在第一次债权人会议召开之前，管理人决定继续或者停止债务人的营业或者有本法第六十九条规定行为之一的，应当经人民法院许可。二、管理人内部人员分工（一）组长的工作：1、编制管理人工作计划并报告法院；2、主持管理人的清算工作，包括确定分工、掌握清算进度、处理清算中的问题、协调清算中各个环节的关系；3、负责与法院联络，向法院报告工作；4、代表管理人对外签定合同、参加谈判、出席会议、代理诉讼等活动；5、以管理人名义向法院及债权人会议起草各类报告；6、掌管管理人公章；7、审批破产清算支出；8、出席债权人会议并代表管理人做工作报告；9、.主持清算会议，并形成管理人清算工作会议纪要。（二）律师的工作，包括：1、破产企业债权的审查；2、破产企业对外债权的审查；3、破产企业财产的产权界定；4、对破产企业投资，包括项目投资及投资形成的法人实体进行权益比例和股权比例的界定，并负责起草权益转让和股权转让协议书；5、代理破产企业进行起诉和应诉活动；6、负责财产所有人行使取回权的审核工作；7、负责审核破产企业所签定并正在履行中的合同，并决定是否继续履行；8、负责抵销权、别除权内容的审核；（三）会计师的工作，包括：1、负责破产企业债权数额的核定，并编制破产企业债权清册2、负责破产企业对外债权数额的核定、对外债权形成过程、整理相关证据，并编制破产企业对外债权清册3、负责破产企业注册资本缴交情况的审计，并做出肯定性结论4、负责破产企业对外投资的数额、过程及收集整理相关证据材料5、负责了解破产企业全部资金的去向、用途、盈亏情况，分析破产原因，向债权人通报6、负责盘点破产企业的财产，编制破产财产清册7、负责了解破产企业职工人数、工资数额、社会保险情况；8、负责查清纳税情况。三、清算工作的主要内容企业破产，进入破产还债程序，对原企业财产的清理、登记、封存就成了管理人首要和主要的工作，其清算的工作主要内容如下：一、库存的原材料、燃料、产品、半成品、低值易耗品、备用件（品）、包装物料、在途、外单位暂存、暂借、代保管、代加工等实物；二、房屋、建筑物、动力设备、传导设备、工作机器、设备、工具、仪表仪器、生产工具、运输工具及非生产用、未使用、不需用、出租等固定资产；三、库存现金、银行存款、应收票据、应收帐款、预付帐款等速动资产；四、股票、债务等长、中、短期投资；五、商标、专利等各项无形资产；六、担保、未担保、到期、未到期的债务；七、各项权益的清理，如其他投资人的投资是否到位，已投入数额、未投入数额等；八、会计帐册、统计帐册、保管帐册、业务记录、档案、文书印章等；九、债权清理（指破产企业应收未收款）；十、债务清理。管理人应当列表详细登记上述清理状况，并签名以落实责任。四、编制清算工作计划♦主要内容：（一）清算工作的相关组织纪律：主要是管理人的宗旨、权利、义务及各项清算程序中的管理办法等。（二）人员分工及工作安排：管理人工作人员应分工明确、责任明确。具体可分下列五个专门小组：1、债权清收组（以破产企业为债权人的企业应收款）；2、债务登记组（以破产企业为债务人的企业应付款）；3、审计评估组；4、综合后勤组；5、资产保卫组。（三）清算工作的时间和进度（管理人应严格破产清算的时间期限）：1、严格规定对债权人申报债权的通知函发完的时间规定；2、严格规定对债务人催收通知函发完的时间规定；3、财务审计、财产评估的开始、完成期限；4、管理人与破产企业交接工作的起止期限；5、资产盘点工作的起止期限；6、企业呆帐、坏帐、盘盈、盘亏、报废处理完结期限；7、债权人的申报登记和确认时间；8、清欠工作安排的时间、路线；9、清算报告初稿及分配方案初稿完成时间；10、职工花名册的统计完成时间及主管部门确认审查时间。（四）资金计划：主要指管理人在整个清算过程中所必须支付的费用，包括清算期间支付的留守人员工资、评估费、审计费、鉴定费；水电费、电话费、办公费、管理费等等，要有收支帐目。五、接交破产企业及财产（一）公章的接交和管理。从接交之日起建立公章使用审批登记制度，防乱用、滥用和盗用破产企业公章；收缴的公章应分类造册，指定专人保管：1、企业公章；2、企业内各职能部门的印章；3、各种财务印章及合同印章；4、独立法人分支机构的印章；5、非独立法人的分支机构的印章。（二）债权债务清册。要求不能有遗漏，且要按管理人要求详细填写相关内容；（三）资产清册。按流动资产、固定资产分类登记造册，要与企业原流动资产、固定资产帐册相吻合，并详细填写名称、数量、规格、型号及使用年限、余值等；（四）、职工花名册。含在职和离退休的全体人员的花名册，要记载工龄、工种、用工形式、工资及工资拖欠、社保拖欠等情形；（五）、合同书、协议书，各种法律文件及厂内相关文件要分类统计、造册移交；（六）、营业执照、银行帐号、财务帐册、传票、凭证、空白支票等；（七）、企业购买的有价证券，享有的无形资产的权利凭证；（八）、企业的历史档案、史志资料；（九）、其它应当移交的资料。六、编制财产明细表、资产负债表及债权债务清册♦最高院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》：管理人接管破产企业后，应当清理破产企业的财产，编财产明细表和资产负债表、编制债权债务清册。法律作出这样的规定，是为了防止破产企业隐匿财产，必要时，管理人可以对清理的财产先进行查封、冻结而后进行清查，编制出切实的企业资产表，破产企业的原法定代表人、留守人员，应当彻底移交破产企业财产和与破产企业债务有关的帐册及财产状况的说明等资料。♦管理人编制的企业资产表、企业的债权债务清册，主要依据是企业的财务帐册及历年的历史资料，这些帐册应当是财务会计总帐、明细帐及相关的凭证，对帐物相符的，应当列入资产表或债权债务清册，对不帐物不相符的，应调查清楚其去向和来源，查证帐物不相符的资产、债权债务的依据，除向相关人员询问取得证据外，还可依财产状况说明书查明其去向或来源，去向不明又无正当理由的，破产企业法定代表人和直接责任人应承担其责任。♦破产企业的资产中，除了有形资产外，还有无形资产，这部分也应查清登记造册，这部分财产主要指企业名称、性质、处所、法律状态等。♦破产企业财产中有不属于破产企业的财物的，财物所有人可持有效的证明材料，证明其所有权，可以在征得管理人同意后取回。七、调查破产企业的状况♦管理人在履行职责的过程中，遇到些问题从破产企业移交的帐册、文书、财务状况说明书及其他的资料材料中找不到答案，此时管理人的工作人员可找相关人员进行调查询问，以查清这些资金、财产的来源、去向及性质。♦询问应用专门的询问笔录纸，遵循规定程序。询问之前，应当拟定充分的询问题纲，作好询问记录，结束询问，应当将记录交与被询问人查阅，是否有误，对有误的地方应纠正，并由被询问人按指印予以确认，并在每页询问记录上签名。♦调查询问对象是：一、企业法定代表人；二、分管企业财务的企业领导人、财务主管、财务人员；三、分管企业供销的企业领导人、供销主管、供销人员；四、企业的产品、财产保管员及分管领导、主管人员；五、企业的保卫人员、分管保卫工作的领导、主管人员。♦依不同的询问对象拟定针对性的谈话提纲，通过询问了解和掌握企业内部深层次的问题、矛盾、查找隐患，消除留守人员的思想顾虑，减轻其心理压力，使其能积极配合管理人开展工作。八、破产债权登记与审核♦《破产法》第十四条人民法院应当自裁定受理破产申请之日起二十五日内通知已知债权人，并予以公告。第四十五条人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月。♦最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》也指出：公告的内容应当写明破产申请受理时间、债务人名称、申报债权的期限、地点和逾期未申报债权的法律后果。债权人应当在收到通知后一个月内，未收到通知的债权人应当自公告之日起三个月内，向人民法院申报债权。♦申报债权时需说明债权的数额和有无财产担保，并且提供有关证据。逾期未申报的，视为自动放弃债权。申报债权时必须提供材料如下：一、债权成立的证据；二、债权的具体数额（含应得利息）；三、有无担保；四、未过诉讼时效；五、债权人合法有效的身份证明；六、代理申报债权等，应当提供委托人的委托书、债权证明、委托人的有效身份证明。♦管理人应当组建债权申报登记组，具体负责债权人的申报登记，登记应使用人民法院的格式登记表。破产债权的审核主要包括：1、破产债权申报的期限。2、破产债权的诉讼时效。3、破产债权的形成依据。4、破产债权的计算。5、对破产债权的重复申报的审核。6、编制破产债权申报一览表。还有对担保债权的审核，全部审核完毕后，一般出具破产债权审核报告和破产债权确认报告。九、债权清收♦企业破产后，以破产企业为债权人的债务人，应当自接到人民法院的通知或者看见人民法院的公告后及时清偿破产企业的债务或者返还财产，未及时清偿而又未提出异议的，管理人应当催交。♦破产企业债权的清收工作，是管理人的一项十分重要的工作，它直接涉及破产企业的破产财产的数额及清偿能力，因此，为做好这一工作，管理人应当组成立专门的债权清收小组，全面、具体负责债权清收工作，其主要任务是：一、审查编制债务人清册，确定破产企业债权；二、及时发出债务催交通知单，并按不同情况作好登记；三、编制债权清收计划，确定清收方式。如对接到催收通知后仍拒不清偿的债务人申请人民法院强制执行；对提出异议的，申请人民法院裁定执行；对作出分期或者延期清偿计划的，应及时催讨等；四、制定切实可行的债权清收工作人员责任制，督促其积极工作，按时收回债权。十、破产审计♦企业破产审计工作由管理人组织的审计工作组负责具体行使，向管理人负责并汇报工作。♦具体的工作内容：一、审查企业提供的流动资产与固定资产清册；二、全面审查企业的财务状况，及时调整帐目、报表，达到清算工作的要求；三、组织对破产企业财产的盘点工作；四、处理好破产企业的呆帐、坏帐的核销；五、处理好破产企业资产的盘盈、盘亏及报废工作；六、向管理人提交破产企业审计报告。♦破产企业审计工作，是企业破产清算工作的一项十分重要的工作，通过审计，必须客观、公正地反映破产企业的资产状况，过低和过高的审计结果，可能造成资产流失，也会不同程度地损害债权人、债务人和第三人的利益，审计工作的结果，是破产财产处理的基本依据，法定程序，管理人应十分重视这项工作，以其客观、公正地反映破产企业的财产状况，为人民法院顺利审结企业破产案件奠定好基础。十一、制定会议制度♦企业破产清算工作是一项涉及面广泛，工作内容繁杂，时间性很强，参与人员复杂的工作，制定必要的会议制度，随时总结清算工作，解决矛盾、协调清算工作进度，通报清算工作情况，对清算工作的顺利开展是十分有益的。♦在破产清算中，一般应召开的会议有：一、职工代表会议解答职工提出和反映的问题，由管理人主持，原企业负责人参加；二、留守人员会议解决其思想顾虑，动员其积极配合，由管理人负责人主持召开，全体清算组人员参加；三、管理人全体人员会议定时召开的管理人全体人员会议，主要是在分工的基础上检查其工作进度，执行纪律情况和协调各专门小组之间的工作配合问题；四、管理人领导成员会议依据清算工作情况随时组织召开，研究解决复杂、重大、有影响的问题，并及时向人民法院汇报；五、专门工作小组会议由各小组负责人主持召开，总结和安排工作，提出目标和检查工作的指标；六、其他会议。十二、关于重整♦流程：债务人债权人申请法院裁定重整并公告管理人向债务人移交财产和营业事务——债务人或者管理自法院裁定债务人重整之日起六个月内向法院和债权人会议提交重整计划草案——未按期提出重整计划草案的法院应当裁定终止重整程并宣告债务人破产（有正当理由可申请延期三个月）——召开债权人会议表决重整计划草案——就重整计划草案进行说明，回答债权人会议询问——重整计划通过之日起十日内向人民法院提出批准重整计划的申请（未通过裁定终止重整程序并宣告破产）——法院自收到申请之日起三十日内裁定批准（与否）——批准申请则终止重整程序并予以公告——重整计划由债务人负责执行——管理人在重整计划规定的监督期内监督重整计划的执行——监督期内债务人向管理人报告重整计划执行情况和债务人财务状况——监督期届满管理人向法院提交监督报告——管理人的监督职责自提交监督报告之日起终止。♦重整期间,对债务人的担保权暂停行使（特殊情形除外）——债务人或者管理人为继续营业而借款可为该借款设定担保——重整期间的取回财产需符合事先约定的条件——债务人的出资人不得请求投资收益分配——债务人的董监高不得向第三人转让其持有的债务人的股权（经人民法院同意的除外）♦第七十八条在重整期间，有下列情形之一的，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产：（一）债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性；（二）债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为；（三）由于债务人的行为致使管理人无法执行职务。♦第八十一条重整计划草案应当包括下列内容：（一）债务人的经营方案；（二）债权分类；（三）债权调整方案；（四）债权受偿方案；（五）重整计划的执行期限；（六）重整计划执行的监督期限；（七）有利于债务人重整的其他方案。十三、关于和解♦流程：债务人与全体债权人就债权债务的处理自行达成协议，或债务人申请和解——提出和解协议草案——法院审核符合法律规定裁定和解，予以公告（裁定终止和解程宣告债务人破产）——召集债权人会议讨论和解协议草案——债权人会议通过和解协议的法院裁定认可，终止和解程序、公告——管理人向债务人移交财产和营业事务并向人民法院提交执行职务的报告——债务人按照和解协议规定的条件清偿债务——因债务人欺诈或其他违法行为而成立的和解协议，裁定无效并宣告债务人破产——债务人不能执行或者不执行和解协议的，裁定终止和解程序并宣告债务人破产♦第九十七条债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。第一百条经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体和解债权人均有约束力。♦对债务人的特定财产享有担保权的权利人，自人民法院裁定和解之日起可以行使权利。♦和解债权人是指人民法院受理破产申请时对债务人享有无财产担保债权的人.和解债权人未依照本法规定申报债权的，在和解协议执行期间不得行使权利；在和解协议执行完毕后，可以按照和解协议规定的清偿条件行使权利。第一百零一条：和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响。十四、第一次债权人会议准备工作♦《破产法》第六十二条第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。（应当在人民法院受理破产案件公告三个月期满召开法）第六十三条召开债权人会议，管理人应当提前十五日通知已知的债权人。♦召开第一次债权人会议时，应做好以下准备工作：一、自受理破产案件后十日内通知债务人；二、自收到债务人提供的债务清册后十日内通知债权人申报债权；三、三十日内在全国和地方有影响的报纸上发布公告；四、拟定会议议程；五、向债务人的法定代表人或者负责人发出通知，要求务必到会；六、向债务人的上级主管部门、开办人或者股东会议代表发出通知，要求派员列席会议；七、通知管理人列席会议；八、通知审计、评估人员参加会议；九、需要提前准备的其他工作法。十五、第一次债权人会议的内容♦《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第42条债权人会议一般包括以下内容：（一）宣布债权人会议职权和其他有关事项；（二）宣布债权人资格审查结果；（三）指定并宣布债权人会议主席；（四）安排债务人法定代表人或者负责人接受债权人询问；（五）由管理人通报债务人的生产经营、财产、债务情况并作清算工作报告和提出财产处理方案及分配方案；（六）讨论并审查债权的证明材料、债权的财产担保情况及数额、讨论通过和解协议、审阅管理人的清算报告、讨论通过破产财产的处理方案与分配方案等。讨论内容应当记明笔录。债权人对人民法院或者管理人登记的债权提出异议的，人民法院应当及时审查并作出裁定；（七）根据讨论情况，依照企业破产法第十六条的规定进行表决。以上第（五）至（七）项议程内的工作在本次债权人会议上无法完成的，交由下次债权人会议继续进行。♦《破产法》第六十四条债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上法。但是，本法另有规定的除外法。债权人认为债权人会议的决议违反法律规定，损害其利益的，可以自债权人会议作出决议之日起十五日内，请求人民法院裁定撤销该决议，责令债权人会议依法重新作出决议法。债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力法。十六、回收破产企业财产♦回收破产企业财产，是管理人向以破产企业为债权人的债务人发出通知，要求其在规定的期间内清偿所欠企业的债务或者归还借用或者占用、挪用的企业财物的行为。♦《破产法》：第十七条人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产法。债务人的债务人或者财产持有人故意违反前款规定向债务人清偿债务或者交付财产，使债权人受到损失的，不免除其清偿债务或者交付财产的义务法。最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第七十三条第二款：破产企业的债务人和财产持有人有异议的，应当在收到通知后的七日内提出，由人民法院作出裁定。♦破产企业的债务人和财产持有人在收到通知后既不向管理人清偿债务或者交付财产，又没有正当理由不在规定的异议期内提出异议的，由管理人向人民法院提出申请，经人民法院裁定后强制执行；破产企业在境外的财产，由管理人予以收回。♦收回破产企业的财产，还包括收回破产企业向外投资的财产及该财产所产生的收益，破产企业流失在外的财产权益也是管理人收回的财产，如股东未交足的投资或交纳后又抽回的，应责成股东按章程的规定交纳，股东不得以任何理由拒交，另外，公司在境外的财产，管理人也应通过法定手续予以追回。十七、管理、处分破产财产♦管理、处分破产财产，是指管理人接管破产企业后，通过对破产企业财物的清理登记后依法行使的对破产企业财产的管理、处分的权利法。最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第五十条第四款规定管理人对破产企业的财产有管理、处分的权利。♦管理人对破产企业的以下财产有管理权：一、流动资产；二、固定资产和不动产；三、无形资产；四、土地使用权；五、对外投资及收益；六、股票、债券及其他有价债券；七、债权；八、债务；九、合同；十、文书、资料档案；十一、其他应归破产企业所有的财产法。♦处分，是对破产企业财产进行分割、转让的行为，管理人为保证破产程序的顺利进行，最大限度维持债权人的利益，对破产企业的财产可以为一定的处分，如：转让企业的动产或者不动产的所有权，转让专利权、债权、有价证券等，在破产财产清理完毕后组织对破产企业财产的评估、变现等，为破产清算做好准备工作法。十八、破产企业合同的清理♦《破产法》第十八条人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保法。管理人不提供担保的，视为解除合同法。♦管理人应本着最大限度保护债权人利益和尽最大努力缩小破产企业的损失的原则，分别不同情况处理：一、该合同破产企业已全部履行完毕，而对方当事人尚未完全履行的，可按下列原则处置：1、对方当事人应交付货币的，决定合同继续履行；2、对方当事人应交付实物财产或者智力成果的，决定解除合同，要求对方当事人退回接受的破产企业的价款。二、该合同破产企业尚未全部履行而对方当事人已完全履行完毕的，可按下列原则处置：1、如破产企业应支付货币，决定解除合同，通知对方当事人向人民法院或者管理人申报债权；2、如果破产企业应交付实物的，依其实物交付能力决定是否继续执行法。如果有交付能力，则可继续履行合同，如果可能继续组织生产交付的，经批准继续生产，合同可继续履行，如果只有部分或完全无交付能力，则解除合同，通知对方当事人向人民法院或者管理人申报债权。三、破产企业与对方当事人均未履行或未完全履行合同的，可按下列原则处置：1、双方均未履行合同，或未完全履行合同但不利于破产清算的，决定解除合同；2、双方均未履行合同，或未完全履行合同但有利于破产清算的，决定合同继续履行因管理人决定解除合同，给对方当事人造成损失的，应依法承担责任法。十九、取回权♦相关法条如下：《破产法》第三十七条人民法院受理破产申请后，管理人可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物。前款规定的债务清偿或者替代担保，在质物或者留置物的价值低于被担保的债权额时，以该质物或者留置物当时的市场价值为限。第三十八条人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。但是，本法另有规定的除外。第三十九条人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物法。第七十六条债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在重整期间要求取回的，应当符合事先约定的条件法。♦破产清算取回权具有以下法律特征：一、权利人取回的财产不属于破产企业所有；二、取回权是以物权为基础，以权利人的民事实体权利为前提的财产请求权；三、权利人行使取回权必须在破产企业宣告破产前已实际存在，在宣告破产之后仍在继续；四、权利人的取回权是不依破产程序行使的权利。♦权利人行使取回权应注意以下问题：一、权利人必须通过管理人才能取回，原法定代理人、经手人或权利人自己均无权自由行使；二、权利人行使取回权必须在破产程序宣告终止之前，如果破产企业财产已分配完毕，管理人撤销取回权丧失；三、取回权是权利人的权利，管理人无通知义务也无主动归还义务法。二十、别除权别除权，是指债权人所享有的，在破产宣告之前成立的有财产担保的债权。♦相关法条如下：《破产法》第九十六条第二款对债务人的特定财产享有担保权的权利人，自人民法院裁定和解之日起可以行使权利。第一百零九条对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。第一百一十条享有本法第一百零九条规定权利的债权人行使优先受偿权利未能完全受偿的，其未受偿的债权作为普通债权；放弃优先受偿权利的，其债权作为普通债权。《破产法》第31条人民法院受理破产申请前一年内，对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。第一百三十二条本法施行后，破产人在本法公布之日前所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，依照本法第一百一十三条的规定清偿后不足以清偿的部分，以本法第一百零九条规定的特定财产优先于对该特定财产享有担保权的权利人受偿。二十一、抵销权♦《破产法》第四十条债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销：（一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；（二）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外；（三）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外。♦破产程序中的抵销权具有下列特征：一、债权人与破产企业互负债务，债权人可用债权抵销债务；二、破产程序中的抵销权由债权人行使。在清算过程中，管理人、破产企业、第三人均无主张抵销权的权利；三、破产程序中的抵销权，必须以金钱作为评价标准，只要是债权人都可以主张行使这一权利；四、破产企业与债权人互负债务的成立必须在企业被宣告破产之前，宣告破产之后的无效。♦债权人行使抵销权应注意以下几个问题：一、债权人行使抵销权，必须向管理人提出，向破产企业提出行使的，抵销行为无效；二、债权人不受破产清偿程序的约束在破产清算程序之外单独实现抵销权；三、债权人与管理人就抵销权的认定有异议，可申请人民法院裁决执行；四、抵销权的行使，应在企业破产管理人成立之后，破产清算终结之前，债权人向管理人提出申请，并提供相关证据，经管理人确认后方可行使法。二十二、撤销权♦企业破产程序中的撤销权，是指管理人请求人民法院对破产企业在破产程序开始前，在法律规定的期间内实施的对损害债权人利益的行为予以撤销并追回财产的权利。♦破产企业有以下所列行为之一的，管理人有权向人民法院申请追回财产，并入破产财产。管理人对上述财产的追回，就是行使撤销其破产企业的上述行为的撤销权法。♦相关法条如下：《破产法》第三十一条人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。第三十二条人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。第三十三条涉及债务人财产的下列行为无效：（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；（二）虚构债务或者承认不真实的债务的。第三十四条因本法第31条、第32条或者第33条规定的行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回。第三十五条人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。第三十六条债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。第十六条人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。♦行使撤销权应注意以下问题：一、《企业破产法》规定破产企业有上述行为的，是指在企业宣告破产前一年内被查出的，由人民法院追回财产。由此，撤销权的行使应在企业宣告破产之日起，至破产程序终结后一年内行使；二、行使撤销权的方法是由管理人向人民法院提起诉讼，经人民法院裁决后行使法。二十三、委托评估、拍卖及变现工作♦对破产企业财产的清理、估价、处理是管理人最终制定分配方案，进行清偿工作的前提，也是管理人进行分配之前的最主要的工作，清理工作主要要具体查清破产企业的财产、确定其数额。管理人对破产债权的清偿，主要是以支付金钱为主，必须要由有资质的部门和专业人员进行。♦《破产法》第一百一十一条管理人应当及时拟订破产财产变价方案，提交债权人会议讨论。管理人应当按照债权人会议通过的或者人民法院依照本法第六十五条第一款规定裁定的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产。第一百一十二条变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外。破产企业可以全部或者部分变价出售。企业变价出售时，可以将其中的无形资产和其他财产单独变价出售。按照国家规定不能拍卖或者限制转让的财产，应当按照国家规定的方式处理。二十四、破产财产分配顺序♦相关法条如下：《破产法》第四十三条破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。人民法院应当自收到请求之日起十五日内裁定终结破产程序，并予以公告法。第一百一十三条破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算法。♦管理人拟订的破产财产分配方案应当载明下列事项：（一）参加破产财产分配的债权人名称或者姓名、住所；（二）参加破产财产分配的债权额；（三）可供分配的破产财产数额；（四）破产财产分配的顺序、比例及数额；（五）实施破产财产分配的方法。二十五、破产财产分配方案及提存♦破产财产分配方案的制定包括以下几个内容：（一）破产财产总额及构成。（二）应优先拨付的破产费用总额及构成。（三）破产企业所欠员工工资和社会保险费用总额及构成。（四）破产企业所欠税款总额及构成。（五）提留款（暂不分配的款项）总额及构成。（六）用于破产债权分配的财产总额及构成。♦相关法条如下：第一百一十六条破产财产分配方案经人民法院裁定认可后，由管理人执行。管理人按照破产财产分配方案实施多次分配的，应当公告本次分配的财产额和债权额。管理人实施最后分配的，应当在公告中指明，并载明本法第一百一十七条第二款规定的事项。第一百一十七条对于附生效条件或者解除条件的债权，管理人应当将其分配额提存。管理人依照前款规定提存的分配额，在最后分配公告日，生效条件未成就或者解除条件成就的，应当分配给其他债权人；在最后分配公告日，生效条件成就或者解除条件未成就的，应当交付给债权人。第一百一十八条债权人未受领的破产财产分配