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文档简介

Word———决议范文：股东会会议决议形成制度公司是拟制的法律主体，唯经股东会依照法定程序作成会议决议，才能将众多个体股东的自立意思转换为会议决议，拟制成为公司意思。股东会决议的作成或公司意思的拟制，必需符合法律和公司章程规定的召集、表决和送达程序。假如股东会会议在召集、表决或送达等方面违反法律或公司章程规定，股东有权申请撤销该会议决议。在股东会会议决议之法定程序方面，我国公法律规定比较原则，重要规章有所缺失，程序设计相对粗糙。这种状况限制了股东会职权的有效发挥，放大了董事会的自主打算权，诱发了有关会议决议的多种争议，影响了公司的有效运行。本文从公法律理论和实践动身，梳理我国股东会决议形成制度的主要内容，分析股东会决议制度存在的缺陷，提出完善股东会会议制度的建议。

一、股东会会议决议的含义

会议决议是重要的公法律律文件，也是公司意思的常见方式。我国公法律多个条款提及会议决议，却没有给出清楚解释。笔者认为，会议决议是股东会会议到会股东针对召集人提出的会议议案，根据既定议事规章和多数打算原则，投票形成或打算的公司意思。会议决议应当记载会议表决通过的事项，也可以记载决议通过的表决权比例以及未通过的会议议案。

(一)确定性决议与否定性决议

会议决议可分为确定性决议和否定性决议。确定性决议是股东会会议表决做出的、通过某项会议议案的决议。股东会会议未通过的议案，在性质上相当于形成了否定性决议。因此，否定性决议是指股东会会议到会股东投票做出的、不通过某项议案的决议。在理论上，会议决议应当记载股东会会议通过和未通过的事项，在实践中，多数会议决议只记载决议通过的事项。基于这种实务操作习惯，多数学者只关注确定性决议，却忽视了否定性决议的存在。

公法律没有严格区分确定性和否定性决议，也没有列明两者的不同后果。由此带来了这样的实务问题：在股东会会议拒绝某项议案后，召集权人可否就内容相同或相像的事项，在较短期限内反复召集股东会会议?笔者认为，董事会、监事会和少数派股东依法享有的召集权，自然应当受到爱护。然而，召集股东会会议必定增加公司成本，假如股东自费出席会议，还将增加股东成本。召集权人为了通过自己坚持的提案或议案，利用法律规定的会议召集权，在较短期限内反复召集股东会会议，这是不应鼓舞的做法。针对此种状况，我国公法律应当增加规范拒绝性决议的特殊条款，规定召集权人在议案被拒绝后的肯定期限内，不得再度召集股东会会议，审议内容相同或相像的议案;还应鼓舞公司制定股东会议事规章，设立特地的议案审议机构，进行提案适当性的审查。

(二)会议决议与会议记录

我国公法律采纳会议决议和会议记录的两个术语，在法条上却更重视会议记录及其签字和保存。我国公法律规定，有限责任公司股东会的到会股东应签署会议记录，股份有限公司股东会会议的主持人和董事应签署会议记录，还规定股东有权查询股东会会议记录[2]。相反，公法律既没有规定会议决议的含义，也没有规定会议决议的签署和保存。会议记录在法条上的地位远高于会议决议。在实践中，多数公司却

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