一般买卖合同

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10.品质/数量异议Quality/Quantitydiscrepancy〕：如买方提出索赔凡属品质异议须于货到目的口岸之日起30天内提出凡属数量异议须于货到目的口岸之日起15天内提出对所装货物所提任何异议于、轮船、其他有关运输机构或邮递机构所负责者卖方不负任何责任。IncaseofqualitydiscrepancyclaimshouldbefiledbytheBuyerwithin30daysafterthearrivalofthegoodsatportofdestinationwhileforquantitydiscrepancyclaimshouldbefiledbytheBuyerwithin15daysafterthearrivalofthegoodsatportofdestination.ItisunderstoodthattheSellershallnotbeliableforanydiscrepancyofthegoodsshippedduetocausesforwhitheInsuranceCompanyShippingCompanyotherTransportationOrganization/orPostOfficeareliable.11.由于发生人力不可抗拒的原因致使本合约不能履行部或全部商品延误交货卖方概不负责。本合同所指的不可抗力系指不可干预、不能防止且不能抑制的客观情况。TheSellershallnotbeheldresponsibleforfailureordelayindeliveryoftheentirelotoraportionofthegoodsunderthisSalesContractinconsequenceofanyForceMajeureincidentswhimightoccur.ForceMajeureasreferredtointhiscontractmeansunforeseeableunavoidableandinsurmountableobjectiveconditions.12.仲裁Arbitration〕：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议均应提交中国国际经济贸易仲裁会按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规那么在南京进展仲裁。仲裁裁决是终的对双方均有约束力。AnydisputearisingfromorinconnectionwiththisContractshallbesubmittedtoinaInternationalEconomicandTradeArbitrationCommissionforarbitrationwhishallbetrialedinNanjingandconductedinaccordancewiththeCommission’sarbitrationrulesineffectatthetimeofapplyingforarbitration.Thearbitralawardisfinalandbindingonbothparties.13.Notices〕：所有用＿＿＿文写成并按照如下用/电子邮件/快件送达给各方。假设有变更一方应在变更后＿＿＿日内书面另一方。Allnoticeshallbewrittenin_____andservedtobothpartiesbyfax/e-mail/courieraccordingtothefollowingaddresses.Ifanyangesoftheaddressesoccuronepartyshallinformtheotherpartyoftheangeofaddresswithin____daysaftertheange.14.本合同为中英文两种文本两种文本具有同等效力。本合同一式_____份。自双方签字盖章〕之日起生效。ThisContractisexecutedintwocounterpartseainineseandEnglisheaofwhishallbedeemedequallyauthentic.ThisContractisin_____copieseffectivesincebeingsigned/sealedbybothparties.TheSeller：TheBuyer：卖方签字买方签字：附件3：中外合资经营企业合同第一章总那么

＿＿＿＿＿以下简称甲方〕与＿＿＿＿＿以下简称乙方〕根据?中外合资经营HYPERLINK企业法?和?中外合资经营企业法施行?以及中国的其他有关规定以下简称HYPERLINK法律〕通过诚挚友好的协商一致同意共同在以下简称中国〕建立合资经营企业??HYPERLINK英文名称：??简称〕以下简称合营〕。

双方于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日在中国＿＿＿＿＿签订本合同共同遵守执行。

第二章合营各方及合资经营

第一条本合同各方的法定及法定代表：

甲方：＿＿＿＿＿

法定：＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿

国籍：＿＿＿＿＿

法定：＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿

国籍：＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿

法定：＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿

职务：＿＿＿＿＿

国籍：＿＿＿＿＿

第二条合资经营的名称为??。英文名称??。

合营的法定为：＿＿＿＿＿

第三条合营的经营目的＿＿＿＿＿。

第四条合营为法人。合营在境内的一切活动必须遵守的法律、法和有关规定并受的法律保护。合营还应遵守本合同及章程的各项规定。

第五条合营的组织形式为有限责任。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和风险及亏损。

第六条合营自成立日起合营限为＿＿＿＿＿年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意并报经有关部门批准合营的合营限可以延长。双方至迟于合营满之日前六个月达成延长合营限的协议。

第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决受法律的辖。

第三章总额与注册资本

第八条合营的总额为＿＿＿＿＿美元。

第九条甲、乙双方的出资额共为＿＿＿＿＿美元以此为合营的注册资本。

甲、乙双方按以下比例出资：

甲方：

＿＿＿＿＿占注册资本的＿＿＿＿＿％

＿＿＿＿＿占注册资本的＿＿＿＿＿％

出资方式：

折合＿＿＿＿＿美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日外汇理公布的外汇售出牌价计算。

乙方：

＿＿＿＿＿占注册资本的＿＿＿＿＿％

出资方式：

现金＿＿＿＿＿美元其中包括合营经营所必需用的部设备等。

第十条合营注册资本由甲、乙方按其出资比例分二缴付。第一共缴付＿＿＿＿＿美元双方各缴付＿＿＿＿＿万美元。并应在合营营业执照签发之日起＿＿＿＿＿天内付清。第二出资的缴付时间由合营。

第十一条合营的银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方中的外汇和合营的外汇收入均应以外汇存入银行。只有当的将外汇全部或部〕兑换民币以支付合营在中国境内的开支时才能将外汇存款兑现为人民币。

第十二条任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部出资那么出资缺乏部按年３６５天〕息＿＿＿＿＿％向合营支付利息按日计算每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交间的比价计算。

第十三条双方缴付出资额之后应由合营聘请在中国注册的HYPERLINK会计师验证并开具验资向双方发给出资证明书并向中国有关部门。

第十四条甲、乙任何一方如向第三方转让或其全部或部出资额须经合营另一方同意并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。

第四章合营的经营范围及规模

第十五条合营的经营范围为＿＿＿＿＿。

第十六条合营的开展目的为＿＿＿＿＿。

第五章合营经营场所

第十七条合营设立在中国＿＿＿＿＿所需的消费、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供合营按月缴付租赁费。合营与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营自建甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。

第十八条合营所使用的场所发生土地使用费按中国的有关规定由合营承担。

第六章合营双方的责任

第十九条甲方的责任

１．向主部门批准登记、注册、领取营业执照等事宜。

２．协助合营联络落实合营经营活动所需场所水、电以及其他为施行本合同所必需的物资。

３．选派有相当程度和实际工作经历的经理、理人员、技术人员和其他工作人员经合营考试合格后参加合营的工作。

４．协助乙方派遣来合营工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。

５．协助合营对合营的技术人员和其他工作人员在中国进展的培训工作培训费用由合营支付甲方提供优惠条件。

６．协助合营在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用品、设施、交通工具、燃料及运输设施等。

７．向合营提供中国国内信息并协助合营开拓中国国内的代理销售渠道。

８．协助合营获得按本合同规定进展业务活动所需要的外汇的手续。

９．协助合营可能的减税、退税和免税的手续。

１０．负责合营委托的其他有关事宜。

第二十条乙方的责任：

１．根据合营的委托协助合营在境外寻找客户。

在转售过程中所获得的利润归合营所有乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和＿＿＿＿＿地区的全部在合营业务范围内的业务活动应通过合营进展。

２．以优惠价格向合营提供计算机及外部设备的备件和备机；测试仪器和工具；以及其他合营经营所需要的。

３．根据合营的要求乙方应选派的理人员和技术人员参加合营的理和在中国或＿＿＿＿＿地区进展技术指导。合营向乙方付费并承担上述人员的日常开支。

４．协助合营合营人员赴＿＿＿＿＿时的入境签证等手续并提供工作、学习和生活设施的方便。

５．根据合营要求的培训方案承受合营选派的理人员和技术人员在乙方提供的场所内进展培训。经过培训之后可以按所学HYPERLINK内容工作。培训费按乙方的价格减半。合营支付培训费及受训人员的费和生活费。

６．为合营提供在境外销售或进展效劳的＿＿＿＿＿国容许证。

７．定向合营提供国际信息并协助合营进展来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。

８．尽努力帮助合营销售并向合营缴付代销佣金。

９．负责合营委托的其他有关事宜。

第七章技术转让与

第二十一条合营可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议以获得为到达本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术Ｋｎｏｗ－ｈｏｗ〕甲方或乙方与合营之间的技术转让均采取优惠条件。

第二十二条合营在经营过程中所获得的创造或专利权或专有技术属合营所有有关的全部资料由合营保存。

第二十三条合营通过技术转让协议所获得的专利权或专有技术的按双方签订的有关转让协议的规定。

第二十四条非经合营批准合营的任何一方均不得使用合营拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营的技术知识时须与合营签订技术转让协议并履行协议规定的条款合营按优惠价格收取技术转让费。

第二十五条合营双方要求各自选派到合营工作的人员履行对技术知识的职责。

第八章技术成果、专有技术及专利理

第二十六条由合营的雇员、转包者、代理人在为合营工作过程中形成的创造软件或者专有技术的创造或改进所属权均归合营所有。与此有关创造的专利申请以合营的名义进展。第九章合营的采购与销售

第二十七条合营所需原材料、设备、HYPERLINK计算机及外部设备的备件、备机应优先在HYPERLINK中国购置。合营在中国境内的采购争取与中国其他享有同等价格并且以人民币支付。假设在中国采购的物品不能满足合营的要求包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性〕合营将以优惠价格从乙方采购。但假设乙方价格高于国际价格合营可以自行在国际采购。假设准备在国际采购合营将乙方价格和条件。

第二十八条合营的销售、效劳和培训可以由合营及其分支机构在中国境内或＿＿＿＿进展也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国的有关法律和法外还应参照＿＿＿＿国有关规定。这些和效劳的价格在有竞争力的条件下应保证合营的经营获利。不在中国境内消费的或者不是由合营分支机构消费的的销售合营将以乙方代理人的身份进展。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营的再和再出口除外。

合营将获得一定比例的代理销售佣金。只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后才付给合营这种佣金佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营。

第十章

第二十九条合营登记注册之日为合营成立之日。是合营的权利机构合营的一切重大HYPERLINK问题。

第三十条由＿＿＿＿＿名董事组成其中甲方委派＿＿＿＿＿名乙方委派＿＿＿＿＿名。董事长由甲方委派副董事长由乙方委派。的任＿＿＿＿＿年的成员经委派方继续委派可以连任。

第三十一条董事长是合营公定代表。董事长因故不能履行其职责时可临时授权副董事长为代表。

第三十二条董事可委派另外一人在开时作为他她〕的全权代表人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交。

第三十三条以出席会议的董事或其全权代表人的多数票通过但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过其中包括但不限于〕：

１．章程条款的修订

２．异常情况的处置包括异常情况的建立、撤销和延

３．注册资本的增加或转让

４．双方其余各出资额投入日

５．经营范围的任何改变

６．与其他经济组织的合并

７．利润分配方案

８．总经理、副总经理、总工程师、总HYPERLINK会计师、审计师的聘请和解聘

９．的或的批准

１０．价格和销售条件的

１１．超过＿＿＿＿＿美元的合同的签订

１２．分或分支机构的建立或撤销

１３．每季度借款超过＿＿＿＿＿美元或每年借款超过＿＿＿＿＿美元

第三十四条每年召开一次由董事长负责召集并主持。在合营会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形由董事长或三分之二以上董事提议在必要时可召集临时会议。会议一般在合营的法定举行假设经也可以在其他地点举行。假设一方或数方所委派的董事不出席会议也不委托别人代表其出席会议致使

日内不能就法律、法规和本合同章程〕所列之重大问题或事项作出那么其他方人〕可以向不出席会议的董事及委派他们的一方或数方被人〕按照该定住所〕再次发出书面敦促其在规定日内出席会议。前款所述之敦促应至少在确定召开会议日的６０日前以双挂方式发出并应当注明在本发出的至少４５日内被人应书面答复是否出席会议。假设被人在规定限内仍未答复是否出席会议那么应视为被人弃权在人收到双挂回执后人所委派的董事可召开特别会议即使出席该特别会议的董事达不到举行会议的法定人数经出席特别会议的全体董事一致通过仍可就之重大问题或事项作出有效。

第十一章经营理机构

第三十五条合营设经营理机构负责合营的日常经营理工作。经营理机构设总经理一人由甲乙双方共同推荐。经营理机构应包括总会计师一人。上述人员由聘请任年。经批准可以连任。

第三十六条总经理的职责是执行会议的各项组织指导合营的日常经营理工作。副总经理协助总经理的工作。

经营理机构可以设假设干部门经理分别负责合营各部门的工作总经理和副总经理交办的事项并对总经理和副总经理负责。

第三十七条总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重渎职的不能或不愿履行其职责的或无才能成功地经营合营的经会议可随时撤换。

第十二章第三十八条

合资设对理执行机构进展必要监视。

第三十九条

有权对关系的重大事项进展监视其职权主要如下：

1．检查财务；

2．对董事、高级理人员执行职务的行为进展监视对违犯法律、行政法规、章程的董事、高级理人员提出罢免的建议；

3．当董事、高级理人员的行为损害的利益时要求董事、高级理人员予以纠正；

4．对事项提出质询或者建议；

5．经营情况异常可以进展调查；必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作费用由承担；

第四十条

由名监事组成其中甲方委派名乙方委派名设1名由方委派担任监事任为3年可以连任。

第四十一条

每年度至少召开一次会议监事可以提议召开临时会议。应当经半数以上监事通过。

第四十二条

董事、高级理人员应当如实向提供有关情况和资料不得阻碍或者监事行使职权。第十三章劳动理

第四十三条合营职工须经合营HYPERLINK考试合格后录用。

第四十四条合营职工的、辞退、辞职、工资福利、劳动保护、劳动、劳动纪律等事宜遵照?劳动法?和?劳动合同法?等有关法律法规经HYPERLINK研究制定方案由合营订立劳动合同加以规定。

第四十五条甲、乙双方推荐的高级理人员的聘请和工资待遇、HYPERLINK社会、福利、差费等由会议讨。

第十四章财务和利润分配

第四十六条合营的财务会计制度和外汇理按的有关法规。但是为使合营的经营有足够的外汇应当做出安排。

第四十七条合营采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算。

第四十八条合营的会计制度采用日历年制自公历每年一月起至十二月三十止。

第四十九条合营获得的毛利润按税法规定缴纳所得税后扣除储藏、职工奖励及福利、企业HYPERLINK开展之后为合营的可分配利润。可分配利润按双方比例分配。上述三项的比例由视合营经营情况其中储藏和职工福利扣除的比例应超过毛利的＿＿＿＿＿％且必须遵守有关法律及法的规定。

第五十条合营的可分配利润根据各方比例分配＿＿＿＿＿方优先获得外汇。分配后由合营立即汇至各方的银行。合营将在＿＿＿＿＿方协助下采用来料加工加工费的方式解决＿＿＿＿＿方所分得利润中的人民币部。

第五十一条合营有关的税务按有关税法。

第五十二条合营的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽查合营的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务并将结果和总经理。假设甲方或乙方欲聘请他们自己选择的其他审计师对年度财务进展审查时他有权进展这种审查而且合营将予以充分的合作所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的费用应由合营承担。

第十五章

第五十三条合营的一切均在中国的投保。投别、险值、限由讨。费由合营缴付。

第五十四条合营的如在任何中国业务范围之外时可以由双方同意的在中国境外的投保。投别、险值、限由讨。

第十六章特别约定

第五十五条假设由于中国或＿＿＿＿＿国有关法律、法和的变化致使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时有关一方必须立即另一方并立即转交上述的有关。

第五十六条上述第五十条情况发生时双方应迅速通过会谈对本合同作出相应的修改以使双方不致因此而受损失。假设一方不同意作出上述变动另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同但应提早＿＿＿＿＿天书面对方。

第五十七条由于受、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或防止的不可抗拒事故的HYPERLINK影响致使合营无法经营或使本合同的履行困难或不可能时遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营经营的影响或损毁情况的有效证明。该证明应由事故发生地区的出具。根据事故对合营影响的程度由双方协商是否解散合营或者部免除或暂缓合营的经营活动或者停顿合营的经营活动。

第五十八条由于发生不可抗拒事故致使合营无法经营或者由于合营连年亏损无力继续经营经一致通过并报原批准本合同的主机构批准可以提早解散合营。

第五十九条合营任何一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务或严重违犯本合同或章程的规定造成合营无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的均视为违约合营另一方除有权向违约方索赔外还有权按合同规定终止本合同。假设合营双方仍同意继续经营违约方应赔偿合营的经济损失。

第六十条合营经营满而又没有延长其经营、或提早终止解散时应由组成清算会提出清算程序。合营的财产将按清算时的帐面余额进展清算。现金应以现金分配其他财产包括应收的帐目应按当时在中国或国际可得到的价格兑换成现金。在清偿债务之后清算财产按双方的比例分配给甲方和乙方。分配后由合营立即汇至各方的银行。

第六十一条当本合同终止假设合营尚有资产或者在销售区域内有双方可以按合营同意的但不超过购入价格购置这些资产或。在做资产负债表时应记入这些金额。

第六十二条当本合同终止时按本合同第六十一条、第六十二条处理任何一方可以优先购置另一方在清算时分得的财产。

第六十三条对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议并报原批准本合同的主机构批准方能生效。

第十七章争议的解决

第六十四条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议均应提交中国国际经济贸易仲裁会按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规那么在南京进展仲裁。仲裁裁决是终的对双方均有约束力。

第六十五条在仲裁过程中除双方有争议正在进展仲裁的部外本合同应继续履行。

第十八章合同文字

第六十六条本合同用中文和HYPERLINK英文写成两种文字具有同等法律效力。

第十九章合同的生效及其他

第六十七条此合同包括附件、日程、附属和附录只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准前方能生效。

第六十八条本合同的附件略〕是本合同不可分割的部。

第六十九条甲、乙双方向对方发送可以采取电传或电报。但假设涉及双方权利或义务时应同时以书面。邮件应是邮资已付的航空挂邮寄。

双方的法定为邮件的收件。

第七十条本合同于二○＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日由甲、乙双方的授权代表以中、英文两种文本在中国＿＿＿＿＿签字附件4：合作经营企业合同第一章总那么中国＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿＿国或地区〕＿＿＿＿＿＿根据有关法律、法规的规定本着平等互利的原那么通过友好协商同意在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿共同举办合作经营企业特订立本合同。第二章合作各方第一条本合同的各方为：中国＿＿＿＿＿＿以下简称甲方〕在中国＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿登记注册其法定在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿区＿＿＿＿路＿＿＿＿。法定代表：＿＿＿＿职务＿＿＿＿国籍＿＿＿＿。＿＿＿＿＿＿国或地区〕＿＿＿＿＿＿以下简称乙方〕在＿＿＿＿＿＿国或地区〕登记注册其法定在＿＿＿＿＿＿。法定代表：＿＿＿＿职务＿＿＿＿国籍＿＿＿＿。注：假设有两个以上合作者依次称丙、丁……方〕第三章成立合作经营第二条甲、乙方根据有关法律、法规的有关规定同意在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿建立合作经营的＿＿＿＿＿＿＿有限责任以下简称合作〕。第三条合作的名称为＿＿＿＿＿＿＿＿合作有限责任。外文名称为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。合作的法定为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿区＿＿＿＿路＿＿＿＿。第四条合作的一切活动必须遵守有关法律、法规的规定。第五条合作是由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件；乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算比例按各自向提供的合作条件确定利润分享并各自承担风险。合作实行统一理经营统一核算。合作限届满的财产不作价归甲方所有。注：应根据双方的约定详细写明〕第四章消费经营目的、范围和规模第六条甲、乙方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望采用先进而适用的技术和科学的经营理进步质量开展新并在质量、价格等方面具有国际的竞争才能进步经济效益使合作各方获得满意的经济利益。注：在详细合同中要根据详细情况写〕第七条合作消费经营范围是：消费和销售＿＿＿＿＿＿；对销售后的进展维修效劳；研究和开展新。注：要根据详细情况写〕第八条消费经营规模如下：一〕合作投产后的消费才能为：二〕随着消费经营的开展消费规模可增加到年产＿＿＿＿＿。品种将开展＿＿＿＿。注：要根据详细情况写〕第五章总额和注册资本第九条合作总额为人民币＿＿＿＿元。或双方商定的一种货币〕第十条合作的注册资本为人民币＿＿＿＿＿元。注：甲方所提供的土地使用权或资源开发权和建筑物不计入注册资本〕第十一条甲、乙方分别提供如下合作条件：甲方：提供总面积为＿＿＿平方米的土地使用权负责征用土地费和缴纳土地使用费。注：土地开发费的负担根据双方约定写〕其中：厂房上盖〕面积＿＿＿平方米；商场上盖〕面积＿＿＿平方米；维修部上盖〕面积＿＿＿平方米。乙方：总额为＿＿＿元其中：现金＿＿＿＿＿元；机器设备和交通运输工具＿＿＿＿＿元详见附表〕；工业产权＿＿＿＿＿元；其他＿＿＿＿＿元。第十二条甲方提供的土地使用权应在合同批准之日起＿＿天内办完征拨手续交付合作使用；厂房和商场上盖〕应在合同批准之日起＿＿天内交付合作装修；维修部上盖〕的交付时间由合作另行。乙方提供的现金分两汇入合作在银行开立的帐户内。第一应汇入＿＿＿＿＿元须在合同批准之日起＿＿天内汇出作为首消费、生活设施的建筑费和流动资金等；第二必须汇足总额减去第一汇出后的差额汇出的时间为＿＿＿＿＿用途由确定。注：应根据详细情况写〕。第十三条乙方作为的机器设备必须符合合作的消费需要并在厂房装修完工前＿＿天内运至中国港口。注：乙方以工业产权作为时甲、乙方必须另订立合同作为本合同的组成部〕。第六章合作各方应负责完成的事项第十四条甲方应负责完成的事项：一〕为设立合作向中国有关主部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；二〕按照本合同第十一条第一款规定向土地主部门申请获得土地使用权的手续；三〕协助乙方作为出资而提供的机械设备、物资的进口报关手续和在特区内的运输；四〕协助合作在中国境内购置设备、材料、原料、办公用品、交通工具、设备等；五〕协助合作落实水、电、交通等根底设施；六〕协助合作对厂房和其他工程设施的设计和施工；七〕协助合作在当地中国的经营理人员、技术人员、工人和其别人员；八〕协助合作为外籍工作人员所需的入境签证手续等；九〕合作委托的其他事宜。第十五条乙方应负责完成的事项：一〕按照本合同第十一条第二款、第十三条的规定提供现金、机器设备、工业产权……并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口；二〕合作委托在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜；三〕提供需要的设备安装、调试以及试产的技术人员、消费和检验技术人员；四〕培训的技术人员和工人；五〕如乙方同时是技术转让方那么应负责合作在规定的限内按设计才能稳定地消费合格；六〕负责合作委托的其他事宜。注：要根据详细情况写〕第七章合作经营限第十六条合作的经营限为＿＿＿＿年营业执照签发之日为该合作的成立日。合作在经营过程中如有一方提出经双方协商同意可以延长合作限。但必须在合作满六个月前向或其委托的审批机构〕提出申请批准。第八章利润分配和归还乙方第十七条合作缴纳所得税后的利润按以下顺序使用和分配：一〕提取＿＿％作为合作的储藏、职工奖励及福利、开展；二〕以＿＿％归还乙方的预计＿＿年还清乙方的全部；注：根据双方的约定详细写〕三〕其余部按甲方＿＿％乙方＿＿％分配。第九章第二十条合作设。注册登记之日为正式成立之日。第二十一条是合作的权利机构合作章程的制订和修改；转让、合并、停业和解散；经营决策、财务和；利润分配和亏损弥补；聘请总经理、副总经理和高级理人员；职工工资和制定职工奖惩等一切重大事宜。第二十二条由董事＿＿名组成其中甲方委派＿＿名乙方委派＿＿名。董事长由甲方委派副董事长＿＿名由乙方委派。董事长、副董事长和董事任四年经各方继续委派可以连任。第二十三条会议每年至少召开一次由董事长召集并主持。董事长因故不能召集议时可委托副董事长或其他董事召集并主持。经三分之一以上的董事提议董事长可召开临时会议。会议记录应归档保存。第二十四条召开须有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席时可以出具委托书委托别人代为出席和举行表决。假设一方或数方所委派的董事不出席会议也不委托别人代表其出席会议致使

日内不能就法律、法规和本合同章程〕所列之重大问题或事项作出那么其他方人〕可以向不出席会议的董事及委派他们的一方或数方被人〕按照该定住所〕再次发出书面敦促其在规定日内出席会议。前款所述之敦促应至少在确定召开会议日的６０日前以双挂方式发出并应当注明在本发出的至少４５日内被人应书面答复是否出席会议。假设被人在规定限内仍未答复是否出席会议那么应视为被人弃权在人收到双挂回执后人所委派的董事可召开特别会议即使出席该特别会议的董事达不到举行会议的法定人数经出席特别会议的全体董事一致通过仍可就之重大问题或事项作出有效。第二十五条董事长是合作的代表。董事长因故不能履行其职责时可临时授权副董事长或其他董事代理。第十章经营理机构第二十六条合作设经理部负责的日常经营理。经理部设总经理一人副总经理＿＿人。总经理由＿＿方推荐；副总经理由＿＿方推荐＿＿人另一方推荐＿＿人均由聘请任＿＿＿＿年。第二十七条总经理的职责是执行会议的组织指导合作的日常经营理工作。副总经理协助总经理工作。第二十八条总经理必须每季度向的经营情况半年向作一次财务结算。第二十九条总经理、副总经理及其他理人员有营私舞弊或严重渎职行为时；经会议作出给予应得的处分直至解聘对造成的经济损失；应负赔偿责任。第十一章第三十条合作设对理执行机构进展必要监视。

第三十一条

有权对关系的重大事项进展监视其职权主要如下：

1．检查财务；

2．对董事、高级理人员执行职务的行为进展监视对违犯法律、行政法规、章程的董事、高级理人员提出罢免的建议；

3．当董事、高级理人员的行为损害的利益时要求董事、高级理人员予以纠正；

4．对事项提出质询或者建议；

5．经营情况异常可以进展调查；必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作费用由承担；

第三十二条

由名监事组成其中甲方委派名乙方委派名设1名由方委派担任监事任为3年可以连任。

第三十三条

每年度至少召开一次会议监事可以提议召开临时会议。应当经半数以上监事通过。

第三十四条

董事、高级理人员应当如实向提供有关情况和资料不得阻碍或者监事行使职权。第十二章劳动理第三十五条合作员工的、辞退或辞职一律实行合同制。员工的聘请由做出方案报当地门核准后由自行经考核择优录用。第三十六条合作员工的劳开工资、劳动、生活福利和奖惩等事项按照?中外合作经营企业法?的有关规定经制订施行方案由、工会与员工集体或个人订立劳动合同按合同的规定执行。第十三章财务会计和审计第三十七条合作设总会计师和总出纳员各一人负责总的会计工作；厂部、商场和维修效劳部别建立帐目每个部门分别设会计师和出纳员各一人负责各个部门的财务会计工作。前款所列会计和出纳员的人选均由甲、乙方协商推荐聘请。第三十八条合作的财务会计制度根据有关规定结合本合作的实际情况制定。并报当地门和税务部门备案。第三十九条合作设审计师一人由甲方推荐聘请。审计师负责审查、稽核的财务收支和会计帐目并向。第十四章纳税与第四十条合作应按有关税法缴纳各种税款。第四十一条合作各项的投保、投别、价值、保等均按中国人民的规定由合作。第十五章合同的修改、补充、变更与解除第四十二条本合同及其附件修改或补充必须经甲、乙方协商一致签署书面协议并报经或其委托的审批机构〕批准方能生效。第四十三条在合同有效内由于本合同第四十八条规定的不可抗力造成严重损失或因连续亏损致使合同不能继续履行经合作特别并报原审批批准可以提早终止合同或解除合同。第十六章违约责任第四十四条由于一方不履行合同、章程规定的义务或严重违犯合同、章程规定造成合作无法经营或无法到达合同规定的经营目的视作违约方片面终止合同。对方除有权向违约的一方索赔外并有权按合同规定报原审批批准终止合同。如甲、乙方同意继续经营违约方仍应赔偿履约一方的经济损失。第四十五条甲、乙任何一方如未按本合同第十一条、第十二条以及第十三条的规定提供合作条件时以逾的第一个月算起每逾一个月违约方应缴付＿＿＿＿＿＿元违约金给守约的一方。注：或按出资额的百分比计算〕如逾＿＿＿个月仍未提供除累计缴付违约金外守约一方有权按照本合同第三十八条规定终止合同并要求违约方赔偿损失。第四十六条由于一方的过失造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。第四十七条为保证本合同及其附件的履行甲、乙方在合同生效后＿＿天内互相提供履约的银行担保书。第十七章不可抗力第四十八条在合作间由于、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和防止的不可抗力事故致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故情况电报对方并应在１５天内提供事故的详细情况及合同不能履行或者部不能履行或者需要延履行的理由的有效证明。此项证明应由事故发生地区的机构出具。按照事故对履行合同影响的程度由双方协商是否解除合同或者部免除履行合同的责任或者延履行合同。第十八章争议的解决第四十九条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议均应提交中国国际经济贸易仲裁会按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规那么在南京进展仲裁。仲裁裁决是终的对双方均有约束力。第五十条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受法律的保护和辖。第十九章文字第五十一条本合同用中文和＿＿＿文写成两种文字具有同等效力。上述两种文本如解释有矛盾以中文本为准。第二十章合同生效及其他第五十二条按照本合同规定的各项原那么所订立的合作章程、工程协议、技术转让协议、销售协议等均为本合同的附属。第五十三条本合同及其附属均须经中国或其委托的审批〕批准并自批准之日起生效。第五十四条合作对甲、乙双方或甲、乙双方互送的假设采用电报或电传时凡涉及各方权利、义务的应随之发出书面信件。合同中所列的甲、乙双方的法定即为甲、乙方的收件。第五十五条本合同正本一式＿＿份甲、乙方各＿＿份合作１份报主部门＿＿份具有同等效力；复印本＿＿份；分报有关。第五十六条本合同于20＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙双方的授权代表在中国＿＿＿＿＿＿＿签字。甲方：＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿加盖公章〕加盖公章〕法人代表＿＿＿＿签字〕法人代表＿＿＿＿签字〕附件5：技术转让合同本合同以下简称合同〕于年月日在经双方友好协商签订。____国________以下简称“受让方〞〕为根据法律设立的形式〕注册地为主要营业地为作为受让方。____国________以下简称“出让方〞〕为根据〕法律设立的形式〕注册地为主要营业地为作为转让方。

鉴于出让方是____技术的专利权持有者；

鉴于出让方有权并且也同意将________专利技术的使用权、制造权和的销售权授予受让方；

鉴于受让方希望利用出让方的专利技术制造和销售；

第一条

定义

1.“专利技术〞是指本合同附件一中所列的技术该技术已于____年____月____日经批准出让方所有获得了专利权其专利编为____.

2.“出让方〞是指____国________或者该的法人代表、代理和其合法继承人。

3.“受让方〞是指____国____或者该的法人代表、代理和其合法继承人。

4.“合同〞是指合同附件二中所列的包括其技术规格和保证指标。

5.“合同工厂〞是指消费合同的工厂该工厂在________名称____工厂。

6.“净销售价〞是指合同的销售价格扣除包装费、运输费、费、佣金、商业折扣、税费、外购件等费用后的余额。

7.“专利资料〞是指本合同附件一中所列的有关资料包括与合同工厂的设计、检验、安装、试运行、投料试消费、性能考核、操作以及维修有关的技术指标、规格、图纸和。

8.“合同生效日〞是指本合同双方有关当的最后一方的签字日。

第二条

合

同

范

围

1.受让方同意从出让方获得出让方同意向受让方授予合同的设计、制造和销售的权利。合同的名称、型、规格和技术参数详见本合同附件二。

2.出让方授予受让方在境内设计制造合同、使用、销售和出口合同的容许权这种权利是非独占性的是不可转让的权利。

3.出让方负责向受让方提供合同的专利资料包括专利的名称、内容、申请情况和专利编等详细的资料详见本合同附件一。

4.在合同的执行中假设受让方需要出让方提供技术效劳或一部消费所需的零部件或原材料时出让方有义务以最优惠的价格向受让方提供届时双方另行协商签订合同。

5.出让方同意受让方使用其商标的权利在合同上可以采用双方的结合商标或者标明“根据出让方的容许制造〞的字样。

第三条