资产转让协议初稿

资产转让协议20xx年xx月【】日第页目录TOC\o"1-4"\h\u16405第1条词语定义 31493第2条转让资产 421491第3条转让资产的交接 44910第4条转让资产的证照和资料文件资料 5428第5条资产转让价格 530420第6条资产转让价款的支付 617895第7条出让方的债权、债务 615291第8条出让方承诺与保证 69480第9条受让方承诺与保证 727887第10条违约责任 77488第11条争议解决机制 731213第12条税费承担 718936第13条通知 711537第14条附则 8本协议由以下各方于20xx年【】月【】日于x省x市签署。出让方：【】有限公司注册号：住所地：法定代表人：联系电话：邮政号码：受让方：【】有限公司注册号：住所地：法定代表人：联系电话：邮政号码：本协议中，以上签约主体单独一方称为“一方”，两方统称为“各方”。鉴于【】限公司拟出让资产，【】有限公司同意受让转让资产，根据《中华人民共和国协议法》及关于法律法规的规定，经协商一致，订立本协议，以资共同信守。第1条词语定义在本协议及附件中下列词语限定如下含义，任何一方不得另外说明或者另外使用：1.1出让方：指在本协议中依照本协议商定出让资产的一方，为【】有限公司。1.2受让方：指在本协议中依照本协议商定受让资产的一方，为【】有限公司。1.3固定资产：指为生产商品、提供劳务、出租或者经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产，本协议项下转让的固定资产详见各方签署的转让固定资产明细表。1.4土地使用权：指出让方以合法方法从国家取得的利用土地的权利，出让方在本协议中转让的土地使用权详见各方签署的转让土地使用权明细表。1.5无形资产：指出让方拥有的取水权、排污权、用电指标等所有对企业有用且无形状的资产，出让方在本协议项下转让的无形资产详见各方签署的转让无形资产明细表。1.6出让方债权：指第三人对出让方负有的给付义务和其他义务，受让方不接受出让方的债权。1.7出让方债务：指出让方对第三人负有的给付义务和其他义务，受让方不接受出让方的债务。1.8资产移交：指出让方依照本协议的商定向受让方交付转让资产，转让资产自移交之日起其所有权、使用权、管理权、收益权转归受让方所有。1.9资产移交日：指各方依照本协议的商定由出让方向受让方移交转让资产的具体日期。1.10资产移交纪要：指转让资产移交日各方签署的说明资产移交情况的资料文件，其内容大致包括：参加人员、开始时间、终止时间、发生的问题和处理的结果、遗留问题等。1.11转让资产证照变更：指凡是转让资产应当有证书和执照的，全部将其所有权或权利人过户至受让方的名下。第2条转让资产在本协议项下出让方出让、受让方受让的资产包括：2.1固定资产。包括机器设备、厂房建筑物、公用工程、工具仪器、库房、场地、道路、围墙、水井、办公楼、办公设备家具、职工或员工宿舍、职工食堂等。详见各方签署的转让固定资产明细表。2.2土地使用权。出让方持有的坐落于新泰市汶南镇中南辰村的土地使用权，该等土地使用权为出让方以出让方式从国家依法取得，并支付了出让金及相关税费，依法享有转让的权利。详见各方签署的转让土地使用权明细表。2.3无形资产。出让方将持有的包括排污指标、用电指标、取用水指标在内的无形资产转让给受让方。详见各方签署的转让无形资产明细表。2.4转让资产除上述三款所言及附件载明的外，还包括虽未列明于附件之中，但依各方交易的方式和目的公允判断应当包含在转让资产范围内的资产；以及虽未列明于本协议附件之中，但存放在出让方厂区内且出让方在本协议签署前及本协议中未书名声明为非转让资产的资产。2.5出让方在此再次郑重声明在出让方厂房内无第三人固定资产和其他资产的存在。第3条转让资产的交接3.1本协议经各方签署后2日内，各方分别委派代表和专业人员，根据本协议及关于附件对转让资产逐一进行查验、清点并签字确认，以资证明转让资产的交接。经各方法定代表人或授权代理人签署的转让资产交接清单一式四份，各方各执两份。3.2在转让资产交接过程中，如发现本协议附件列明的资产出现短缺、非正常损毁的，或者发现出让方有本协议第8条8.6项商定的情况的，出让方应依照该项资产现行市价的三倍向受让方赔偿损失。3.3转让资产交接第一天为转让资产交接日，自该日十八时起全部转让资产的所有权、使用权、管理权、收益权及其他权益转归受让方所有。对该日尚未履行交接的资产，由各方共同监管至交接履行时止。转让资产所有权转移前的风险由出让方承担，转移后的风险由受让方承担。3.4转让资产交接履行时，受让方和出让方将签署转让资产交接纪要，对资产交接的时间、参加人、出现的问题及处理结果或留待解决的问题等作出记录。第4条转让资产的证照和资料文件资料4.1在自转让资产交接日起5个工作日内（法律法规有特殊规定的除外）出让方将转让资产中凡应当有证照、权利证书的（包括但不限于土地使用权证、房权证等），将证照和权利证书办至受让方名下，并将办妥的证照和权利证书交付给受让方。4.2如在出让方将转让资产的证照办至受让方名下前，因出让方的债务转让、资产被强制执行，或者因转让资产已经设立抵押等原因使转让资产的证照未能如期办理过户的，出让方应按本协议商定承担相应的违约责任。4.3在转让资产交接的同时，出让方应将转让资产的技术档案（包括但不限于：建筑用地规划许可证、施工图审查合格书、建筑工程消防设计备案通知书、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建筑工程验收证明等。）移交给受让方，技术档案作为本次资产转让的一部分。第5条资产转让价格在本协议项下全部转让资产的总转让价格合计为人民币1100万元（大写：壹仟壹佰万元）。如有本协议第2条2.4项所言的其他资产，不另外作价。【建议将总价款分拆至固定资产、土地使用权和无形资产每一项名下，这样一旦出现资产缺失容易确定赔偿额。】第6条资产转让价款的支付6.1本协议生效后，在出让方依照本协议第4条的商定将转让资产的证照和权利证书办至受让方名下，并提交给受让方后的【5个工作】日内，受让方向出让方支付第一笔资产转让价款人民币300万元（大写：叁佰万元）；次年受让方向出让方支付第二笔资产转让价款人民币400万元（大写：肆佰万元），支付日期同第一笔资产转让价款；尾款人民币400万元（大写：肆佰万元）自第一笔资产转让价款支付后三年内付清。6.2若发生本协议第3条3.2项所言的情况，受让方有权在支付第一笔价款时全额扣除。6.3出让方收款账户为：开户银行：户名：账号：第7条出让方的债权、债务出让方的债权、债务由出让方自行处理，与受让方无关；受让方因此受到损失的，由出让方全额赔偿，受让方有权在支付资产转让价款时全额扣除。并且，受让方要依据本协议承担违约责任。第8条出让方承诺与保证出让方在此郑重承诺与保证如下：8.1出让方承诺对全部转让资产拥有合法的所有权。8.2全部转让资产不存在所有权争议及相关未决的诉讼。8.3全部转让资产未设置任何抵押及其他他项权利。8.4出让方声明转让资产中无国有资产或国有权益。8.5出让方签署本协议并在本协议项下出让资产已经取得其权力机构的批准和授权，签署本协议是出让方合法有效的行为。8.6出让方保证至本协议资产移交日未以变卖、赠与、抵债、调拨、转移等任何方式处分其固定资产、土地使用权和无形资产。8.7依照本协议商定交付转让资产。8.8依照本协议商定及时履行转让资产的过户手续。8.9除上述承诺与保证外，出让方在此承诺并保证不会因其他原因致本资产转让协议无效或者未能履行或者使受让方遭受损失。第9条受让方承诺与保证9.1受让方承诺并保证签署本协议并在本协议项下受让资产已经得到本公司权力机构的批准和授权，签署本协议是本公司合法有效的行为。9.2受让方承诺依照本协议的商定及时向出让方支付资产转让价款。第10条违约责任本协议生效后，各方均应诚实遵守履行；任何一方未履行本协议项下义务，或违反其陈述、承诺与保证均视为违约，守约方有权要求违约方依照协议资产转让总价款的【20】%承担违约责任。第11条争议解决机制11.1任何因本协议的说明或履行而造成或产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决；如协商达不成一致建议或意见的，任何一方均有权向本协议签署地人民法院起诉。11.2在关于争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。第12条税费承担因签署和履行本协议所应支付的所有税费，均由出让方承担。第13条通知各方依据本协议发出的所有通知或通信应为书面形式，可经传真号码、快递、专人或挂号邮件发到对方的下述办公地址：【】有限公司收件人：地址：电话：传真号码：【】有限公司收件人：地址：电话：传真号码：上述通知应被视为在下列时间送达：以传真号码发送，在该传真号码成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人签收该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后7个工作日，一方在上述商定书面通知其他方之后方可更改上述收件人、办公地址等信息。第14条附则14.1不可抗力14.1.1“不可抗力”是指本协议各方未能合理监控、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务；该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件，以及新法规或国家和地方政策变更或对原法规或国家政策的修改等因素。14.1.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的快捷方式通知本协议其他方，并在15日内提供证明资料文件说明关于事件的细节和未能履行或部分未能履行或需延迟履行本协议的原因；协议各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。14.2协议的修改和补充各方只能通过另行签署的其它书面协议对本协议进行修改、补充、替代或更新。14.3保密14.3.1任何一方应严格保守其所知道的关于本次交易相关信息、本协议内容及与本协议其他方和/或其关联方关于的全部商业秘密及其他未公开信息，并防止该信息任何形式的泄露，直至该信息成为公开信息。14.3.2任何一方均应对本协议内容及本协议关于的交易资料文件和安排严格保密，且未经本协议其他方书面同意，未能向任何第三方等作任何披露，否则违约方应赔偿对方因此受到的损失。14.4附件本协议之附