融资性反向兼并apo上市解决方案

September7,2022钱宇鸿

副总裁美国基廷投资银行(亚洲)有限企业yuhong.qian@融资性反向吞并（APO）上市处理方案

—美国基廷投资银行(亚洲)有限企业第1页2内容提要关于我们APO介绍基廷优势基廷业绩筛选标准第2页3内容提要关于我们APO介绍基廷优势基廷业绩筛选标准第3页4钱宇鸿介绍钱宇鸿(YuhongQian)副总裁,美国基廷投资银行(亚洲)有限企业于20加入美国基廷投资银行(亚洲)有限企业。于年创建上海鲲鸿投资咨询有限企业并任合作人曾任美国汇盈企业市场总监曾在美国圣达特集团吞并重组部任高级财务分析师毕业于芝加哥大学商学院，取得工商管理硕士学位1997年毕业于北伊利诺依大学，取得文学硕士学位(经济学)和理学硕士学位(计算机科学)第4页5基廷组员后续市场支持有限企业（AfterMarketSupport,LLC）基廷投资全资子企业。是一家专注于为基廷客户公开交易股票创造流动性财经营销企业。基廷证券有限责任企业（KeatingSecurities,LLC）是一家证券经纪和自营商、美国金融业监管局（FINRA，原NASD）组员及基廷投资全资子企业。其两项主要业务为融资及做市。基廷投资有限责任企业（KeatingInvestments,LLC）是一家总部位于美国科罗拉多州，在美国证券交易委员会（SEC）注册投资顾问及投资银行。其主要业务为提供反向吞并及直接申报上市处理方案。基廷亚洲有限责任企业（KeatingAsia,Inc.）是一家位于中国上海基廷从属企业。我们为中国及亚洲其它地域高速成长私营企业寻求融资及在纳斯达克（NASDAQ）上市非首次公开发行上市方案提供财务顾问、咨询及投资银行服务。第5页6内容提要关于我们APO介绍基廷优势基廷业绩筛选标准第6页7为何上市?进入资本市场较低融资成本便于进行融资更高估值上市企业以溢价进行交易美国证券市场含有更高估值企业股票上市交易好处股东价值最大化便于对管理者及员工实施股权激励提升企业可见度及著名度为企业未来融资活动提供良好基础为投资者及小股东创造流动性创造股票“货币”以进行购并私营企业中间值上市企业中间值股价/净销售额股价/现金流量股价/净收益资料起源:BusinessValuationResources(www.BVMarketD).估值数据来自于交易额为1亿美元以下7000多家私营及上市企业第7页8为何选择美国市场？美国英国香港新加坡中国平均P/E*(12月3日)38.07(NASDAQ)12.41（富时100）18.95（恒生指数）NA42.98（上证综指）平均日成交量**$500亿(NASDAQ)$188亿$60亿(主板)$7亿(主板)$150亿平均市值**$12亿(NASDAQ)$9000万(AIM)$17亿(主板)$7.91亿(主板)$10亿*资料起源:平安证券有限企业A股估值汇报**资料起源:各证交所网站截止日为12月31日***资料起源:ThePIPEsReport及TheReverseMergerReport美国证券市场含有更高流动性及更高估值。AIM挂牌企业vs.在美国上市APO(反向吞并与私募同时进行）***APO成交量要远远大于AIM同类企业；，与美国中小企业罗素指数18.37%升幅相比，富时AIM指数在当年表现相对平坦；AIM上市企业在上市两年后股价平均下跌57%；最近，大量AIM企业相继公布利润预警。第8页9IPOAPO上市融资时间12–18个月3–6个月上市融资成本200万美元70-100万美元(融资前30-40万美元支出)成功可能性很低(依靠市场情况)极高证监会要求高初始低（平均一年过渡期）各方对管理层要求高初始低（平均一年过渡期）上市后交易日交易活跃有限初始交易量（需后续市场支持）为何选择APO？第9页10APO怎样操作

范例公众壳企业私营企业私募投资者新合并上市企业对私营企业增发1500万股换取其全部股份对投资者增发400万股私募1000万美元100万股发行在外股票向私募投资者及私营企业发行新股万股发行在外股票(私营企业:75%)(壳企业:5%)(私募投资者:20%)第10页11上市：融资性反向吞并(“APO”)APO=新小规模IPO反向吞并+PIPE(APO)已经填补了美国小规模IPO不足反向吞并=私营企业控制美国上市壳企业大部分股份PIPE=私募两种壳资源=Form10-SB壳及可交易壳自以来极少有IPO融资额度少于2500万美元；年IPO平均融资额度：2.16亿美元。私募对小规模融资活动比较轻易接收；融资方便、时间快，基廷证券已为AeroGrow进行4轮融资2550万美元，为奔达制药进行2轮融资1980万美元。第11页12APO上市融资进程表机构聘请（基廷、审计师、律师及其它第三方）

尽职调查（商业、法律、背景）

重组及审计（审计按美国会计标准）

上市及融资（交易文件、营销文件、私募路演、交割）

申报文件资金到位整个上市融资过程连续3-6个月，并依据企业重组及审计时间而进行调整；上市与融资同时完成，首次融资1000-3000万美元，并依据企业规模可对应调整；企业在OTCBB或NASDAQ挂牌后可随时实施后续资本募集活动而不需要经过美国证券交易委员会事前同意；后续市场支持企业将帮助企业建立个人及机构投资者基础并提升企业股价及市值，使企业能顺利转板到NASDAQ，确保企业高市盈率增发。014101416周第12页13企业在美国成功上市后能够在任何时候开启后续资本募集活动且无需经过美国证券交易委员会（SEC）同意。企业转板到NASDAQ市场后，将能够以更低成本并以公开发行或私募方式进行二次融资。基廷证券作为FINRA注册证券经纪和自营商将为企业进行后续资本募集活动。湖北奔达制药有限企业：于11月在美国资本市场成功上市，并经过基廷证券融资1200万美元；于年4月经过基廷证券进行二次融资780万美元以收购深圳一家著名基因药品企业；截止年9月10日，企业市值：2.24亿美元；股价：2.25美元。APO：后续资本募集活动第13页14100+ChinesecompanieshavereversemergedwithUSshellssince1999反向吞并数量自1999年以来已经有超出100家企业与美国壳企业完成反向吞并来自中国不停繁荣APO市场年中国完成50个反向吞并，比31个上升了61%；20有69家中国企业经过反向吞并在美国上市，第四季度就到达创统计28家，同时企业质量提升快。资料起源:TheReverseMergerReport,2月2日刊、7月12日刊、年1月10日刊及内部研究第14页15内容提要关于我们APO介绍基廷优势基廷业绩筛选标准第15页16基廷“交钥匙”处理方案在上市同时经过私募完成融资证券经纪和自营商及做市商，基廷证券有限责任企业为基廷投资全资子企业后续市场支持确保基廷客户新上市股票流动性基廷后续市场支持有限责任企业为财经营销企业量身定做IPO替换上市路径-APO美国证券交易委员会注册投资顾问-基廷投资有限责任企业及位于中国基廷亚洲有限责任企业第16页17应客户要求，在上市交易完成同时私募融资1000-6000万美元（PIPE）；基廷证券（证券经纪商及FINRA组员）作为主承销商或承销商；自以来，基廷证券已为8家经过APO方式上市客户企业私募融资9600万美元；极大内部投资者网络。融资:基廷证券优势投资者对于反向吞并与私募同时进行交易有极大兴趣；私募投资者因为其良好退出战略而被吸引到这种”上市风险投资“（企业在私募完成后马上申报转售记录表）。资料起源:PrivateRaiseandDowJonesVentureOne第17页1824月计划回顾阶段NASDAQ挂牌前NASDAQ挂牌后月0–1212–24股票目标发行股票开始交易建立股票基础广泛持有交易活跃充分估值投资者受众个人机构研究在线传统股价**0.50美元4.00美元以上研究广度企业提供华尔街做市商5–1020–50*后续市场支持有限企业为基廷投资全资子企业。其是一家专注于为基廷客户公开交易股票创造流动性财经营销企业**如有需要，并股将作为最终方法使企业股价到达在NASDAQ挂牌4.00美元最低要求后续市场支持有限责任企业经过其为期24月计划为企业股票创造流动性*；战略性、分阶段、量身定做方法创造一只在NASDAQ挂牌且广泛持有、交易活跃、估值充分股票。流动性:后续市场支持专长第18页19流动性:后续市场支持创造估值溢价P/E5102030061224183036上市前投资私募投资升级到NASDAQ缺乏有效后续市场支持服务和萨班法案负担，估值下降月经过后续市场支持服务，估值提升公开上市

后续市场支持24月服务计划前NASDAQ阶段(0-12月):开启股票，创造交易量；建立投资者基础；定位于个人投资者；后NASDAQ(12-24月):创造广泛持有，交易活跃且估值充分股票；定位于机构投资者。第19页20基廷与众不一样之处传统反向吞并经过交钥匙处理方案反向吞并上市处理方案提供壳企业，管理整个交易并完成反向吞并提供洁净壳企业，管理整个交易并完成反向吞并融资传统非融资反向吞并为客户提供不一样融资方案；经过我们内部投资者网络为客户提供过桥及/或私募融资做市传统上市后无做市活动经过向FINRA申报211表帮助企业申请挂牌；在NASDAQ，柜台交易市场或粉单市场做市后续市场支持传统上市后无后续市场支持活动24月后续市场支持计划为企业股票提供流动性及活跃市场；在适当情况下帮助企业转板到NASDAQ第20页21内容提要关于我们APO介绍基廷优势基廷业绩筛选标准第21页22优异过往业绩企业国家业务实际收入(百万美元)私募(百万美元)市值*(百万美元)交易代码欧伯兰奴品牌衣饰1.56.1529**N/AAeroGrow厨房花园13.225.587AEROAurigaLabs制药6.22.823ARGA奔达制药制药15.919.8224BPMABlueHoldings高端衣饰48.9N/A25BLUEDigitalFX社会媒体网络22.8N/A78DXNHydroGen燃料电池系统N/A13.545HYDGInfosmartDVDR光盘27.17.750IFSGPeople’sLiberation高端衣饰16.07.824PPLB普大煤业洗煤137.812.5150PUDC瑞立汽配空气制动阀84.9N/A118SORL*截止9月10日**该市值为融资时估值第22页23成功中国市场经验截止9月10日普大煤业(PUDC)在7月完成上市，同时融资1250万美元；发行市盈率13倍，市值1.5亿美元。Infosmart集团有限企业(IFSG)在8月完成上市，同时融资770万美元；发行市盈率10倍，市值5000万美元。奔达制药(BPMA)在11月完成上市，同时融资1200万美元；发行市盈率12倍。并于4月再次融资780万美元；发行市盈率14.4倍，市值2.24亿美元。欧柏兰奴在10月9日完成上市，同时融资615万美元；发行市盈率12.7倍。瑞立汽配(SORL)在5月完成上市，市值1.18亿美元。瑞立汽配在升级到NASDAQ全球市场。第23页24瑞立汽配位于浙江，主要从事于商用汽车（卡车、货车及客车）空气及水压制动阀生产与销售。上市交易5月：经过基廷提供服务，企业完成反向吞并，并在OTCBB挂