律师尽职调查报告文献

1、XXXXXXXxx 发电项目 尽职调查报告报告制作单位：浙江XXXX 律师事务所尽职调查律师：XXXXX尽职调查报告总审核：XXXX报告时间：XX 年 XX 月 XX 日目录 TOC o 1-5 h z 第一章前言03-04第二章正文第一部分公司法律情况审评 05-28公司的历史沿革（1.1） 05-05公司的设立（1.2） 05-08公司存续与变更（1.3） 08-14公司的现有组织本架及法人治理（1.4） 14-16公司的主要资产（1.5） 16-18公司的关联企业、关联交易及竞业禁止（1.6） 18-22七、公司的（财务状况）重大债权、债务情况（1.7） 22-24八、公司对外合同情况（

2、1.8） 24-26九、公司税务登记及纳税情况（1.9） 26-26十、公司的人事及劳动保障情况（1.10） 26-27H一、公司涉及的诉讼、仲裁和行政处罚（1.11） 27-28第二部分项目法律情况审评 28-35项目的授权及批准（2.1） 28-33项目合作的实质方案（2.2） 33-35第三部分律师法律意见书 35-38第四部分 报告书基准日 39-39第五部分特别事项说明39-39第六部分报告书的法律效力 39-40第三章 附件 （另行制作附件清单）ated- -资意向书作出变更，待xx公司资金到位后立即变更股权结构、变更 公司章程等一切工商股权变更登记，确认 xx公司股权，公司名称因

3、 审批需要暂不变更.”。对项目合作的实质方案的法律评价与风险提示(1)经本所律师对目标公司意向书审查发现，就xx公司入股方式存在可能导致资金失控的风险空隙，故在询证会上对目标公司董事长(xx)进行提问，由xx董事长表态，同意在xx公司增资后立即确定 xx公司股东地位。据此本所律师建议，如若项目最终达成，以下述 程序为善，供参考：工商变更登记签订增资协议股东会关于增资及变更的决议签订增资协议股东会关于增资及变更的决议增资验资(2)根据本所律师已经查明事实，目标公司存在实际净资产远低于注册 资本风险的可能性(本报告1.5、1.6、1.7详细阐述，不予赘述)。因 此，请xx公司结合财务尽职调查报告，

4、对目标公司现有净值作出客 观判断，避免以高额资金收购(增资)廉价股权或负资产风险。并且 本所律师建议在增资协议中以本次尽职调查会议纪要为基础，要 求目标公司对资产净值、关联企业、关联交易等作出承诺，并在出 资协议中列明。若承诺不实以稀释股份比例作为违约责任，直至由 目标公司股东承担连带责任。(二)、目标公司向xx公司借款xxxxxx热电xx发电项目初调报告：因目标公司股东缺乏现金来充实其应该注入的资本，因此目标公司希望xx公司在4700万元的投入基础上，还需借给目标公司约 2000万元，目标公司愿意把他家族-34 -中的另一个产业xx 市 xx 产业用纺织品有限公司作为抵押，并支付2000 万

5、元借款的同期银行利息。 对目标公司向xx 公司借款的法律评价与风险提示(1)经本所律师对借款担保企业xx市xx产业用纺织品有限公司审查发现， xx 市 xx 产业用纺织品有限公司系目标公司关联企业，与目标公司存在关联交易及资产混同的可能(本报告1.6论述详尽，不予赘述)；不仅如此，现已查明xx 纺织品公司于2010年成立， 租用目标公司土地、厂房进行生产，注册资本1000万，还有500万注册资本没有到位。(2)就本所律师对目前中国法律规定的认识，企业之间拆借资金的行为虽然盛行，却存在违法性，为国家法律所禁止。综上， 本所律师认为，担保企业xx 市 xx 产业用纺织品有限公司系目标公司关联企业，

6、出资尚且未完全到位，故倾向于认为其现有资产并不具备对2000万元债务进行担保(承担连带还款责任)的能力。第三部分法律意见书浙江 xx 律师事务所接受浙江xxxxxx 股份有限公司委托，就xx市 xx 热电有限责任公司xx 发电项目作尽职调查，现本所律师发表法律意见如下：经本所律师对目标公司法律环境综合调查，认为存在下列风险并作出相应提示与建议：、目标公司系家族型企业，其前身为xx 市工业 xx 有限公司，后几经辗转， 重新设立了互相关联的两个企业，即分别为xx 市 xx 热电有限责任公司（目标公司）及xx 市 xx 产业用纺织品有限公司。上述两家公司股东互相重叠，管理人员、财务混同，是法律意义

7、上比较典型的关联企业。本所律师认为关联企业之间资产混淆，财务操作随意性极大。 xx 公司一旦进行投资，不能排除资金受关联交易所累，甚至于投资资金在关联交易中被逐步蚕食的风险。、 经本所律师查明，目标公司现有出资中实物出资1350万元系关联企业（ xx 市 xx 产业用纺织品有限公司）机器设备及存在丧失使用价值可能性的3#机组共同组成。上述实物出资虽然经相关验资机构验资，但根据现有掌握信息，本所律师倾向于认为该1350 万元实物出资带有较强的虚假性。而有证据表明，目标公司存在代为关联企业（ xx市 xx 产业用纺织品有限公司）出资或付款的行为，故对目标公司货币出资的实际用途也应存合理怀疑。综上，

8、 本所律师有理由认为目标公司现有净值存在远远低于其注册资本（人民币2000 万元）甚至为负资产的风险。目标公司所提出总投资 9400 万元与事实不符。xx 公司为投资（增资）目标公司股权所支付费用恐远高于相应股权的实际价值。故本所律师建议xx 公司不能简单依照目标公司注册资本进行增资配比入股，而应当结合财务及行业尽职调查报告数据，得出目标公司客观现有净资产额，从而通过提高持股比例或减少投资的方式以最大程度维护自身(xx 公司)利益。经本所律师对具体xx 发电投资项目综合调查，提出下列风险提示与建议：、经本所律师对相关审批文件形式审查、实地勘察、向有关人员询证，目标公司所开发的xx 发电投资项目

9、符合招商引资政策，故而获得当地政府支持。当地政府为目标公司提供项目用地及审批便利，但截止报告出具之日，目标公司并未获得任何实质性行政许可证书，所谓的划拨用地本所律师更倾向于理解为系当地政府临时授权目标公司使用，上述“划拨”土地不具备价值，而且面临补交土地出让金之风险。据此，本所律师认为，上述项目尚处于初步阶段，临时政策性较强， 实际进行过程目标仍将面临大量后续程序审批，以及对实体权利凭证的申请。考虑到我国西北地区善变的政策环境，不能排除后续审批停滞的风险性。2、 目标公司所提出的合作方案，经本所律师查明，第一、就增资扩股方案，存在目标公司现有资产远低于其所披露陈述的风险(本意见书第一部分已说明

10、，不予赘述)。第二、 2000万元借款的担保企业xx 市 xx 产业用纺织品有限公司存在不具备担保能力的风险。第三、 项目进行中xx 公司可能产生后续资金投入( 预计总投资 3.13 亿 )， 对后续投入的资金性质目前尚无界定，本所律师认为，应当对后续可能投入的资金作明确的法律定义，否则恐陷入法律所不能行救济的风险。故本所律师认为，如若xx 公司最终决定投资于上述项目的，亦应当按照公司法规定，设计恰当的法律模型以最大程度上保护xx 公司资金安全，在制度上防止资金失控的危险，具体意见为：确定以增资方式(取得控股股东资格)取得对目标公司及项目的实际控制权。对目标公司现有资产进行核实审计，依照可以判

11、断的目标公司现有资产作为依据，从而相对精确地计算出xx 公司增资所应当支付的资金。若目标公司现有资产确低于其披露的，xx 公司同样资金所应当占有的股权比例也应当相应提高。对目标公司向xx 公司借款，不建议由xx 市产业用纺织品有限公司担保，而应当由更具偿还能力的企业进行担保或作财产抵押担保。以本次尽职调查的会议纪要及说明与承诺为基础，若目标公司及其高管人员陈述失真的(目标公司存在关联交易、对外担保、隐性债务等情形)，则通过稀释股权比例，直至由目标公司股东及高管人员以个人财产承担连带责任的方式确保xx 公司资金安全。对目标公司章程及工商登记作出修改，及时确认xx 公司对目标公司股权控制地位，而资

12、金到位(验资)可延迟或同时进行，以排除风险空隙。所有后续可能产生的投资应当进行法律定义(或为增资入股，或为借款以及其他法律定义)，并根据相应法律定义在每次增加投资时建立准确的法律模型(签订合同及设计相应合同条款)以确立资金在法律上的救济途径。修改目标公司章程及人事制度，由 xx 公司长期派驻人员在目标公司担任高管，对目标公司财务状况实行监控和制约。综上法律意见，以作参考。浙江 xx 律师事务所xx 年 5 月 12 日第四部分报告书基准日本报告基准日为xx 年 5 月 12 日 .第五部分特别事项说明本报告书形成的主要基础是被调查公司提供的书面材料和公司法定代表人披露的信息。其中， 部分内容我

13、们根据相关法律规定以律师身份向有关政府部门进行了调查核实。其余部分由于不向律师公开， 我们无法一一核实，故有些内容我们直接采纳了被调查公司披露的信息，并根据律师掌握的法律法规知识和执业经验进行判断分析，得出可能性最大的结论，也对结论有误而可能导致的风险做出了说明。因此，本报告书的内容是在独立、公正、客观、科学的原则下形成的， 但敬请报告书的读者和使用者注意，报告书的真实性和准确性同时受被调查公司提供资料和披露信息的真实性、准确性以及被调查公司在有关政府部门备案或登记信息的公开性影响，有可能存在误差。对此， 本所律师特别要求被调查公司(目标公司)作出声明与承诺，若 xx 公司与目标公司可能存在后期合作的，上述声明与承诺作为目标公司可能存在虚假信息披露的证据固定。并可通过合同约定，如违约责任，稀释股权等方式达到最大程度上保护xx 公司权益的目的。第六部分报告书的法律效力一、本报告系基于公司委托，由本所律师依据调查结果及现行、有效的中国法律及公司提供的相关文件和实际情况拟就并出具。本报告书中列明的由被调查公司(目标公司)提供的书面材料，由提供方(目标公司)对其真实性和完整性承担法律责任。本报告书提供信息的有效性均以书面文件的出具日期或者明确载明的有效日期为准，对上