某上市公司信息披露事务管理制度指引

1、各上市公司：为进一一步规范范上市公公司信息息披露行行为，提提高上市市公司信信息披露露质量，根根据证证券法、上上市公司司信息披披露管理理办法以以及深深圳证券券交易所所股票上上市规则则（220088年修订订）等有有关规定定，本所所制定了了深圳圳证券交交易所上上市公司司信息披披露格式式指引第第1号-第177号，现现予以发发布，自自发布之之日起施施行。本所发发布的关关于发布布深圳圳证券交交易所上上市公司司临时公公告格式式指引的通知知（深深证上【220022】122号）及及其附件件深圳圳证券交交易所上上市公司司临时公公告格式式指引第第1号-14号号同时废废止。此此外，深深圳证券券交易所所上市公公司信息息

2、披露工工作指引引第1号号-业绩绩预告和和业绩快快报（深深证上220066711号）的的附件11-4（上上市公司司业绩预预告格式式指引）、上上市公司司业绩预预告修正正公告格格式指引引（修订订）、上上市公司司业绩快快报格式式指引、上上市公司司业绩快快报修正正公告格格式指引引）、深深圳证券券交易所所上市公公司信息息披露工工作指引引第3号号-股票票交易异异常波动动（深深证上220066944号）的的附件上上市公司司股票交交易异常常波动公公告格式式指引、深深圳证券券交易所所上市公公司信息息披露工工作指引引第5号号-传闻闻及澄清清（深深证上220077600号）的的附件上上市公司司澄清公公告格式式指引、深

3、深圳证券券交易所所上市公公司信息息披露工工作指引引第6号号-重大大合同（深深证上220077900号）的的附件上上市公司司重大合合同公告告格式指指引不不再执行行。特此通通知附件：深圳圳证券交交易所上上市公司司信息披披露格式式指引第第1号-第177号第1号号 上上市公司司收购、出出售资产产公告格格式指引引第2号号 上上市公司司关联交交易公告告格式指指引第3号号 上上市公司司分红派派息、转转增股本本实施公公告格式式指引第4号号 上上市公司司召开股股东大会会通知公公告格式式指引第5号号 上上市公司司股东大大会决议议公告格格式指引引第6号号 上上市公司司对外（含含委托）投投资公告告格式指指引第7号号

4、上上市公司司担保公公告格式式指引第8号号 上上市公司司变更募募集资金金用途公公告格式式指引第9号号 上上市公司司股票交交易异常常波动公公告格式式指引第100号上上市公司司澄清公公告格式式指引第111号上上市公司司重大诉诉讼、仲仲裁公告告格式指指引第122号上上市公司司债务重重组公告告格式指指引第133号上上市公司司变更证证券简称称公告格格式指引引第144号上上市公司司独立董董事候选选人及提提名人声声明公告告格式指指引第155号上上市公司司业绩预预告及修修正公告告格式指指引第166号上上市公司司业绩快快报及修修正公告告格式指指引第177号上上市公司司重大合合同公告告格式指指引深圳证券交交易所二八

5、年年十二月月三十一一日附件：第1号号上市市公司收收购、出出售资产产公告格格式指引引证券代代码： 证证券简称称：公公告编号号：股份有有限公司司收购、出出售资产产公告本本公司及及董事会会全体成成员（或或除董事事、外的董董事会全全体成员员）保证证信息披露的的内容真真实、准准确、完完整，没没有虚假假记载、误误导性陈陈述或重重大遗漏漏。董董事因（具具体和明明确的理理由）不不能保证证公告内内容真实实、准确确、完整整。 _ 特别风风险提示示（如适适用）本次交交易存在在重大交交易风险险，或交交易完成成后对上上市公司司产生较较大风险险的，应应当以“特别提提示”的形式式逐项披披露交易易风险和和交易完完成后可可能给

6、上上市公司司带来的的风险因因素：1交交易风险险通常包包括标的的资产估估值风险险、标的的资产盈盈利能力力波动风风险、盈盈利预测测的风险险、审批批风险、本本次交易易价格与与历史交交易价格格存在较较大差异异的风险险、标的的资产权权属风险险等。2交交易完成成后对上上市公司司的风险险通常包包括市场场风险、经经营风险险、技术术风险、汇汇率风险险、政策策风险、公公司治理理与内部部控制风风险等。一、交交易概述述1简简要介绍绍收购、出出售资产产交易的的基本情情况，包包括交易易各方当当事人名名称、交交易标的的名称（如如是收购购、出售售股权的的，必须须说明公公司持股股比例）、交交易事项项（收购购、出售售资产）、购购

7、买或出出售资产产价格、是是否构成成关联交交易、是是否构成成上市市公司重重大资产产重组管管理办法法规定定的重大大资产重重组、协协议签署署日期等等。2简简要说明明董事会会审议收收购、出出售资产产议案的的表决情情况及独独立董事事的意见见；交易易生效所所必需的的审批及及其他程程序（如如是否需需经过股股东大会会或政府府有关部部门批准准、是否否需征得得债权人人同意、是是否需征征得其他他第三方方同意等等）以及及公司履履行程序序的情况况。3如如交易实实施所必必须的审审批及其其他相关关程序尚尚未完成成，或交交易尚存存在重大大法律障障碍（如如作为交交易标的的的资产产产权权权属不清清等），应应作出详详细说明明。二、

8、交交易对方方的基本本情况1交交易对方方的姓名名或名称称、企业业性质、注注册地、主主要办公公地点、法法定代表表人、注注册资本本、营业业执照注注册号、主主营业务务、主要要股东，相相关交易易需获股股东大会会批准的的还应披披露其实实际控制制人。2交交易对方方与上市市公司及及上市公公司前十十名股东东在产权权、业务务、资产产、债权权债务、人人员等方方面的关关系以及及其他可可能或已已经造成成上市公公司对其其利益倾倾斜的其其他关系系。3上上市公司司出售资资产的，应应当披露露交易对对方最近近一年的的主要财财务数据据；如果果交易对对方成立立时间不不足一年年或是专专为本次次交易而而设立的的，则应应当披露露交易对对方

9、的实实际控制制人或者者控股方方的主要要财务数数据。4交交易所要要求的其其他内容容。三、交交易标的的基本情情况1标标的资产产概况。（1）逐逐项列明明收购和和出售资资产的名名称、类类别（固固定资产产、无形形资产、股股权投资资等）、权权属（包包括有关关资产是是否存在在抵押、质质押或者者其他第第三人权权利、是是否存在在涉及有有关资产产的重大大争议、诉诉讼或仲仲裁事项项、是否否存在查查封、冻冻结等司司法措施施等）、所所在地。（2）该该项资产产的帐面面价值（包包括帐面面原值、已已计提的的折旧或或准备、帐帐面净值值）和评评估价值值等。（3）该该项交易易需获得得股东大大会批准准的，还还应当披披露出让让方获得得

10、该项资资产的时时间、方方式和价价格，运运营情况况（包括括出让方方经营该该项资产产的时间间、该项项资产投投入使用用的时间间、最近近一年运运作状况况及其他他需要特特别说明明的事项项如收购购出售的的房屋结结构、与与收购出出售使用用权有关关的地块块周边土土地的用用途等）。2收收购、出出售标的的如为公公司股权权，披露露内容还还应包括括该公司司主要股股东及各各自持股股比例、主主营业务务、注册册资本、设设立时间间、注册册地等基基本情况况，有优优先受让让权的其其他股东东是否放放弃优先先受让权权，以及及该公司司最近一一年及最最近一期期的资产产总额、负负债总额额、应收收款项总总额、或或有事项项涉及的的总额（包包括

11、担保保、诉讼讼与仲裁裁事项）、净净资产、营营业收入入、营业业利润、净净利润和和经营活活动产生生的现金金流量净净额等财财务数据据（注明明是否经经审计）。如如该标的的公司净净利润中中包含较较大比例例的非经经常性损损益，应应予以特特别说明明。3上上市公司司收购、出出售资产产标的为为矿业权权或其主主要资产产为矿业业权的公公司的股股权的，交交易所对对其披露露要求另另有规定定的，还还应遵循循相关规规定详细细披露取取得或出出让矿业业权资产产的情况况。4上上市公司司根据有有关法律律法规、部部门规章章、深圳圳证券交交易所股股票上市市规则等等规定，相相关标的的应当由由具有执执行证券券、期货货相关业业务资格格的评估

12、估机构进进行评估估，交易易所对其其披露要要求另有有规定的的，还应应遵循相相关规定定对资产产评估情情况作出出详细披披露。交交易标的的应当经经过审计计的，上上市公司司应披露露会计师师事务所所名称、是是否具有有执行证证券期货货相关业业务资格格；如审审计报告告为非标标准无保保留意见见，应详详细披露露审计报报告内容容及相关关事项的的具体影影响。5如如上市公公司出售售、收购购资产交交易中涉涉及债权权债务转转移，应应详细介介绍该项项债权债债务发生生时的决决策程序序及该项项债权债债务的基基本情况况，包括括债权债债务人名名称、债债权债务务金额、期期限、发发生日期期、发生生原因等等。对转转移债务务的，还还应当说说

13、明已经经取得债债权人的的书面认认可等。6出出售控股股子公司司股权导导致上市市公司合合并报表表范围变变更的，还还应当说说明上市市公司是是否存在在为该子子公司提提供担保保、委托托该子公公司理财财，以及及该子公公司占用用上市公公司资金金等方面面的情况况；如存存在，应应当披露露前述事事项涉及及的金额额、对上上市公司司的影响响和解决决措施。四、交交易协议议的主要要内容1成成交金额额、支付付方式（如如现金、股股权、资资产置换换等）、支支付期限限或分期期付款的的安排、协协议的生生效条件件、生效效时间以以及有效效期限等等；交易易协议生生效附条条件或附附期限的的，应当当予以特特别说明明。2交交易需经经股东大大会

14、或有有权部门门批准的的，还应应当说明明需履行行的合法法程序及及其进展展情况。3交交易定价价依据，成成交价格格与帐面面值、评评估值差差异较大大的，董董事会应应当说明明原因，并并披露独独立董事事意见。4支支出款项项的资金金来源。5交交易标的的的交付付状态、交交付和过过户时间间；存在在过渡期期安排的的，还应应当对过过渡期相相关标的的资产产产生的损损益归属属作出明明确说明明。五、涉涉及收购购、出售售资产的的其他安安排主要介介绍收购购、出售售资产所所涉及的的人员安安置、土土地租赁赁等情况况，交易易完成后后可能产产生关联联交易的的说明；是否与与关联人人产生同同业竞争争的说明明以及解解决措施施，收购购资产后

15、后是否做做到与控控股股东东及其关关联人在在人员、资资产、财财务上分分开及具具体计划划；出售售资产所所得款项项的用途途；收购购资产是是否与募募集说明明书所列列示的项项目有关关。如本次次收购、出出售资产产交易还还伴随有有上市公公司股权权转让或或者高层层人事变变动计划划等其他他安排的的，应披披露这些些安排的的具体内内容。如如上市公公司因这这些安排排导致交交易对方方成为潜潜在关联联人的，还还应当按按“上市公公司关联联交易公公告格式式指引”的要求求披露。六、收收购、出出售资产产的目的的和对公公司的影影响如属于于出售资资产情况况，应披披露出售售资产的的原因、该该项交易易本身预预计获得得的损益益及对公公司财

16、务务状况和和经营成成果的影影响；如如属收购购资产情情况，应应披露收收购的意意图和该该项交易易对上市市公司本本期和未未来财务务状况和和经营成成果的影影响。交易涉涉及对方方或他方方向上市市公司支支付款项项的，董董事会应应当结合合付款方方近主要要财务数数据和资资信情况况对付款款方的支支付能力力及该等等款项收收回的或或有风险险作出判判断和说说明。七、中中介机构构意见结结论（如如适用）上市公公司在收收购、出出售资产产中聘任任中介机机构（包包括但不不限于律律师、财财务顾问问）出具具专业意意见的，应应明确披披露中介介机构对对本次资资产交易易的专业业意见结结论。八、其其他（如如适用）交易所所或公司司董事会会认

17、为有有助于说说明交易易实质的的其他内内容。九、备备查文件件1董董事会决决议。2独独立董事事意见。3监监事会决决议（如如有）。4意意向书、协协议或合合同。5收收购或出出售的资资产的财财务报表表。6审审计报告告（如有有）。7评评估报告告（如有有）。8法法律意见见书（如如有）。9财财务顾问问报告（如如有）。10有权机机构的批批文（如如有）。11交易对对方的实实际持有有人介绍绍并附出出资人持持股结构构图（如如适用）。12中国证证监会和和交易所所要求的的其它文文件。股份份有限公公司董事事会年年月日特别说说明：本本指引适适用于达达到深深圳证券券交易所所股票上上市规则则规定定的收购购、出售售资产标标准，但但

18、未达到到中国证证监会上上市公司司重大资资产重组组管理办办法规规定的重重大重组组标准的的资产交交易事项项。达到到标准的的重大资资产重组组交易事事项应根根据上上市公司司重大资资产重组组管理办办法等等规定履履行信息息披露义义务。第2号号上市市公司关关联交易易公告格格式指引引证券代代码： 证证券简称称： 公告编编号：股份有有限公司司关联交交易公告告本本公司及及董事会会全体成成员（或或除董事事、外的董董事会全全体成员员）保证证信息披露的的内容真真实、准准确、完完整，没没有虚假假记载、误误导性陈陈述或重重大遗漏漏。董董事因（具具体和明明确的理理由）不不能保证证公告内内容真实实、准确确、完整整。_ 特别风风

19、险提示示（如适适用）本次交交易存在在重大交交易风险险，或交交易完成成后对上上市公司司产生较较大风险险的，应应当以“特别提提示”的形式式逐项披披露交易易风险和和交易完完成后可可能给上上市公司司带来的的风险因因素：1交交易风险险通常包包括标的的资产估估值风险险、标的的资产盈盈利能力力波动风风险、盈盈利预测测的风险险、审批批风险、本本次交易易价格与与历史交交易价格格存在较较大差异异的风险险、标的的资产权权属风险险等。2交交易完成成后对上上市公司司的风险险通常包包括市场场风险、经经营风险险、技术术风险、汇汇率风险险、政策策风险、公公司治理理与内部部控制风风险等。一、关关联交易易概述1在在本概述述中，上

20、上市公司司应当扼扼要阐明明本次关关联交易易的主要要内容，包包括协议议签署日日期、地地点，交交易各方方当事人人名称，交交易标的的情况。2公公司董事事会应根根据深深圳证券券交易所所股票上上市规则则规定定，简要要陈述交交易各方方的关联联关系，并并明确表表示：本本次交易易构成了了该公司司的关联联交易。3公公司董事事会还应应当披露露董事会会审议关关联交易易的表决决情况、关关联董事事回避表表决的情情况、独独立董事事事前认认可和对对本次关关联交易易发表的的意见。对对于需要要提交股股东大会会批准的的关联交交易，应应当在公公告中特特别载明明：“此项交交易尚须须获得股股东大会会的批准准，与该该关联交交易有利利害关

21、系系的关联联人将放放弃在股股东大会会上对该该议案的的投票权权”。4明明确说明明本次关关联交易易是否构构成上上市公司司重大资资产重组组管理办办法规规定的重重大资产产重组，以以及是否否需要经经过有关关部门批批准。二、关关联方基基本情况况1关关联方的的姓名或或名称、住住所、企企业性质质、注册册地、主主要办公公地点、法法定代表表人、注注册资本本、税务务登记证证号码、主主营业务务、主要要股东或或和实际际控制人人。2历历史沿革革、主要要业务最最近三年年发展状状况和最最近一个个会计年年度的营营业收入入、净利利润和最最近一个个会计期期末的净净资产等等财务数数据。3构构成何种种具体关关联关系系的说明明。4交交易

22、所要要求的其其他内容容。三、关关联交易易标的基基本情况况1标标的资产产概况。（1）逐逐项列明明收购和和出售资资产的名名称、类类别（固固定资产产、无形形资产、股股权投资资等）、权权属（包包括有关关资产是是否存在在抵押、质质押或者者其他第第三人权权利、是是否存在在涉及有有关资产产的重大大争议、诉诉讼或仲仲裁事项项、是否否存在查查封、冻冻结等司司法措施施等）、所所在地。（2）该该项资产产的帐面面价值（包包括帐面面原值、已已计提的的折旧或或准备、帐帐面净值值）和评评估价值值等。（3）该该项交易易需获得得股东大大会批准准的，还还应当披披露出让让方获得得该项资资产的时时间和方方式、运运营情况况（包括括出让

23、方方经营该该项资产产的时间间、该项项资产投投入使用用的时间间、最近近一年运运作状况况及其他他需要特特别说明明的事项项如收购购出售的的房屋结结构、与与收购出出售使用用权有关关的地块块周边土土地的用用途等）。2收收购、出出售标的的如为公公司股权权，披露露内容还还应包括括该公司司主要股股东及各各自持股股比例、主主营业务务、注册册资本、设设立时间间、注册册地等基基本情况况，有优优先受让让权的其其他股东东是否放放弃优先先受让权权，以及及该公司司最近一一年及最最近一期期的资产产总额、负负债总额额、应收收款项总总额、或或有事项项涉及的的总额（包包括担保保、诉讼讼与仲裁裁事项）、净净资产、营营业收入入、营业业

24、利润、净净利润和和经营活活动产生生的现金金流量净净额等财财务数据据（注明明是否经经审计）。如如该标的的公司净净利润中中包含较较大比例例的非经经常性损损益，应应予以特特别说明明。3上上市公司司收购、出出售资产产标的为为矿业权权或其主主要资产产为矿业业权的公公司的股股权的，交交易所对对其披露露要求另另有规定定的，还还应遵循循相关规规定详细细披露取取得或出出让矿业业权资产产的情况况。4上上市公司司根据有有关法律律法规、部部门规章章、深深圳证券券交易所所股票上上市规则则等规规定，相相关标的的应当由由具有执执行证券券、期货货相关业业务资格格的评估估机构进进行评估估，深圳圳证券交交易所对对其披露露要求另另

25、有规定定的，还还应遵循循相关规规定对资资产评估估情况作作出详细细披露。交交易标的的应当经经过审计计的，上上市公司司应披露露会计师师事务所所名称、是是否具有有执行证证券期货货相关业业务资格格；如审审计报告告为非标标准无保保留意见见，应详详细披露露审计报报告内容容及相关关事项的的具体影影响。5如如上市公公司出售售、收购购资产交交易中涉涉及债权权债务转转移，应应详细介介绍该项项债权债债务发生生时的决决策程序序及该项项债权债债务的基基本情况况，包括括债权债债务人名名称、债债权债务务金额、期期限、发发生日期期、发生生原因等等。对转转移债务务的，还还应当说说明已经经取得债债权人的的书面认认可等。6出出售控

26、股股子公司司股权导导致上市市公司合合并报表表范围变变更的，还还应当说说明上市市公司是是否存在在为该子子公司提提供担保保、委托托该子公公司理财财，以及及该子公公司占用用上市公公司资金金等方面面的情况况；如存存在，应应当披露露前述事事项涉及及的金额额、对上上市公司司的影响响和解决决措施。四、交交易的定定价政策策及定价价依据包括成成交价格格与交易易标的账账面值、评评估值以以及明确确、公允允的市场场价格之之间的关关系以及及因交易易标的特特殊而需需要说明明的与定定价有关关的其他他特定事事项；若成交交价格与与账面值值、评估估值或市市场价格格差异较较大的，应应当说明明原因。如如交易有有失公允允的，还还应当披

27、披露本次次关联交交易所产产生的利利益转移移方向。董董事会应应当对此此作出说说明，独独立董事事发表独独立意见见。五、交交易协议议的主要要内容1成成交金额额、支付付方式（如如现金、股股权、资资产置换换等）、支支付期限限或分期期付款的的安排；关联人人在交易易中所占占权益的的性质和和比重；协议的的生效条条件、生生效时间间以及有有效期限限等；交交易协议议生效存存在附条条件或期期限的，应应当予以以特别说说明。2交交易标的的的交付付状态、交交付和过过户时间间；存在在过渡期期安排的的，还应应当对过过渡期相相关标的的资产产产生的损损益归属属作出明明确说明明。六、涉涉及关联联交易的的其他安安排主要介介绍收购购、出

28、售售资产所所涉及的的人员安安置、土土地租赁赁等情况况，交易易完成后后可能产产生关联联交易的的说明；是否与与关联人人产生同同业竞争争的说明明以及解解决措施施，收购购资产后后是否做做到与控控股股东东及其关关联人在在人员、资资产、财财务上分分开及具具体计划划；出售售资产所所得款项项的用途途；收购购资产的的资金来来源，收收购资产产是否与与募集资资金说明明书所列列示的项项目有关关。如本次次收购、出出售资产产交易还还伴随有有上市公公司股权权转让或或者高层层人事变变动计划划等其他他安排的的，应披披露这些些安排的的具体内内容。七、交交易目的的和对上上市公司司的影响响主要包包括进行行此次关关联交易易的必要要性和

29、真真实意图图，对本本期和未未来财务务状况和和经营成成果的影影响等。八、当当年年初初至披露露日与该该关联人人累计已已发生的的各类关关联交易易的总金金额当年年年初至披披露日与与该关联联人累计计已发生生的各类类关联交交易的总总金额。九、独独立董事事事前认认可和独独立意见见主要披披露独立立董事关关于事前前认可以以及对关关联交易易表决程程序及公公平性发发表的意意见。十、中中介机构构意见结结论（如如适用）上市公公司在关关联交易易中聘任任中介机机构（包包括但不不限于律律师、财财务顾问问）出具具专业意意见的，应应明确披披露中介介机构对对本次资资产交易易的专业业意见结结论。十一、其其他（如如适用）交易所所或公司

30、司董事会会认为有有助于说说明交易易实质的的其他内内容。十二、备备查文件件1董董事会决决议。2独独立董事事意见。3监监事会决决议（如如有）。4意意向书、协协议或合合同。5关关联交易易标的资资产的财财务报表表。6审审计报告告（如有有）。7评评估报告告（如有有）。8法法律意见见书（如如有）。9财财务顾问问报告（如如有）。10有权机机构的批批文（如如有）。11中国证证监会和和交易所所要求的的其它文文件。股份份有限公公司董事事会年年月日特别说说明：本本指引适适用于达达到深深圳证券券交易所所股票上上市规则则规定定的关联联交易标标准，但但未达到到中国证证监会上上市公司司重大资资产重组组管理办办法规规定的重重

31、大重组组标准的的关联交交易事项项。达到到标准的的重大资资产重组组关联交交易事项项应根据据上市市公司重重大资产产重组管管理办法法等规规定履行行信息披披露义务务。第3号号上市市公司分分红派息息、转增增股本实实施公告告格式指指引股份有有限公司司分红派派息、转转增股本本实施公公告证券代代码： 证券券简称： 公公告编号号：本本公司及及董事会会全体成成员（或或除董事事、外的董董事会全全体成员员）保证证信息披露的的内容真真实、准准确、完完整，没没有虚假假记载、误误导性陈陈述或重重大遗漏漏。董董事因（具具体和明明确的理理由）不不能保证证公告内内容真实实、准确确、完整整。_一、通通过分配配、转增增股本方方案的股

32、股东大会会届次和和日期是否距距离股东东大会通通过分配配、转增增股本方方案两个个月以上上实施的的：是 否否若是，公公司董事事会应当当说明原原因并向向股东致致歉。二、分分配、转转增股本本方案1说说明发放放年度、发发放范围围。应以每每10股股表述分分红派息息、转增增股本的的比例，股股本基数数应当以以方案实实施前的的实际股股本为准准。2说说明含税税及扣税税情况。如扣税税的，说说明扣税税后每110股实实际分红红派息的的金额、数数量。三、分分红派息息日期明确说说明：股股权登记记日、除除权日（除除息日）和和新增可可流通股股份上市市日（红红利发放放日）。四、分分红派息息对象截止股股权登记记日下午午深圳证证券交

33、易易所收市市后，在在深圳证证券登记记公司登登记在册册的全体体股东。五、分分配、转转增股本本方法1说说明本次次送转的的股份将将直接计计入股东东证券帐帐户以及及计入的的具体日日期；2说说明本次次公众股股及职工工股股息息将通过过股东托托管证券券商直接接划入其其资金帐帐户以及及划入的的具体日日期。国国有股、法法人股及及高层管管理人员员持股的的股息由由公司派派发；3若若投资者者在除权权日办理理了转托托管，其其红股和和股息在在原托管管证券商商处领取取。六、股股本变动动结构表表（如无无股本变变动，免免本项内内容）按变动动前股本本、本次次送红股股、本次次转增股股本、变变动后股股本、股股份比例例等项目目列示。七

34、、调调整相关关参数1实实施送转转股方案案后，按按新股本本总数摊摊薄计算算的上年年度每股股收益或或本年度度中期每每股收益益（如无无股本变变动，免免本项内内容）；2股股东承诺诺最低减减持价的的，应注注明最低低减持价价调整的的情况。3应应当说明明相关衍衍生品种种、股权权激励等等价格调调整的情情况。八、有有关咨询询办法九、备备查文件件1公公司股东东大会关关于审议议通过分分配方案案、转增增股本的的决议。1登登记公司司确认有有关分红红派息、转转增股本本具体时时间安排排的文件件。3交交易所要要求的其其他文件件股份份有限公公司董事事会年年月日第4号号上市市公司召召开股东东大会通通知公告告格式指指引证券代代码：

35、证券券简称：公公告编号号：股份份有限公公司关于于召开*年度股股东大会会或*年年第*次次临时股股东大会会通知本本公司及及其董事事、监事事、高级级管理人人员保证证公告内内容真实实、准确确和完整整，公告不不存在虚虚假记载载、误导导性陈述述或者重重大遗漏漏。因（具具体和明明确的理理由）不不能保证证公告内内容真实实、准确确、完整整。_一、召召开会议议基本情情况1召召集人。说说明本次次股东大大会的召召集人。2说说明会议议召开的的合法、合合规性。召召集人就就本次股股东大会会会议召召开是否否符合有有关法律律、行政政法规、部部门规章章、规范范性文件件和公司司章程的的说明。说说明会议议召开是是否还需需相关部部门批

36、准准或履行行必要程程序（如如有）。如果是是董事会会、监事事会召集集的，应应说明董董事会、监监事会决决议召开开股东大大会的情情况。如如果是股股东自行行召集的的，应说说明其是是否符合合提议股股东的条条件以及及股东自自行召集集股东大大会的程程序合规规性。3会会议召开开日期和和时间：列明现现场会议议召开日日期和时时间。涉及网网络投票票的，需需列明通通过互联联网投票票系统投投票和交交易系统统进行网网络投票票的时间间，且需需列明催催告公告告日期。4会会议召开开方式：列明现现场、网网络等方方式。应应采取网网络投票票方式但但未采取取的，应应说明原原因。采用网网络投票票方式的的，应说说明公司司将通过过深圳证证券

37、交易易所交易易系统和和互联网网投票系系统（hhttttp：wlltpcniinfoocoomccn）向向全体股股东提供供网络形形式的投投票平台台，股东东可以在在网络投投票时间间内通过过上述系系统行使使表决权权。采取多多种会议议召开方方式的，需需明确公公司股东东应选择择现场投投票、网网络投票票中或其其他表决决方式的的一种方方式，如如果同一一表决权权出现重重复投票票表决的的，以第第一次投投票表决决结果为为准。5出出席对象象：（1）截截至*年年*月月*日日下午收收市时在在中国证证券登记记结算有有限责任任公司深深圳分公公司登记记在册的的本公司司全体股股东（应应注意与与召开日日相距不不超过77个交易易日

38、）。上上述本公公司全体体股东均均有权出出席股东东大会，并并可以以以书面形形式委托托代理人人出席会会议和参参加表决决，该股股东代理理人不必必是本公公司股东东。（2）本本公司董董事、监监事和高高级管理理人员。（3）本本公司聘聘请的律律师。6会会议地点点：列明明现场会会议的地地点（公公司所在在地或公公司章程程规定的的地方）。二、会会议审议议事项1说说明会议议审议事事项的合合法性和和完备性性。2逐逐一列明明需提交交股东大大会表决决的提案案。涉及及特别提提案的、涉涉及需逐逐项表决决的提案案、涉及及需累积积投票表表决的提提案，应应予以强强调；涉涉及独立立董事聘聘任的提提案的，应应强调“需经深深交所审审核无

39、异异议方能能提交股股东大会会表决”；对于于涉及征征集投票票权的，应应指引至至公开征征集投票票权相关关公告。3应应详细介介绍所有有提案的的具体内内容。如如果有关关内容已已经披露露的，应应说明披披露时间间、报刊刊和公告告名称。三、会会议登记记方法1主主要说明明登记方方式、登登记时间间和登记记地点。2对对受委托托行使表表决权人人需登记记和表决决时提交交文件的的要求。四、参参加网络络投票的的具体操操作流程程（如适适用）1采采用交易易系统投投票的投投票程序序（1）本本次临时时股东大大会通过过交易系系统进行行网络投投票的时时间为*年*月*日上午午9：330111：330、下下午133：000155：000

40、，投票票程序比比照深圳圳证券交交易所新新股申购购业务操操作。（2）投投票代码码：366*；投投票简称称：*投票（3）股股东投票票的具体体程序为为：买卖卖方向为为买入投投票；在“委托价价格”项下填填报本次次临时股股东大会会的议案案序号，11000元代表表议案11，以22000元代表表议案22，以此此类推。每每一议案案应以相相应的价价格分别别申报。如如股东对对所有议议案（包包括议案案的子议议案）均均表示相相同意见见，则可可以只对对“总议案案”进行投投票。议案案序号议议案名称称议议案序号号1100 总议案案110000 11 关于的议案案11000 子子议案一一：11011 子子议案二二：11022

41、 22 关于的议案案22000 在“委托股股数”项下填填报表决决意见，11股代表表同意，22股代表表反对，33股代表表弃权；对同同一议案案的投票票只能申申报一次次，不能能撤单；不符符合上述述规定的的申报无无效，深深圳证券券交易所所交易系系统作自自动撤单单处理。2采采用互联联网投票票的投票票程序（1）股股东获取取身份认认证的具具体流程程按照深深圳证券券交易所所投资者者网络服服务身份份认证业业务实施施细则的的规定，股股东可以以采用服服务密码码或数字字证书的的方式进进行身份份认证。申申请服务务密码的的，请登登陆网址址 htttp：wwltppcnninffoccomcn的的密码服服务专区区注册，填填

42、写相关关信息并并设置服服务密码码。如服服务密码码激活指指令上午午11：30前前发出后后，当日日下午113：000即可可使用；如服务务密码激激活指令令上午111：330后发发出后，次次日方可可使用。申申请数字字证书的的，可向向深圳证证券信息息公司或或其委托托的代理理发证机机构申请请。（2）股股东根据据获取的的服务密密码或数数字证书书可登录录网址hhttnn：wlttpccninnfocommcnn的互联联网投票票系统进进行投票票。（3）投投资者进进行投票票的时间间通过深深圳证券券交易所所互联网网投票系系统投票票的具体体时间为为*年*月*日115：000至*年*月*日155：000期间的的任意时时

43、间。五、其其他主要说说明会议议联系方方式和会会议费用用情况。六、备备查文件件股股份有限限公司董董事会（或或其他召召集人）年年月日附件：授权委委托书包括委委托人姓姓名、身身份证号号码、持持股数、股股东帐号号和被委委托人姓姓名、身身份证号号码以及及委托权权限和委委托日期期。披露公公告所需需报备文文件1提提议召开开本次股股东大会会的董事事会决议议或股东东证明等等。2交交易所要要求的其其他文件件。第5号号上市市公司股股东大会会决议公公告格式式指引证券代代码： 证券券简称：公告告编号：股份份有限公公司*年年度股东东大会或或*年第第*次临临时股东东大会决决议公告告本本公司及及其董事事、监事事、高级级管理人

44、人员保证证公告内内容真实实、准确确和完整，公公告不存存在虚假假记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏。因（具具体和明明确的理理由）不不能保证证公告内内容真实实、准确确、完整整。_ 特别提提示：本本次股东东大会是是否出现现否决议议案。一、会会议召开开和出席席情况1会会议召开开的时间间、地点点、方式式、召集集人和主主持人，是是否符合合有关法法律、行行政法规规、部门门规章、规规范性文文件和公公司章程程的说明明。2出出席会议议的股东东及股东东授权委委托代表表人数，代代表股份份数量，占占公司有有表决权权股份总总数的比比例。未未完成股股权分置置改革的的上市公公司还应应披露流流通股股股东和非非流通股股股东分分

45、别出席席会议情情况。二、提提案审议议情况1每每项提案案的表决决方式。2逐逐一披露露每项提提案的表表决结果果。披露露每项提提案同意意、反对对、弃权权的股份份数、占占比和表表决结果果。涉及逐逐项表决决的提案案，披露露逐项表表决的结结果；涉涉及特别别提案的的，应予予以强调调；涉及及关联交交易事项项的，应应当说明明关联股股东回避避表决情情况；未未完成股股权分置置改革的的上市公公司还应应披露流流通股股股东和非非流通股股股东分分别对每每项提案案同意、反反对、弃弃权的股股份数，涉涉及需要要流通股股股东单单独表决决的提案案，应当当专门作作出说明明。发行境境内上市市外资股股或者同同时有证证券在境境外证券券交易所

46、所上市的的公司，还还应当说说明股东东大会通通知情况况、内资资股股东东和外资资股股东东分别出出席会议议及表决决情况和和表决结结果。三、律律师出具具的法律律意见介绍股股东大会会律师事事务所和和律师名名称，出出具的结结论性意意见。具具体内容容应包括括就本次次股东大大会的召召集、召召开程序序的合法法性、出出席会议议人员和和召集人人资格的的合法有有效性以以及表决决程序和和表决结结果的合合法有效效性出具具的法律律意见。若股东东大会出出现否决决议案的的，应全全文披露露律师意意见书的的内容。四、备备查文件件股股份有限限公司年年月日披露公公告所需需报备文文件1经经与会董董事和记记录人签签字确认认的股东东大会决决

47、议。2律律师意见见书。3交交易所要要求的其其他文件件。第6号号上市市公司对对外（含含委托）投投资公告告格式指指引股份有有限公司司对外（委委托）投投资公告告证券代代码：证券券简称：公公告编号号：本公司司及董事事会全体体成员（或或除董事事、外的董董事会全全体成员员）保证证信息披披露的内内容真实实、准确确、完整整，没有有虚假记记载、误误导性陈陈述或重重大遗漏漏。董事因因（具体体和明确确的理由由）不能能保证公公告内容容真实、准准确、完完整。一、对对外投资资概述（1）对对外投资资的基本本情况，包包括协议议签署日日期、地地点，协协议主体体名称，投投资标的的以及涉涉及金额额等。（2）董董事会审审议投资资议案

48、的的表决情情况；交交易生效效所必需需的审批批程序，诸诸如是否否需经过过股东大大会批准准或政府府有关部部门批准准等。（3）是是否构成成关联交交易。二、交交易对手手方介绍绍（如适适用）主要介介绍除上上市公司司本身以以外的投投资协议议主体的的基本情情况，包包括姓名名或名称称、住所所、企业业类型、法法定代表表人、注注册资本本、主营营业务和和相互关关系等。如如属于关关联交易易，说明明关联关关系。交易对对手方为为法人的的，需披披露相关关的产权权及控制制关系和和实际控控制人情情况。三、投投资标的的的基本本情况如果是是成立有有限责任任公司或或股份有有限公司司：（1）出出资方式式：介绍绍主要投投资人或或股东出出

49、资的方方式：如现金金出资的的，说明明资金来来源；如涉及及用实物物资产或或无形资资产出资资的，应应当介绍绍资产的的名称、账账面价值值、评估估价值或或本次交交易价格格、资产产运营情情况、设设定担保保等其他他财产权权利的情情况、涉涉及该资资产的诉诉讼、仲仲裁事项项；如涉及及用公司司股权出出资的，应应当介绍绍该公司司的名称称，股权权结构，主主营业务务，最近近一期经经审计的的资产总总额、负负债总额额、净资资产、营营业收入入和净利利润等财财务数据据，及其其他股东东是否放放弃优先先受让权权（股权权公司为为有限责责任公司司时适用用）。（2）标标的公司司基本情情况：如如是成立立有限责责任公司司，还需需说明公公司

50、的经经营范围围、各主主要投资资人的投投资规模模和持股股比例；如是成成立股份份有限公公司，还还需说明明经营范范围、前前五名股股东的投投资规模模和持股股比例等等。如果是是投资具具体项目目：披露露项目的的具体内内容，投投资进度度，对公公司的影影响。如果公公司投资资进入新新的领域域，还需需披露新新进入领领域的基基本情况况、拟投投资的项项目情况况、人员员、技术术、管理理要求，可可行性分分析和市市场前景景等。如果对对现有公公司增资资，应按按照前述述“出资方方式”的要求求披露增增资方式式，同时时披露被被增资公公司经营营情况、增增资前后后的股权权结构和和最近一一年又一一期的主主要财务务指标，包包括不限限于资产

51、产总额、负负债总额额、净资资产、营营业收入入和净利利润等。四、对对外投资资合同的的主要内内容主要介介绍合同同（包括括附件）的的主要条条款，包包括投资资金额，支支付方式式，标的的公司董董事会和和管理人人员的组组成安排排、违约约条款、合合同的生生效条件件和生效效时间，以以及合同同中的其其他重要要条款。如涉及及非现金金方式出出资，说说明定价价政策。定定价政策策主要说说明制定定成交价价格的依依据，成成交价格格与资产产或股权权账面值值或评估估值差异异较大的的，应当当说明原原因。五、对对外投资资的目的的、存在在的风险险和对公公司的影影响主要披披露对外外（委托托）投资资的意图图，本次次对外（委委托）投投资的

52、资资金来源源，该项项投资可可能产生生的风险险，如投投资项目目因市场场、技术术、环保保、财务务等因素素引致的的风险，股股权投资资及与他他人合作作的风险险，项目目管理和和组织实实施的风风险等，以以及对上上市公司司未来财财务状况况和经营营成果的的影响。六、如如属于关关联交易易，还应应当参照照“上市公公司关联联交易公公告格式式指引”的要求求披露有有关内容容。七、其其他对外投投资公告告首次披披露后，上上市公司司应及时时披露对对外投资资的审议议、协议议签署和和其他进进展或变变化情况况。股份份有限公公司董事事会年年月日备注：本格式式指引所所称投资资，包括括股权投投资（含含对控股股子公司司投资）、委委托理财财

53、、委托托贷款、衍衍生品投投资等。第7号号上市市公司对对外担保保公告格格式指引引股份有有限公司司对外担担保公告告证券代代码： 证券简简称：公公告编号号：本公司司及董事事会全体体成员（或或除董事事、外的董董事会全全体成员员）保证证信息披披露的内内容真实实、准确确、完整整，没有有虚假记记载、误误导性陈陈述或重重大遗漏漏。董事因因（具体体和明确确的理由由）不能能保证公公告内容容真实、准准确、完完整。一、担担保情况况概述简要介介绍本次次担保基基本情况况，包括括协议签签署日期期、签署署地点、被被担保人人和债权权人的名名称、担担保金额额等。简要说说明董事事会审议议担保议议案的表表决情况况；交易易生效所所必需

54、的的审议或或审批程程序，如如是否需需经过股股东大会会或政府府有关部部门批准准等。二、被被担保人人基本情情况1应应说明被被担保人人的名称称、成立立日期、注注册地点点、法定定代表人人、注册册资本、主主营业务务、与上上市公司司存在的的关联关关系或其其他业务务联系。2对对需提交交股东大大会审议议的担保保事项，应应以方框框图或者者其他有有效形式式全面披披露被担担保人相相关的产产权及控控制关系系，包括括被担保保人的主主要股东东或权益益持有人人、股权权或权益益的间接接控制人人及各层层之间的的产权关关系结构构图，直直至披露露到出现现自然人人、国有有资产管管理部门门或者股股东之间间达成某某种协议议或安排排的其他

55、他机构。3应应说明被被担保人人最近一一年又一一期的资资产总额额、负债债总额（其其中包括括银行贷贷款总额额、流动动负债总总额）、或或有事项项涉及的的总额（包包括担保保、抵押押、诉讼讼与仲裁裁事项）、净净资产、营营业收入入、利润润总额、净净利润等等主要财财务指标标和最新新的信用用等级状状况。三、担担保协议议的主要要内容主要介介绍担保保的方式式、期限限、金额额和担保保协议中中的其他他重要条条款。如如通过资资产等标标的提供供担保的的，参照照“上市公公司收购购、出售售资产及及债务重重组公告告格式指指引”介绍资资产等标标的的基基本情况况。四、董董事会意意见1介介绍提供供担保的的原因。2董董事会在在对被担担

56、保人资资产质量量、经营营情况、行行业前景景、偿债债能力、信信用状况况等进行行全面评评估的基基础上，披披露该担担保事项项的利益益和风险险，以及及董事会会对被担担保人偿偿还债务务能力的的判断。3为为控股子子公司或或参股公公司提供供担保的的，应说说明持有有该控股股子公司司或参股股公司的的股权比比例、该该控股子子公司或或参股公公司其他他股东是是否按其其持股比比例提供供相应担担保，担担保是否否公平、对对等。4说说明提供供反担保保情况。如如有提供供反担保保的，应应充分披披露反担担保情况况。五、累累计对外外担保数数量及逾逾期担保保的数量量包括上上市公司司及其控控股子公公司的担担保总额额及占公公司最近近一期经

57、经审计净净资产的的比例、逾逾期担保保累计金金额、涉涉及诉讼讼的担保保金额及及因担保保被判决决败诉而而应承担担的损失失金额等等。六、其其他担保公公告首次次披露后后，上市市公司应应及时披披露担保保的审议议、协议议签署和和其他进进展或变变化情况况。股份份有限公公司董事事会年年月日备注：（1）本本指引中中“担保”，是指指公司为为他人提提供的担担保，包包括对控控股子公公司的担担保。（2）“上市公司及其控股子公司的担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。第8号号上市市公司变变更募集集资金用用途公告告格式指指引证券代代码： 证券券简称： 公告告

58、编号：股份有有限公司司变更募募集资金金用途公公告本公司司及董事事会全体体成员（或或除董事事、外的董董事会全全体成员员）保证证信息披披露的内内容真实实、准确确、完整整，没有有虚假记记载、误误导性陈陈述或重重大遗漏漏。董事因因（具体体和明确确的理由由）不能能保证公公告内容容真实、准准确、完完整。一、变变更募集集资金投投资项目目的概述述简要介介绍募集集资金的的时间、募募集金额额、拟变变更投向向的名称称、涉及及变更投投向的总总金额及及其占总总筹资额额的比例例、已投投入金额额、新项项目的名名称和拟拟投入的的金额，是是否构成成关联交交易等。简要说说明董事事会审议议变更募募集资金金投向议议案的程程序及结结果

59、。说明新新项目是是否需要要有关部部门审批批等有关关情况。二、无无法实施施原项目目的具体体原因简要说说明原投投资项目目的基本本情况，包包括原项项目立项项批准时时间、拟拟投入金金额、实实际投入入金额、目目前的进进度及完完成计划划情况等等。对变变更原因因进行分分析，包包括当时时拟定项项目的原原因、目目前市场场的变化化、实施施项目存存在的具具体困难难。三、新新募集资资金项目目介绍逐项说说明拟投投入新项项目的基基本情况况、是否否涉及关关联交易易、可行行性分析析、经济济效益分分析和风风险提示示；新项项目的投投资计划划；新项项目已经经取得或或尚待有有关部门门审批的的说明（如如适用）。变更用用途后募募集资金金

60、如用于于对外投投资，收收购资产产及或属属于关联联交易的的应参照照相关公公告格式式指引要要求予以以披露。上市公公司拟将将募集资资金投资资项目变变更为合合资经营营方式实实施的，应应充分披披露合资资方的基基本情况况、以合合资方式式实施募募集资金金项目的的必要性性、以及及公司是是否建立立了确保保募集资资金安全全性和对对募集资资金项目目进程进进行监督督管理的的制度措措施。上市公公司变更更募集资资金投向向用于收收购控股股股东或或实际控控制人资资产（包包括权益益）的，应应当披露露与控股股股东或或实际控控制人进进行交易易的原因因，关联联交易的的定价政政策及定定价依据据，关联联交易对对上市公公司的影影响，收收购