升华拜克公司治理方案

1、升华拜克公司治理方案 第一一章 总则 第一一条 为保保护投资资者合法法权益、促促进公司司规范运运作，保保持公司司持续健健康发展展，根据据中华华人民共共和国公公司法(以下简简称公公司法)、中中华人民民共和国国证券法法（以以下简称称“证券法法”）和其其他法律律、法规规的规定定，制订订本纲要要。 第二二条 浙江江升华拜拜克生物物股份有有限公司司（下称称“公司”）系依依照中中华人民民共和国国公司法法和其其他有关关规定，并并经浙江江省人民民政府批批准，由由浙江德德清拜克克生物有有限公司司变更设设立的股股份有限限公司。公公司于一一九九九九年八月月二十日日经中国国证券监监督管理理委员会会批准，首首次向社社会

2、公众众发行人人民币普普通股335000万股，于于一九九九九年111月116日在在上海证证券交易易所上市市。 第三三条 公公司保护护股东权权益。股股东作为为公司的的所有者者，享有有法律、行行政法规规规定的的基本权权益。 第四四条 公公司公平平对待所所有股东东，倡导导股东积积极参与与公司治治理。股股东对法法律、行行政法规规规定的的公司重重大事项项享有知知情权和和参与决决策权。 第五五条 公司司建立内内部制衡衡机制，正正确处理理公司与与股东、股股东大会会与董事事会、董董事会与与董事长长、董事事会与总总经理、董董事会和和总经理理与监事事会的关关系，强强化监事事会的监监督职能能。 第六六条 公司司建立健

3、健全绩效效评价与与激励机机制，强强化董事事和高级级管理人人员的诚诚信勤勉勉义务和和责任，建建立公司司与各级级经营者者之间的的新型契契约关系系，提高高经营者者的积极极性，实实现公司司价值和和股东价价值最大大化。 第七七条 公司保保障各利利益相关关者的合合法权益益，重视视社会效效益，积积极参与与公益事事业。 第二二章 股东和和股东大大会 第一一节 股东 第八八条 公司股股东为依依法持有有公司股股份的人人。 股股东按其其所持有有股份的的种类享享有权利利，承担担义务；持有同同一种类类股份的的股东，享享有同等等权利，承承担同种种义务。 第九九条 公司股股东享有有下列权权利： (一一)股份份所有权权的登记

4、记； (二二)照其其所持有有的股份份份额获获得股利利和其他他形式的的利益分分配； (三三)参加加或者委委派股东东代理人人参加股股东会议议； (四四)依照照其所持持有的股股份份额额行使表表决权； (五五)对公公司的经经营行为为进行监监督，提提出建议议或者质质询； (六六)依照照法律、行行政法规规及公司司章程的的规定转转让、赠赠与或质质押其所所持有的的股份； (七七)选举举、更换换、罢免免董事和和由股东东代表出出任的监监事； (八八)依照照法律、公公司章程程的规定定获得有有关信息息，包括括： 1、缴缴付成本本费用后后得到公公司章程程； 2、缴缴付合理理费用后后有权查查阅和复复印： (11)本人人持

5、股资资料； (22)股东东大会会会议记录录； (33)中期期报告和和年度报报告； (44)公司司股本总总额、股股本结构构。 (55)公司司董事、监监事、董董事长、总总经理和和其他高高级管理理人员的的个人公公开资料料。 (九九)公司司终止或或者清算算时，按按其所持持有的股股份份额额参加公公司剩余余财产的的分配； (十十)股东东的诉讼讼权利： 、股股东大会会、董事事会的决决议违反反法律、行行政法规规、公司司章程，侵侵犯股东东合法权权益的，股股东有权权向人民民法院提提起直接接诉讼，要要求停止止该违法法行为和和侵害行行为； 、当当公司的的正当权权益受到到他人损损害，特特别是控控股股东东、董事事等的侵侵

6、害时，如如果公司司怠于通通过诉讼讼追究其其责任，股股东可以以以自己己名义代代表公司司提起派派生诉讼讼。 (十十一)法法律、行行政法规规及公司司章程所所赋予的的其他权权利。 第十十条 股东对对公司的的重大事事项具有有知情权权和参与与决策权权，具体体包括： （一一）公司司章程的的修改； （二二）公司司的设立立、解散散与性质质变更； （三三）公司司股份的的增减； （四四）有关关公司合合并、分分立、收收购、利利润分配配、债券券发行、认认股权计计划等重重大事项项。 第十十一条 公司司股东承承担下列列义务： (一一)遵守守公司章章程； (二二)依其其所认购购的股份份和入股股方式缴缴纳股金金； (三三)除法

7、法律、法法规规定定的情形形外，不不得退股股； (四四)法律律、行政政法规及及公司章章程规定定应当承承担的其其他义务务。 第十十二条 持有有公司百百分之五五以上有有表决权权股份的的股东，将将其持有有的股份份进行质质押的，应应当自该该事实发发生之日日起三个个工作日日内，向向公司作作出书面面报告。 第十十三条 公司司的控股股股东在在行使表表决权时时，不得得作出有有损于公公司和其其他股东东合法权权益的决决定。 第十十四条 “控股股股东”是指具具备下列列条件之之一的股股东： (一一)此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，可以以选出半半数以上上的董事事； (二二)此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，

8、可以以行使公公司百分分之三十十以上的的表决权权或者可可以控制制公司百百分之三三十以上上表决权权的行使使； (三三)此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，持有有公司百百分之三三十以上上的股份份； (四四)此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，可以以以其它它方式在在事实上上控制公公司。 本条条所称“一致行行动”是指两两个或者者两个以以上的人人以协议议的方式式(不论论口头或或者书面面)达成成一致，通通过其中中任何一一人取得得对公司司的投票票权，以以达到或或者巩固固控制公公司的目目的的行行为。 第二二节 股东大大会 第十十五条 股东东大会是是公司的的权力机机构，依依法行使使下列职职权： (一一)决

9、定定公司经经营方针针和投资资计划； (二二)选举举和更换换董事，决决定有关关董事的的报酬事事项； (三三)选举举和更换换由股东东代表出出任的监监事，决决定有关关监事的的报酬事事项； (四四)审议议批准董董事会的的报告； (五五)审议议批准监监事会的的报告； (六六)审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案； (七七)审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案； (八八)对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议； (九九)对发发行公司司债券作作出决议议； (十十)对公公司合并并、分立立、解散散和清算算等事项项作出决决议； (十十一)修修改公司司章程； (十十二)对

10、对公司聘聘用、解解聘会计计师事务务所作出出决议； (十十三)审审议代表表公司发发行在外外有表决决权股份份总数的的百分之之五以上上的股东东的提案案； (十十四)审审议法律律、法规规和公司司章程规规定应当当由股东东大会决决定的其其他事项项。 第三三节 股股东大会会议事规规则 第十十六条 股东东大会分分为股东东年会和和临时股股东大会会。股东东年会每每年召开开一次，并并应于上上一个会会计年度度完结之之后的六六个月之之内举行行。 第十十七条 有下下列情形形之一的的，公司司在事实实发生之之日起两两个月以以内召开开临时股股东大会会： (一一)董事事人数不不足公公司法规规定的法法定最低低人数33人，或或者少于

11、于章程所所定人数数的三分分之二时时； (二二)公司司未弥补补的亏损损达股本本总额的的三分之之一时； (三三)单独独或者合合并持有有公司有有表决权权股份总总数百分分之十(不含投投票代理理权)以以上的股股东书面面请求时时； (四四)董事事会认为为必要时时； (五五)监事事会提议议召开时时； (六六)两名名以上的的独立董董事提议议召开时时； (七七)公司司章程规规定的其其他情形形。 前述述第(三三)项持持股股数数按股东东提出书书面要求求日计算算。 第十十八条 临时时股东大大会只对对通知中中列明的的事项作作出决议议。 第十十九条 股东东大会会会议由董董事会依依法召集集，由董董事长主主持。董董事长因因故

12、不能能履行职职务时，由由董事长长指定的的其它董董事主持持；董事事长不能能出席会会议，董董事长也也未指定定人选的的，由董董事会指指定一名名董事主主持会议议；董事事会未指指定会议议主持人人的，由由出席会会议的股股东共同同推举一一名股东东主持会会议；如如果因任任何理由由，股东东无法主主持会议议，应当当由出席席会议的的持有最最多表决决权股份份的股东东(或股股东代理理人)主主持。 第二二十条 公司司召开股股东大会会，董事事会应当当在会议议召开三三十日以以前通知知公司登登记的股股东。 第二二十一条条 股股东会议议的通知知包括以以下内容容： ()会议议的日期期、地点点和会议议期限； (二二)提交交会议审审议

13、的事事项； (三三)以明明显的文文字说明明：全体体股东均均有权出出席股东东大会，并并可以委委托代理理人出席席会议和和参加表表决，该该股东代代理人不不必是公公司的股股东； (四四)有权权出席股股东大会会股东的的股权登登记日； (五五)投票票代理委委托书的的送达时时间和地地点； (六六)会务务常设联联系人姓姓名，电电话号码码。 第二二十二条条 股股东可以以亲自出出席股东东大会，也也可以委委托代理理人代为为出席和和表决。 股东东应当以以书面形形式委托托代理人人，由委委托人签签署或者者由其以以书面形形式委托托的代理理人签署署；委托托人为法法人的，应应当加盖盖法人印印章或者者由其正正式委任任的代理理人签

14、署署。 第二二十三条条 个个人股东东亲自出出席会议议的，应应出示本本人身份份证和持持股凭证证；委托托代理他他人出席席会议的的，应出出示本人人身份证证、代理理委托书书和持股股凭证。 法人人股东应应由法定定代表人人或者法法定代表表人委托托的代理理人出席席会议。法法定代表表人出席席会议的的，应出出示本人人身份证证、能证证明其具具有法定定代表人人资格的的有效证证明和持持股凭证证；委托托代理人人出席会会议的，代代理人应应出示本本人身份份证、法法人股东东单位的的法定代代表人依依法出具具的书面面委托书书和持股股凭证。 第二二十四条条 股股东出具具的委托托他人出出席股东东大会的的授权委委托书应应当载明明下列内

15、内容： (一一)代理理人的姓姓名； (二二)是否否具有表表决权； (三三)分别别对列入入股东大大会议程程的每一一审议事事项投赞赞成、反反对或弃弃权票的的指示； (四四)对可可能纳入入股东大大会议程程的临时时提案是是否有表表决权，如如果有表表决权应应行使何何种表决决权的具具体指示示； (五五)委托托书签发发日期和和有效期期限； (六六)委托托人签名名(或盖盖章)。委委托人为为法人股股东的，应应加盖法法人单位位印章。 委委托书应应当注明明如果股股东不作作具体指指示，股股东代理理人是否否可以按按自己的的意思表表决。 第二二十五条条 投票票代理委委托书至至少应当当在有关关会议召召开前二二十四小小时备置

16、置于公司司住所，或或者召集集会议的的通知中中指定的的其他地地方。委委托书由由委托人人授权他他人签署署的，授授权签署署的授权权书或者者其他授授权文件件应当经经过公证证。经公公证的授授权书或或者其他他授权文文件，和和投票代代理委托托书均需需备置于于公司住住所或者者召集会会议的通通知中指指定的其其他地方方。 委委托人为为法人的的，由其其法定代代表人或或者董事事会、其其他决策策机构决决议授权权的人作作为代表表出席公公司的股股东会议议。 第二二十六条条 出席席会议人人员的签签名册由由公司负负责制作作。签名名册载明明参加会会议人员员姓名(或单位位名称)、身份份证号码码、住所所地址、持持有或者者代表有有表决

17、权权的股份份数额、被被代理人人姓名(或单位位名称)等事项项,由出出席会议议的股东东(或其其代理人人)亲自自填写。 第二二十七条条 监监事会或或者股东东要求召召集临时时股东大大会的，应应当按照照下列程程序办理理： (一一)签署署一份或或者数份份同样格格式内容容的书面面要求，提提请董事事会召集集临时股股东大会会，并阐阐明会议议议题。董董事会在在收到前前述书面面要求后后，应当当尽快发发出召集集临时股股东大会会的通知知。 (二二)如果果董事会会在收到到前述书书面要求求后三十十日内没没有发出出召集会会议的通通告，提提出召集集会议的的监事会会或者股股东在报报经上市市公司所所在地的的地方证证券主管管机关同同

18、意后，可可以在董董事会收收到该要要求后三三个月内内自行召召集临时时股东大大会。召召集的程程序应当当尽可能能与董事事会召集集股东会会议的程程序相同同。 监事事会或者者股东因因董事会会未应前前述要求求举行会会议而自自行召集集并举行行会议的的，由公公司给予予监事会会或者股股东必要要协助，并并承担会会议费用用。 第二二十八条条 股东东大会召召开的会会议通知知发出后后，除有有不可抗抗力或者者其它意意外事件件等原因因，董事事会不得得变更股股东大会会召开的的时间；因不可可抗力确确需变更更股东大大会召开开时间的的，不应应因此而而变更股股权登记记日。 第二二十九条条 董事事会人数数不足公公司法规规定的法法定最低

19、低人数，或或者少于于章程规规定人数数的三分分之二，或或者公司司未弥补补亏损额额达到股股本总额额的三分分之一，董董事会未未在规定定期限内内召集临临时股东东大会的的，监事事会或者者股东可可以按照照纲要第第二十七七条规定定的程序序自行召召集临时时股东大大会。 第三三十条 公司司召开股股东大会会，持有有或者合合并持有有公司发发行在外外有表决决权股份份总数的的百分之之五以上上的股东东，有权权向公司司提出新新的提案案。 第三三十一条条 股股东大会会提案应应当符合合下列条条件； (一一)内容容与法律律、法规规和章程程的规定定不相抵抵触，并并且属于于公司经经营范围围和股东东大会职职责范围围； (二二)有明明确

20、议题题和具体体决议事事项； (三三)以书书面形式式提交或或送达董董事会。 第三三十二条条 公公司董事事会应当当以公司司和股东东的最大大利益为为行为准准则，按按照本纲纲要第三三十一条条的规定定对股东东大会提提案进行行审查。 第三三十三条条 董事事会决定定不将股股东大会会提案列列入会议议议程的的，应当当在该次次股东大大会上进进行解释释和说明明，并将将提案内内容和董董事会的的说明在在股东大大会结束束后与股股东大会会决议一一并公告告。 第三三十四条条 提出出提案的的股东对对董事会会不将其其提案列列入股东东大会会会议议程程的决定定持有异异议的，可可以按照照本纲要要第二十十七条的的规定程程序要求求召集临临

21、时股东东大会。 第三三十五条条 股股东(包包括股东东代理人人)以其其所代表表的有表表决权的的股份数数额行使使表决权权，每一一股份享享有一票票表决权权。 第三三十六条条 股股东大会会决议分分为普通通决议和和特别决决议。 股股东大会会作出普普通决议议，应当当由出席席股东大大会的股股东(包包括股东东代理人人)所持持表决权权的二分分之一以以上通过过。 股股东大会会作出特特别决议议，应当当由出席席股东大大会的股股东(包包括股东东代理人人)所持持表决权权的三分分之二以以上通过过。 第三三十七条条 下下列事项项由股东东大会以以普通决决议通过过： (一一)董事事会和监监事会的的工作报报告； (二二)董事事会拟

22、定定的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案； (三三)董事事会和监监事会成成员的任任免及其其报酬和和支付方方法； (四四)公司司年度预预算方案案、决算算方案； (五五)公司司年度报报告； (六六)除法法律、行行政法规规规定或或者公司司章程规规定应当当以特别别决议通通过以外外的其他他事项。 第三三十八条条 下下列事项项由股东东大会以以特别决决议通过过： (一一)公司司增加或或者减少少注册资资本； (二二)发行行公司债债券； (三三)公司司的分立立、合并并、解散散和清算算； (四四)公司司章程的的修改； (五五)回购购本公司司股票； (六六)公司司章程规规定和股股东大会会以普通通决议认认定会对对公司

23、产产生重大大影响的的、需要要以特别别决议通通过的其其他事项项。 第三三十九条条 非经经股东大大会以特特别决议议批准，公公司不得得与董事事、总经经理和其其它高级级管理人人员以外外的人订订立将公公司全部部或者重重要业务务的管理理交予该该人负责责的合同同。 第四四十条 董事事、监事事候选人人名单以以提案的的方式提提请股东东大会决决议。 董董事会应应当向股股东提供供候选董董事、监监事的简简历和基基本情况况。 董事事、监事事提名的的方式和和程序如如下： （一一）由持持有表决决权股份份总数百百分之一一以上的的股东向向上届董董事会提提出董事事、监事事候选人人名单； （二二）由公公司董事事会将董董事、监监事候

24、选选人名单单以提案案方式交交由股东东大会表表决； （三三）代表表职工的的监事由由公司职职工代表表大会选选举产生生。 第四四十一条条 股股东大会会采取记记名方式式投票表表决。 第四四十二条条 每每一审议议事项的的表决投投票，应应当至少少有两名名股东代代表和一一名监事事参加清清点，并并由清点点人代表表当场公公布表决决结果。 第四四十三条条 会会议主持持人根据据表决结结果决定定股东大大会的决决议是否否通过，并并应当在在会上宣宣布表决决结果。决决议的表表决结果果载入会会议记录录。 第四四十四条条 会议议主持人人如果对对提交表表决的决决议结果果有任何何怀疑，可可以对所所投票数数进行点点算；如如果会议议主

25、持人人未进行行点票，出出席会议议的股东东或者股股东代理理人对会会议主持持人宣布布结果有有异议的的，有权权在宣布布表决结结果后立立即要求求点票，会会议主持持人应当当即时点点票。 第四四十五条条 股东东大会审审议有关关关联交交易事项项时，关关联股东东不应当当参与投投票表决决，其所所代表的的有表决决权的股股份数不不计入有有效表决决总数；股东大大会决议议的公告告应当充充分披露露非关联联股东的的表决情情况。如如有特殊殊情况关关联股东东无法回回避时，公公司在征征得有权权部门的的同意后后，可以以按照正正常程序序进行表表决，并并在股东东大会决决议公告告中作出出详细说说明。 关联联股东的的回避和和表决程程序为：

26、 (一一)董事事会应依依据上上海证券券交易所所股票上上市规则则(下下称“上市市规则”)的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。 (二二)如经经董事会会判断，拟拟提交股股东大会会审议的的有关事事项构成成关联交交易，则则董事会会应书面面通知关关联股东东，并就就其是否否申请豁豁免回避避获得其其书面答答复。 (三三)董事事会应在在发出股股东大会会通知前前完成以以上规定定的工作作，并在在股东大大会通知知中对此此项工作作的结果果予以公公告。 (四四)股东东大会对对有关关关联交易易事项进进行表决决时，在在扣除关关联股东东所代表表的有表

27、表决权的的股份数数后，由由出席股股东大会会的非关关联股东东按本纲纲要第三三十六条条规定表表决。 第四四十六条条 除除涉及公公司商业业秘密不不能在股股东大会会上公开开外，董董事会和和监事会会应当对对股东的的质询和和建议作作出答复复和说明明。 第四四十七条条 股股东大会会应有会会议记录录。会议议记录记记载以下下内容： (一一)出席席股东大大会的有有表决权权的股份份数，占占公司总总股份的的比例； (二二)召开开会议的的日期、地地点； (三三)会议议主持人人姓名、会会议议程程； (四四)各发发言人对对每个审审议事项项的发言言要点； (五五)每一一表决事事项的表表决结果果； (六六)股东东的质询询意见、

28、建建议及董董事会、监监事会的的答复或或说明等等内容； (七七)股东东大会认认为和公公司章程程规定应应当载入入会议记记录的其其他内容容。 第四四十八条条 股股东大会会记录由由出席会会议的董董事和记记录员签签名，并并作为公公司档案案由董事事会秘书书保存。股股东大会会记录应应保存十十年。 第四四十九条条 对股股东大会会到会人人数、参参会股东东持有的的股份数数额、授授权委托托书、每每一表决决事项的的表决结结果、会会议记录录、会议议程序的的合法性性等事项项，可以以进行公公证。 第三三章 董董事会 第一一节 董董事会的的构成及及职责 第五五十条公司设设董事会会，对股股东大会会负责。 第五五十一条条董事事会

29、由九九名董事事组成，设设董事长长一名，副副董事长长一名。 第五五十二条条 董董事会行行使下列列职权： (一一)负责责召集股股东大会会，并向向大会报报告工作作； (二二)执行行股东大大会的决决议； (三三)决定定公司的的经营计计划和投投资方案案； (四四)制订订公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案； (五五)制订订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案； (六六)制订订公司增增加或者者减少注注册资本本、发行行债券或或其他证证券及上上市方案案； (七七)拟订订公司重重大收购购、回购购本公司司股票或或者合并并、分立立和解散散方案； (八八)在股股东大会会授权范范围内，决决定公司司的风险险投

30、资、资资产抵押押及其他他担保事事项； (九九)决定定公司内内部管理理机构的的设置； (十十)聘任任或者解解聘公司司总经理理、董事事会秘书书；根据据总经理理的提名名，聘任任或者解解聘公司司副总经经理、财财务负责责人、总总工程师师等管理理人员，并并决定其其报酬事事项和奖奖惩事项项； (十十一)制制订公司司的基本本管理制制度； (十十二)制制订公司司章程的的修改方方案； (十十三)管管理公司司信息披披露事项项； (十十四)向向股东大大会提请请聘请或或更换为为公司审审计的会会计师事事务所； (十十五)听听取公司司总经理理的工作作汇报并并检查总总经理的的工作； (十十六)法法律、法法规或公公司章程程规定

31、，以以及股东东大会授授予的其其他职权权。 除除公司章章程规定定由股东东大会决决议事项项外，董董事会对对公司重重大业务务和行政政事项有有权作出出决定。 第五五十三条条 公公司董事事会应当当就注册册会计师师对公司司财务报报告出具具的有保保留意见见的审计计报告向向股东大大会作出出说明。 第五五十四条条 董事事会应当当确定其其运用公公司资产产所作出出的风险险投资权权限，建建立严格格的审查查和决策策程序；重大投投资项目目应当组组织有关关专家、专专业人员员进行评评审，并并报股东东大会批批准。 董事事会对于于风险投投资、资资产抵押押及其他他担保事事项在不不超过公公司净资资产的115%以以下的项项目，具具有决

32、策策权。超超过该数数额的属属重大投投资项目目。 第二二节 董董事会议议事规则则 第五五十五条条董事事会每年年至少召召开两次次会议，由由董事长长召集，于于会议召召开十日日以前书书面通知知全体董董事（传传真有效效）。 第五五十六条条 有有下列情情形之一一的，董董事长应应在十个个工作日日内召集集临时董董事会会会议： (一一)董事事长认为为必要时时； (二二)三分分之一以以上董事事联名提提议时； (三三)监事事会提议议时； (四四)总经经理提议议时。 第五五十七条条 董董事会召召开临时时董事会会会议的的通知方方式为：以书面面通知（传传真有效效）；通通知时限限为：由由董事长长于会议议召开十十日以前前。

33、如有有本纲要要第五十十六条第第(二)、(三三)、(四)规规定的情情形，董董事长不不能履行行职责时时，应当当指定一一名董事事代其召召集临时时董事会会会议；董事长长无故不不履行职职责，亦亦未指定定具体人人员代其其行使职职责的，可可由二分分之一以以上的董董事共同同推举一一名董事事负责召召集会议议。 第五五十八条条 董董事会会会议通知知包括以以下内容容： (一一)会议议日期和和地点； (二二)会议议期限； (三三)事由由及议题题； (四四)发出出通知的的日期。 第五五十九条条 董董事会会会议应当当由二分分之一以以上的董董事出席席方可举举行。每每一董事事享有一一票表决决权。董董事会作作出决议议，必须须经

34、全体体董事的的过半数数通过。 第六六十条 董事事会临时时会议在在保障董董事充分分表达意意见的前前提下，可可以用传传真方式式进行并并作出决决议，并并由参会会董事签签字。 第六六十一条条 董董事会会会议应当当由董事事本人出出席，董董事因故故不能出出席的，可可以书面面委托其其他董事事代为出出席。 委委托书应应当载明明代理人人的姓名名，代理理事项、权权限和有有效期限限，并由由委托人人签名或或盖章。 代代为出席席会议的的董事应应当在授授权范围围内行使使董事的的权利。董董事未出出席董事事会会议议，亦未未委托代代表出席席的，视视为放弃弃在该次次会议上上的表决决权。 第六六十二条条 董董事会决决策程序序： （

35、一一）投资资决策程程序：董董事会可可以委托托经理组组织有关关人员拟拟定公司司中长期期发展规规则、年年度投资资计划和和重大项项目的投投资方案案，提交交董事会会；董事事会可根根据需要要召集有有关部门门和专家家进行审审议，并并提出审审议报告告，供董董事会参参考；董董事会形形成董事事会决议议，超过过股东大大会授权权范围的的权限，股股东大会会审议通通过； （二二）人事事任免程程序：根根据董事事会、经经理在各各自职权权范围内内提出的的人事任任免提名名，经公公司董事事会讨论论作出决决议，由由董事长长签发聘聘任书和和解聘文文件； （三三）财务务预决算算工作程程序：董董事会可可以委托托经理组组织人员员拟定公公司

36、年度度财务预预决算、盈盈余分配配和亏损损弥补等等方案，提提交董事事会；董董事会组组织有关关人员审审议后制制定方案案，提请请股东大大会通过过，由经经理组织织实施； 由由董事会会自行决决定的其其他财经经方案，经经董事长长主持有有关部门门和人员员拟定、审审议后，交交董事会会制定方方案并作作出决定定，由经经理组织织实施； （四四）重大大事项工工作程序序：董事事会在决决定重大大事项前前，应对对有关事事项进行行研究，判判断其可可行性，必必要时可可召开专专业委员员会进行行审议，以以减少工工作失误误。 第六六十三条条 董董事会检检查工作作程序 董事事会决议议实施过过程中，董董事长（或或专门执执行董事事和财务务

37、总监）应应就决议议的实施施情况进进行跟踪踪检查，在在检查中中发现有有违反决决议的事事项时，可可要求和和督促经经理予以以纠正，经经理若不不采纳其其意见，董董事长可可提请召召开临时时董事会会，作出出决议要要求经理理予以纠纠正。 第六六十四条条董事事会决议议表决方方式为：记名投投票方式式表决。每每名董事事有一票票表决权权。 第六六十五条条董事事会会议议应当有有记录，出出席会议议的董事事和记录录人，应应当在会会议记录录上签名名。出席席会议的的董事有有权要求求在记录录上对其其在会议议上的发发言作出出说明性性记载。董董事会会会议记录录作为公公司档案案由董事事会秘书书保存。董董事会会会议记录录应保存存十年。

38、 第六六十六条条 董董事会会会议记录录包括以以下内容容： (一一)会议议召开的的日期、地地点和召召集人姓姓名； (二二)出席席董事的的姓名以以及受他他人委托托出席董董事会的的董事(代理人人) 姓姓名； (三三)会议议议程； (四四)董事事发言要要点； (五五)每一一决议事事项的表表决方式式和结果果(表决决结果应应载明赞赞成、反反对或弃弃权的票票数)。 第六六十七条条 董事事应当在在董事会会决议上上签字并并对董事事会的决决议承担担责任。董董事会决决议违反反法律、法法规或者者章程，致致使公司司遭受损损失的，参参与决议议的董事事对公司司负赔偿偿责任。但但经证明明在表决决时曾表表明异议议并记载载于会议

39、议记录的的，该董董事可以以免除责责任。 第三三节董董事会业业绩评估估 第六六十八条条对董董事会的的业绩评评估，由由监事会会负责。 第六六十九条条董事事会业绩绩评估的的目标： 完善善公司治治理，使使董事会会能够维维护股东东及利益益相关者者的长远远利益。通通过科学学、客观观的反映映董事会会的业绩绩，进而而科学地地制定董董事报酬酬。 第七七十条 对董事会的的业绩评评估每年年进行一一次，在在特殊事事件如董董事会未未能达到到战略目目标，或或者环境境发生重重大改变变等条件件下，也也可以对对董事会会进行临临时评估估。 第七七十一条条 对对董事会会的业绩绩评估可可以由监监事会独独立进行行，也可可以由监监事会借

40、借助外部部顾问或或专业评评估机构构进行。 第七七十二条条 董董事会的的业绩评评估的内内容： （一一）董事事会会议议情况； （二二）董事事会的规规模、组组成和独独立性； （三三）董事事会对公公司现状状与发展展的熟悉悉情况； （四四）董事事会团队队合作以以及与管管理层的的关系； （五五）道德德与守法法； （六六）利益益相关者者利益的的维护情情况； （七七）公司司经营业业绩及主主要指标标完成情情况等。 第七七十三条条 董董事会评评估要素素： （一一）确保保监事会会对董事事会评估估的独立立性。为为了增加加董事会会评估的的可信度度，对董董事会业业绩的评评估必须须独立于于管理层层的影响响，保证证监事会会在

41、整个个评估过过程中处处于主导导的地位位。监事事会应创创立并控控制评估估方法和和标准。 （二二）科学学的设定定评估程程序和目目标。监监事会应应就董事事会业绩绩的评估估程序制制定明确确的目标标，并确确保每位位监事都都参与制制定该程程序。 （三三）确保保坦诚、保保密和信信任。监监事会应应倡导评评估过程程的坦诚诚、公平平、公开开和谨慎慎，同时时应确保保评估过过程对每每一位参参与者的的意见和和反馈严严格保密密。 （四四）定期期审议评评估程序序。监事事会应定定期审议议评估的的操作和和标准，以以测定其其有效性性和对变变化所需需要的敏敏感性，并并确保其其继续有有效和恰恰当。 （五五）监事事会应每每年向股股东大

42、会会报告评评估结果果。 第四四节董董事 第七七十四条条 公公司董事事为自然然人。董董事无需需持有公公司股份份。 第七七十五条条 公公司法第第57条条、第558条规规定的情情形以及及被中国国证监会会确定为为市场禁禁入者，并并且禁入入尚未解解除的人人员，不不得担任任公司的的董事。 第七七十六条条 董董事由股股东大会会选举或或更换，任任期三年年。董事事任期届届满，可可连选连连任。董董事在任任期届满满以前，股股东大会会不得无无故解除除其职务务。 董董事任期期从股东东大会决决议通过过之日起起计算，至至本届董董事会任任期届满满时为止止。 第七七十七条条 董事事应当遵遵守法律律、法规规和公司司章程的的规定，

43、忠忠实履行行职责，维维护公司司利益。当当其自身身的利益益与公司司和股东东的利益益相冲突突时，应应当以公公司和股股东的最最大利益益为行为为准则，并并保证： (一一)在其其职责范范围内行行使权利利，不得得越权； (二二)除经经公司章章程规定定或者股股东大会会在知情情的情况况下批准准，不得得同本公公司订立立合同或或者进行行交易； (三三)不得得利用内内幕信息息为自己己或他人人谋取利利益； (四四)不得得自营或或者为他他人经营营与公司司同类的的营业或或者从事事损害本本公司利利益的活活动； (五五)不得得利用职职权收受受贿赂或或者其他他非法收收入，不不得侵占占公司的的财产； (六六)不得得挪用资资金或者

44、者将公司司资金借借贷给他他人； (七七)不得得利用职职务便利利为自己己或他人人侵占或或者接受受本应属属于公司司的商业业机会； (八八)未经经股东大大会在知知情的情情况下批批准，不不得接受受与公司司交易有有关的佣佣金； (九九)不得得将公司司资产以以其个人人名义或或者以其其他个人人名义开开立帐户户储存； (十十)不得得以公司司资产为为本公司司的股东东或者其其他个人人债务提提供担保保； (十十一)未未经股东东大会在在知情的的情况下下同意，不不得泄漏漏在任职职期间所所获得的的涉及本本公司的的机密信信息；但但在下列列情形下下，可以以向法院院或者其其他政府府主管机机关披露露该信息息： 1、法法律有规规定

45、； 2、公公众利益益有要求求； 3、该该董事本本身的合合法利益益有要求求。 （十十二）亲亲自行使使所赋予予他的酌酌量处理理权，不不得受他他人操纵纵；非经经法律、行行政法规规允许或或者得到到股东大大会在知知情的情情况下的的同意，不不得将其其酌量处处理权转转给他人人行使。 （十十三）遵遵守本章章程，忠忠实履行行职责，维维护公司司利益，不不得利用用其他公公司的地地位和职职权为自自己谋利利益。 第七七十八条条 董董事应当当谨慎、认认真、勤勤勉地行行使公司司所赋予予的权利利，以保保证： (一一)公司司的商业业行为符符合国家家的法律律、行政政法规以以及国家家各项经经济政策策的要求求，商业业活动不不超越营营

46、业执照照规定的的业务范范围； (二二)公平平对待所所有股东东； (三三)认真真阅读上上市公司司的各项项商务、财财务报告告，及时时了解公公司业务务经营管管理状况况； (四四)亲自自行使被被合法赋赋予的公公司管理理处置权权，不得得受他人人操纵；非经法法律、行行政法规规允许或或者得到到股东大大会在知知情的情情况下批批准，不不得将其其处置权权转授他他人行使使； (五五)接受受监事会会对其履履行职责责的合法法监督和和合理建建议。 第七七十九条条 未经经公司章章程规定定或者董董事会的的合法授授权，任任何董事事不得以以个人名名义代表表公司或或者董事事会行事事。董事事以其个个人名义义行事时时，在第第三方合合理

47、地认认为该董董事在代代表公司司或者董董事会行行事的情情况下，该该董事应应当事先先声明其其立场和和身份。 第八八十条 董事事个人或或者其所所任职的的其他企企业直接接或者间间接与公公司已有有的或者者计划中中的合同同、交易易、安排排有关联联关系时时(聘任任合同除除外)，不不论有关关事项在在一般情情况下是是否需要要董事会会批准同同意，均均应当尽尽快向董董事会披披露其关关联关系系的性质质和程度度。 除非非有关联联关系的的董事按按照本条条前款的的要求向向董事会会作了披披露，并并且董事事会在不不将其计计入法定定人数，该该董事亦亦未参加加表决的的会议上上批准了了该事项项，公司司有权撤撤销该合合同、交交易或者者

48、安排，但但在对方方是善意意第三人人的情况况下除外外。 第八八十一条条 有有关联关关系董事事的回避避和表决决程序为为： （一一）关联联关系董董事或其其他董事事提出回回避申请请； （二二）由董董事会全全体董事事过半数数通过决决议决定定该董事事是否属属关联关关系董事事，并决决定其是是否回避避。 （三三）关联联关系董董事不得得参与审审议有关关关联交交易事项项； （四四）董事事会对有有关关联联交易事事项进行行表决时时，在扣扣除关联联关系董董事所代代表的表表决权数数后，由由出席董董事会的的非关联联关系董董事，按按本纲要要第五十十九条规规定表决决。 第八八十二条条 如果果公司董董事在公公司首次次考虑订订立有

49、关关合同、交交易、安安排前以以书面形形式通知知董事会会，声明明由于通通知所列列的内容容，公司司日后达达成的合合同、交交易、安安排与其其有利益益关系，则则在通知知阐明的的范围内内，有关关董事视视为做了了本纲要要第八十十条所规规定的披披露。 第八八十三条条 董董事连续续二次未未能亲自自出席，也也不委托托其他董董事出席席董事会会会议，视视为不能能履行职职责，董董事会应应当建议议股东大大会予以以撤换。 第八八十四条条 董董事可以以在任期期届满以以前提出出辞职。董董事辞职职应当向向董事会会提交书书面辞职职报告。 第八八十五条条 如如因董事事的辞职职导致公公司董事事会低于于法定最最低人数数时，该该董事的的

50、辞职报报告应当当在下任任董事填填补因其其辞职产产生的缺缺额后方方能生效效。 余任任董事会会应当尽尽快召集集临时股股东大会会，选举举董事填填补因董董事辞职职产生的的空缺。在在股东大大会未就就董事选选举作出出决议以以前，该该提出辞辞职的董董事以及及余任董董事会的的职权应应当受到到合理的的限制。 第八八十六条条 董事事提出辞辞职或者者任期届届满，其其对公司司和股东东负有的的义务在在其辞职职报告尚尚未生效效或者生生效后的的合理期期间内，以以及任期期结束后后的合理理期间内内并不当当然解除除，其对对公司商商业秘密密保密的的义务在在其任职职结束后后仍然有有效，直直至该秘秘密成为为公开信信息。其其他义务务的持

51、续续期间应应当根据据公平的的原则决决定，视视事件发发生与离离任之间间时间的的长短，以以及与公公司的关关系在何何种情况况和条件件下结束束而定。 第八八十七条条 任任职尚未未结束的的董事，对对因其擅擅自离职职使公司司造成的的损失，应应当承担担赔偿责责任。 第八八十八条条 公公司不以以任何形形式为董董事纳税税。 第八八十九条条 本本节有关关董事义义务的规规定，适适用于公公司监事事、总经经理和其其他高级级管理人人员。 第五五节 董董事的选选举 第九九十条 董事事候选人人的提名名程序 公司司董事会会、监事事会、单单独或者者合并持持有公司司已发行行股份的的1%以以上的股股东有权权提名董董事候选选人。 （一

52、一）董事事会提名名董事候候选人 1、提提名委员员会听取取董事会会的意见见，并对对董事会会的概况况进行评评估。 2、对对董事候候选取人人进行资资格审查查。 3、对对董事候候选人进进行评估估和考察察。 4、向向董事会会提交董董事候选选取人的的名单。 5、董董事会通通过后，提提交股东东大会表表决。 （二二）监事事会提名名董事候候选人 1、监监事会将将董事候候选人名名单及个个人资料料提交提提名委员员会审核核。 2、监监事会应应于股东东大会召召开之日日前二十十天将董董事候选选人名单单提交提提名委员员会。 3、提提名委员员会对监监事会提提名的董董事候选选人进行行审核。经经审核，若若提交的的董事候候选人资资

53、格不符符合有关关规定，提提名委员员会必须须于股东东大会召召开之日日前十五五天将否否决意见见反馈给给监事会会。 4、监监事会必必须于股股东大会会召开之之日前十十五天重重新拟定定董事候候选人名名单，逾逾期视为为自动放放弃董事事提名权权。 （三三）提名名董事候候选人 1、持持有或合合并持有有公司股股份1%以上的的股东有有权向股股东大会会提名董董事候选选人，并并报请股股东大会会表决通通过。每每一名股股东提名名董事候候选人的的数量不不能超过过董事会会总人数数的二分分之一。 2、提提名股东东应于股股东大会会召开之之日前二二十天将将董事候候选人名名单提交交提名委委员会。 3、提提名委员员会对股股东提交交的董

54、事事候选人人进行审审核。经经审核，若若提交的的董事候候选人资资格不符符合公司司规定，提提名委员员会必须须于股东东大会召召开之日日前十五五天将否否决意见见反馈给给提交名名单股东东。 4、提提名股东东必须于于股东大大会召开开之日前前十天重重新拟定定董事候候选人名名单，逾逾期视为为自动放放弃董事事提名权权。 第九九十一条条 董董事候选选人名单单的确认认 按照照以上程程序，由由提名委委员会汇汇总合格格董事候候选人名名单提交交董事会会会议通通过。公公司必须须在股东东大会召召开前十十天提前前披露董董事候选选人名单单和有关关资料，保保证股东东在投标标时对候候选人已已经有所所了解。 第九九十二条条 董董事的选

55、选举 按前前述程序序产生的的董事候候选人均均参加选选举，选选举可以以采取多多数投标标制，也也可以采采取累积积投标制制，由股股东大会会在选举举前投标标选择其其中一种种方案，得得标数多多者为本本次大会会所采用用的选举举方案。董董事由出出席股东东大会的的股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的二分分之一以以上通过过，获得得标数较较多者当当选。独独立董事事和其他他董事应应分别计计算，以以保证独独立董事事的比例例。 第六六节董董事考评评及报酬酬 第九九十三条条 薪薪酬与考考核委员员会负责责董事的的绩效考考核和报报酬事宜宜。 第九九十四条条 在在对董事事个人进进行评价价并确定定报酬时时，该董董事应该该

56、主动回回避，不不得以任任何方式式干涉薪薪酬与考考核委员员会对其其个人的的考核和和报酬决决定。 第九九十五条条 对对董事业业绩的考考评每年年进行一一次。 第九九十六条条 董董事业绩绩评估的的原则 （一一） 确确保独立立董事的的独立地地位。 （二二） 科科学地设设定评估估程序和和目标。 （三三） 确确保坦诚诚、保密密和信任任。 （四四） 定定期审议议评估程程序。 （五五） 在在年度股股东大会会上披露露评估结结果。 第九九十七条条 董董事业绩绩评估的的目标 通过过科学、客客观地评评估董事事业绩，不不断完善善公司的的有效管管理与监监督，提提高董事事会履行行对股东东、公司司以及利利益相关关者责任任的有效

57、效性。 第九九十八条条 董事业业绩评估估的标准准 （一一）敬业业指标 1、董董事会会会议出席席率：董董事亲自自参加所所有董事事会会议议的情况况（如董董事不能能参加，应应书面委委托其他他董事代代以行使使有关权权力的情情况亦在在考核之之列）。 2、董董事会专专门委员员会会议议出席率率：董事事亲自出出席专门门委员会会的情况况。 3、股股东大会会出席率率：董事事亲自出出席股东东大会的的情况。 4、对对股东大大报告和和提案的的阅读与与反馈：董事应应阅读要要提交给给股东的的所报告告和提案案，并及及时以书书面形式式提出意意见。 5、对对高级管管理层提提供信息息的阅读读与反馈馈：董事事应认真真阅读由由管理层层

58、提供的的所有信信息，并并为在董董事会会会议上讨讨论有关关内容做做充分准准备。 （二二）董事事所具备备的专业业知识指指标及个个人能力力指标包包括但不不限于以以下内容容： 1、行行业内容容 2、国国际市场场知识； 3、财财务信息息的理解解能力； 4、商商业判断断能力； 5、领领导才能能； 6、企企业管理理能力； 7、危危机反应应能力； 8、沟沟通能力力； 9、团团队精神神； 100、战略略远景。 第九九十九条条 董董事业绩绩评估的的程序 对董董事的业业绩评估估由薪酬酬与考核核委员会会负责，程程序如下下： （一一）定评评估指标标体系； （二二）确定定评估方方法； （三三）根据据评估指指标体系系和方法

59、法对董事事业绩进进行定量量和定性性评估； （四四）披露露董事业业绩评估估结果。内内容包括括：董事事出席和和委托其其他董事事出席董董事会会会议情况况；董事事参与董董事会决决议时表表决投标标情况；董事对对公司业业绩和董董事会工工作的贡贡献和作作用；薪薪酬与考考核委员员会对董董事的评评价情况况等。 第一一百条 董事事的报酬酬 董事事在公司司领取适适当的董董事工作作津贴。董董事工作作津贴包包括差旅旅交通补补贴、会会议出席席费和业业绩奖金金等内容容。董事事津贴的的具体数数额每届届制定一一次，按按年发放放。 董事事报酬方方案由董董事会薪薪酬与考考核委员员会制订订，需股股东大会会审议通通过，并并在公司司年报

60、中中进行披披露。 为了了保证追追究董事事责任的的有效性性，出为为了吸引引合格人人才出任任董事并并大胆开开展工作作，公司司可以为为董事购购买责任任保险。 第七七节独独立董事事 第一一百零一一条 独立董董事是指指不在公公司担任任除董事事外的其其他职务务，并与与公司及及其主要要股东不不存在可可能妨碍碍其进行行独立客客观判断断关系的的董事。 第一一百零二二条 独立董董事的任任职条件件： （一一）根据据法律、行行政法规规及其他他有关规规定，具具备担任任上市公公司董事事的资格格； （二二）具有有中国证证监会要要求的独独立性； （三三）具备备上市公公司运作作的基本本知识，熟熟悉相关关法律、行行政法规规、规章