紫金信托-上海正地集团芜湖正地修订版合同

1、PAGE PAGE 1编号： ZJT(2013)BJXT01-JH041-01信托公司管理信托财产应恪尽职守信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担； 信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿； 不足赔偿时，由投资者自担。芜湖正地正嘉商商业广场贷款款项目集合资资金信托计划划信托合同紫金信托有限责责任公司2013年122月芜湖正地正嘉商商业广场贷款款项目集合资资金信托计划划信托合同编号： ZJTT(20133)BJXTT01-JHH041-001委托人信

2、息，详详见本合同第第二十八条受托人： 紫金金信托有限责责任公司 注册地址：南京京市鼓楼区中中山北路2号号紫峰大厦330楼法定代表人：王王海涛联系地址：南京京市鼓楼区中中山北路2号号紫峰大厦330楼邮编：2100008 目 录TOC o 1-3 h z HYPERLINK l _Toc325018016 一.前言 PAGEREF _Toc325018016 h 11 HYPERLINK l _Toc325018017 二.释义 PAGEREF _Toc325018017 h 11 HYPERLINK l _Toc325018018 三.信托计划划目的 PAGEREF _Toc325018018

3、h 5 HYPERLINK l _Toc325018019 四.信托计划划类别 PAGEREF _Toc325018019 h 5 HYPERLINK l _Toc325018020 五.信托计划划的要素 PAGEREF _Toc325018020 h 5 HYPERLINK l _Toc325018021 六.认购信托托单位的条件件和方式 PAGEREF _Toc325018021 h 6 HYPERLINK l _Toc325018022 七.信托计划划的推介、成成立和募集 PAGEREF _Toc325018022 h 9 HYPERLINK l _Toc325018023 八.信托财产

4、产的管理、运运用和处分 PAGEREF _Toc325018023 h 12 HYPERLINK l _Toc325018024 九.信托财产产的管理方式式 PAGEREF _Toc325018024 h 13 HYPERLINK l _Toc325018025 十.信托财产产的保管 PAGEREF _Toc325018025 h 14 HYPERLINK l _Toc325018026 十一.信托财财产承担的费费用 PAGEREF _Toc325018026 h 14 HYPERLINK l _Toc325018027 十二.信托利利益的来源、计计算和分配 PAGEREF _Toc32501

5、8027 h 17 HYPERLINK l _Toc325018028 十三.风险揭揭示与防范 PAGEREF _Toc325018028 h 20 HYPERLINK l _Toc325018029 十四.信托计计划的信息披披露 PAGEREF _Toc325018029 h 23 HYPERLINK l _Toc325018030 十五.信托计计划的终止、清清算与信托财财产的归属 PAGEREF _Toc325018030 h 24 HYPERLINK l _Toc325018031 十六.信托单单位的登记与与转让 PAGEREF _Toc325018031 h 26 HYPERLINK

6、l _Toc325018032 十七.信托单单位的申购与与赎回 PAGEREF _Toc325018032 h 27 HYPERLINK l _Toc325018033 十八.委托人人与受益人的的权利义务 PAGEREF _Toc325018033 h 27 HYPERLINK l _Toc325018034 十九.受托人人的权利义务务 PAGEREF _Toc325018034 h 27 HYPERLINK l _Toc325018035 二十.受益人人大会 PAGEREF _Toc325018035 h 28 HYPERLINK l _Toc325018036 二十一.违约约责任 PAGE

7、REF _Toc325018036 h 32 HYPERLINK l _Toc325018037 二十二.受托托人职责终止止和新受托人人的选任 PAGEREF _Toc325018037 h 32 HYPERLINK l _Toc325018038 二十三.税收收处理 PAGEREF _Toc325018038 h 34 HYPERLINK l _Toc325018039 二十四.通知知 PAGEREF _Toc325018039 h 34 HYPERLINK l _Toc325018040 二十五.适用用法律与争议议处理 PAGEREF _Toc325018040 h 35 HYPERLIN

8、K l _Toc325018041 二十六.信托托合同的组成成和效力 PAGEREF _Toc325018041 h 35 HYPERLINK l _Toc325018042 二十七.信托托文件的解释释和说明 PAGEREF _Toc325018042 h 35 HYPERLINK l _Toc325018043 二十八.信息息及签字页 PAGEREF _Toc325018043 h 36PAGE 50前言根据中华人民民共和国信托托法以及其其他有关法律律法规，在平平等自愿、诚诚实信用、充充分保护投资资者合法权益益的原则基础础上，订立芜湖正地正嘉商业广场贷款项目集合资金信托计划信托合同。信托合同

9、是规定定信托合同当当事人之间权权利义务的基基本法律文件件，其他与本本信托相关的的涉及信托合合同当事人之之间权利义务务关系的任何何文件或表述述，均以信托托合同为准。投投资者自签署署信托合同、认认购风险申明明书、交付认认购资金，并并于信托计划划成立之日起起成为本信托托的委托人/受益人之一一，信托合同同当事人按照照中华人民民共和国信托托法及其他他有关法律法法规的规定享享有权利、承承担义务。本信托计划由受受托人按照中中华人民共和和国信托法、信信托合同及其其他有关法律律法规的规定定设立。受托托人将恪尽职职守，履行诚诚实、信用、谨谨慎、有效管管理的义务，但但并不保证信信托财产的运运用无风险，也也不保证受益

10、益人的最低收收益。受托人在信托合合同之外披露露的涉及本信信托的信息，其其内容涉及界界定信托合同同当事人之间间权利义务关关系的，应以以信托合同为为准。释义在本合同中，除除非上下文另另有解释或文文义另有所指指，下列词语语具有以下含含义： 受托人或紫金信信托： 指紫紫金信托有限限责任公司。本信托计划或信信托计划： 指受托人根根据信托合同同设立的“芜芜湖正地正嘉嘉商业广场贷贷款项目集合合资金信托计计划”。本合同或信托合合同： 指芜湖正地地正嘉商业广广场贷款项目目集合资金信信托计划信托托合同（编编号：ZJTT(20133)BJXTT01-JHH041-001）以及对对该合同的任任何有效修订订或补充。信托

11、计划说明书书： 指芜湖正地地正嘉商业广广场贷款项目目集合资金信信托计划说明明书（编号号：ZJT(22013)BBJXT011-JH0441-02）以以及对该信托托计划说明书书的任何有效效修订或补充充。认购风险申明书书： 指投资资者认购信托托单位时签署署的芜湖正正地正嘉商业业广场贷款项项目集合资金金信托计划信信托单位认购购风险申明书书（编号：ZJT(22013)BBJXT011-JH0441-03）。信托文件： 指指信托合同、信信托计划说明明书、认购风风险申明书的的总称。认购： 指信托托计划推介期期内，投资者者购买信托单单位的行为。认购资金或信托托本金： 指指各投资者因因认购信托单单位而交付给给

12、受托人的资资金。信托资金： 指指各委托人按按照信托合同同约定交付的的、经受托人人确认认购成成功并进入信信托财产专户户的认购资金金总和。信托财产： 指指信托资金及及受托人因对信托资金金管理、运用用、处分或其其他情形所取取得的财产及及损益的总和和。信托财产总值： 指信托计计划项下的全全部信托财产产价值之和。信托财产净值： 指信托财财产总值扣除除应付未付信信托费用和其其余负债后的的余额。信托利益： 指指受益人因享享有信托受益益权从受托人人处分配取得得的信托财产产，包括信托托本金及信托托收益。信托募集账户：指受托人为为信托计划开开立的、用于于直接接收投投资者认购信信托单位的认认购资金的专专用银行账户户

13、。信托财产专户： 指受托人人在保管人处处为信托计划划开立的、用用于接收、存放信信托资金、支支付相关信托托费用和分配配信托利益的的专用银行账账户。信托利益账户： 指受益人人指定的用于于接收受托人人分配的信托托利益的银行行账户。信托受益权： 指受益人在在信托计划项项下享有的权权利，包括但但不限于取得得受托人分配配信托利益的的权利。信托单位： 指指信托受益权权的份额化表表现形式，每每份信托单位位的面值为11元。信托计计划拟分两期期发行，信托托计划成立时时发行的信托托单位为第一一期信托单位位，信托计划划第二期募集集信托资金对对应的信托单单位为第二期期信托单位。信托单位总份数数： 指信托托计划成立时时所

14、募集的信托托单位的总份份数。信托收益： 指指受托人按照照本合同之约定管理、运运用和处分信信托财产所取取得的收益。推介期/募集期期：指受托人人根据信托文文件的约定发发行信托单位位时，向投资资者推介并且且募集资金的的期间。信托计划成立日日： 指信托托计划成立的的当日，即在在信托合同及及信托计划说说明书约定的的信托计划成成立条件全部部满足时，受受托人随时宣宣告信托计划划成立的日期期。信托利益核算日日：第一期信信托单位核算算日指自信托计划成立立日（含该日）起满十二（12）个月之日日及第一期信托单位存续续期限届满日日，第二期信信托单位核算算日指自信托托计划第二期期募集结束日日（含该日）起起满十二（12）

15、个月之日日及第二期信托单位存续续期限届满日日。信托利益支付日日：指信托利益核核算日后10个工作作日内的任意意一日。信托计划终止日日：指信托计计划按照本合合同第十五条条第1至3款款规定的终止止之日。委托人：指认购购信托单位、加加入信托计划划的投资者。受益人：指持有有信托单位的的投资者。信信托计划成立立时参与本信信托计划的委委托人为惟一一受益人； 信托受益权权转让后，为为以受让或其其他合法方式式取得受益权权的人。正地众森：指芜芜湖正地众森森置业有限公公司。东城豪庭：正地地众森位于安安徽省芜湖市市鸠江区开发建建设的住宅地地产项目，规规划建设用地地76,509.222平方米。正嘉商业广场：正地众森位于

16、于安徽省芜湖湖市鸠江区开发建建设的商业地地产项目，规规划建设用地地47,424.117平方米，分分为东、西两两块建设。贷款合同：指受托人与与正地众森签署署的编号为ZZJT(20013)BJJXT01-JH0411-04的芜湖正地正正嘉商业广场场贷款项目集集合资金信托托计划贷款合合同。抵押合同：指受托人与与正地众森签签署的编号为为ZJT(22013)BBJXT011-JH0441-05的的芜湖正地地正嘉商业广广场项目集合合资金信托计计划土地使用用权抵押合同同及信托计计划第二期发发行前受托人人与正地众森森或其指定的的第三方签署署的为本信托托计划提供抵抵押担保的相相关抵押协议议。抵押物：指正地地众森

17、享有的的国有土地使使用权（土地地土地证号：芜国用（22011）第第148号）及及正地众森或或其指定的第第三方后续提提供的其他财财产。正地集团：指上上海正地投资资集团有限公公司。任金荣：指正地地众森及正地地集团的实际际控制人自然然人任金荣。保证人：指正地地集团、任金金荣及其配偶偶。保证合同：指正地集团团与紫金信托托签署的编号号为ZJT(2013)BJXT001-JH0041-066的芜湖正地地正嘉商业广广场项目集合合资金信托计计划集合资金金信托计划保保证合同（一一）及任金金荣及其配偶偶与紫金信托托签署的编号号为ZJT(2013)BJXT001-JH0041-077的芜湖正地地正嘉商业广广场项目集

18、合合资金信托计计划集合资金金信托计划保保证合同（二二）。资金监管合同同：指正地地众森、紫金金信托与监管管人签署的编编号为ZJTT(20133)BJXTT01-JHH041-008的芜湖湖正地正嘉商商业广场贷款款项目集合资资金信托计划划资金监管合合同。保管合同：指受托人与与保管人签署的的编号为ZJJT(20113)BJXXT01-JJH041-09的芜湖正地地正嘉商业广广场项目资金信托托计划资金保管合同。保管人： 指招商银行股份份有限公司芜芜湖分行。监管人：指招商商银行股份有有限公司芜湖湖中山北路支支行。个人投资者： 指具有完全全民事行为能能力的自然人人。机构投资者： 指依法成立立的法人或其其他

19、组织。投资者： 指个个人投资者和和机构投资者者的总称。合格投资者： 指符合法律律法规规定的的投资信托计计划资格的投投资者。法律法规： 指指中国现行有有效并公布实实施的法律、行行政法规、规规章、司法解解释及监管部部门的决定、通通知等。工作日： 指中中华人民共和和国国务院规规定的金融机机构正常营业业日。中国： 指中华华人民共和国国，为本合同同之目的，不不包括香港特特别行政区、澳澳门特别行政政区和台湾地地区。人民币：指中国国的法定货币币。元： 指人民币币元。信托计划目的委托人基于对受受托人的信任任，以其合法法拥有的资金金认购信托单单位并加入信信托计划。由受托人根根据信托文件件的规定集合合运用信托资资

20、金，信托资资金用于向正地众众森发放信托托贷款，用于于正嘉商业广广场项目的开开发建设。受受托人以正地地众森归还的的贷款本息作作为信托利益益的来源，为为受益人获取取利益。信托计划类别本信托计划为集集合资金信托托计划。信托计划的要素素信托当事人委托人与受益人人委托人： 信托托计划募集期内，指指认购信托单单位的投资者者；信托计划划期限内，指指持有信托单单位的投资者者。受益人： 指持持有信托单位位的投资者。受托人: 紫金金信托有限责责任公司。信托期限信托计划分两期期募集，每一一期信托单位位的存续期间间均为二十四（224）个月。其中，第第一期信托单单位自信托计计划成立之日日起计算；第第二期信托单单位自信托

21、计计划第二期募募集结束日起起计算。信托托计划期限自自信托计划成成立之日计算算至第一期或或第二期信托托单位存续期期届满之日止止（以时间较较后者为准）。每一期信托单位存续期限满十二（12）个月以后，若正地众森根据贷款合同的约定申请提前还款的，受托人有权决定是否接受该申请；接受该申请的，该期信托单位提前终止。除此以外，信托托计划还可根据本合同第十五五条的规定提提前终止或延延期。信托计划实际存存续天数为：信托计划成成立日（含）至至信托计划终终止日（含）之之间的天数。信托计划规模本信托计划项下下信托单位的的总份数不超超过20,0000万份。以信托计划实际募集到位并经受托人公告的总份数为准。其中第一期信托

22、单位不超过15,000万份。据此，信托计划募集资金总规模不超过人民币贰亿元（￥200,000,000）。信托计划的投资资范围受托人将信托资资金用于向正正地众森发放放贷款，用于于正地众森开开发建设正嘉嘉商业广场项项目。信托计计划项下的闲置资资金，仅能用用于银行存款款。认购信托单位的的条件和方式式委托人资格委托人应当是符符合下列条件件之一，能够够识别、判断断和承担信托托计划相应风风险的合格投投资者： 认购信托单位的的最低金额不不少于1000万元人民币币的个人投资资者或机构投投资者； 个人或家庭金融融资产总计在在其认购时超超过100万万元人民币，且且能提供相关关财产证明的的个人投资者者； 个人收入在

23、最近近三年内每年年收入超过220万元人民民币或者夫妻妻双方合计收收入在最近三三年内每年收收入超过300万元人民币币，且能提供供相关收入证证明的个人投投资者。加入信托计划的的合格投资者者中，单笔认认购资金不满满300万元元的个人投资资者不超过550人，机构构投资者和单单笔认购资金金300万元元以上的个人人投资者数量量不受限制。信托计划募集期期内，申请认认购信托单位位的合格投资资者中单笔认认购资金不满满300万元元的个人投资资者人数超过过50人的或或认购信托单单位的申请超超过信托计划划规模限制的的，由受托人人按照“时间优先、金金额优先”的原则接受受认购申请。投资者签署署了认购风险申申明书和信托托合

24、同的，视视为提交了认认购申请。委托人的陈述与与保证委托人符合信托托文件规定的的委托人资格格。委托人用于认购购信托单位的的认购资金不不是银行信贷贷资金、借贷贷资金或其他他负债资金，认认购信托单位位未损害委托托人的债权人人合法利益；认购资金是是其合法所有有的具有完全全支配权的财财产，并符合合信托法和信信托文件对认认购资金的规规定。委托人人认购信托单单位、作出本本条规定的陈陈述与保证或或其它相关事事项的决定时时没有依赖受受托人或受托托人的任何关关联机构，受受托人不对认认购资金的合合法性负有或或承担任何责责任，也不对对委托人是否否遵守相关法法律法规负有有或承担任何何责任。委托人对金融风风险包括特定定资

25、产收益权权投资风险、信信托风险等有有较高的认知知度和承受能能力，并根据据其自己独立立的审核以及及其认为适当当的专业意见见，已经确定定： a、认认购信托单位位完全符合其其财务需求、目目标和条件； b、认购购信托单位时时遵守并完全全符合所适用用于其的投资资政策、指引引和限制； c、认购信信托单位对其其而言是合理理、恰当而且且适宜的投资资，尽管投资资本身存在明明显切实的风风险。委托人在此确认认： 信托计计划终止时，信信托财产清算算报告无需外外部审计，受受托人可以提提交未经外部部审计的清算算报告，但法法律法规强制制性规定应当当进行外部审审计的除外。委托人保证向受受托人提供的的所有资料及及以上陈述与与保

26、证均为真真实有效。认购价格每份信托单位的的面值为1元，认购购价格为1元元。资金要求与信托托单位的认购购认购资金应当是是人民币资金金。委托人认认购信托单位位的单笔认购购资金金额最最低为人民币币100万元，并可可按人民币1万元的整数数倍增加。受益人要求信托计划成立时时受益人与委委托人是同一一人。信托单位认购方方式投资者应当在信信托计划募集集期内至受托托人营业场所所或受托人指指定的代理推推介机构签署署信托合同、认认购风险申明明书，并将认认购资金划付付至受托人开开立的信托资资金募集账户户（见本合同同第二十八条条），受托人人不接受实物物现金认购： 信托计划的推介介、成立和募集信托计划第一期期的推介信托计

27、划第一期期推介期为年月日至年月日，推介期内内发行壹亿伍伍仟万份第一一期信托单位位。为了保护护投资者的利利益，受托人人有权根据具具体情况延长长或提前终止止信托计划的的推介期，但但该推介期最最长不超过30日。 委托人可以在信信托计划推介介期内，至受受托人营业场场所或受托人人指定的代理理推介机构办办理认购信托托单位的手续续，包括签署署认购风险申申明书与信托托合同、交付付认购资金。信托计划的成立立除受托人特别声声明外，在同同时满足以下下全部条件后后，受托人有权宣布信托托计划成立： 信托计划第一期期推介期内委委托人认购信信托单位总份份数达到115,0000万份或信托计划第一一期推介期届满时时委托人认购购

28、信托单位总总份数达到5,0000万份；贷款合同已已签署并生效效，且经公证证具有强制执执行的效力；编号为ZJT(2013)BJXT001-JH0041-055的抵押合合同已签署署并生效，且且经公证具有有强制执行效效力；土地使使用权抵押登登记手续已办办理成功，受受托人已经取取得相应抵押押权利证明；保证合同已已签署并生效效，且经公证证具有强制执执行效力；资金监管合同同、保管管合同已签签署并生效；受托人已经取得得了同意正地地众森申请信信托贷款及将将土地使用权权抵押给受托托人作为还款款担保的股东东会决议；受托人已经取得得了同意正地地集团为正地地众森的还款款义务承担担担保责任的董董事会及股东东会决议；信托

29、计划第一一期募集资金金金额与其对对应的第一年年预期信托收收益之和与与正地众森已已抵押给受托托人的土地使使用权评估价价值之比不高高于50%；受托人认可的其其他必要条件件。受托人宣布信托托计划成立的的当日为信托托计划成立日日。受托人应当在信信托计划成立立后的5个工工作日内向委委托人披露信信托计划募集集情况。受托人将本着诚诚实、信用的的原则发行本本信托计划，但但受托人未对对发行成功与与否作出过任任何陈述或承承诺。第一期推介期间间利息信托计划第一期期推介期结束束，信托计划划成立的，委委托人将认购购资金划付至至受托人开立立的信托募集集账户之日(含)至信托托计划成立日日（不含）期期间产生的利利息，按照银银

30、行同期活期期存款利率计计算利息，并并由受托人分分配信托利益益时一并支付付给受益人。信托计划第一期期推介期结束束，信托计划划不符合成立立条件的，受受托人于推介介期结束后的的3个工作日日内，将委托托人交付的认认购资金连同同将认购资金金划付至受托托人开立的信信托募集账户户之日(含)至退还日（不不含）期间所所取得的全部部银行同期活活期存款利率率计算利息，一一并退还给该该等委托人。受托人返还前述款项及利息之后，受托人就本合同所列事项免除一切相关责任。信托计划第二期期的推介信托计划成立且且正地众森取取得了正嘉商商业广场项目目东块的建建设工程规划划许可证及及建设工程程施工许可证证后，受托托人有权决定定是否进

31、行信信托计划第二二期推介，发发行第二期信信托单位。信托计划第二期期推介期的具具体时间由受受托人公告。受受托人有权根根据认购情况况决定提前结结束或延长信信托计划第二二期推介期，并并进行公告。信托计划第二期期募集成功除受托人特别声声明外，在同同时满足以下下全部条件后后，受托人有权宣布信托计划划第二期募集集成功：信托计划第二期期推介期内委委托人认购信信托单位总份份数达到220,0000万份-信托托计划第一期期实际发行的的信托单位份份数，或信信托计划第二二期推介期届满时时委托人认购购信托单位总总份数达到3,0000万份；受托人已确认，正正地众森追加加提供了相应应保证金或抵抵押物，使得得全部信托资资金对

32、应的预预期信托利益益与正地众森森已抵押的土土地使用权及及上述保证金金或抵押物的的价值之比率率不高于信托托计划成立时时的上述比率率；正地众森就追加加提供的抵押押物与受托人人签署了相关关财产抵押协协议，协议已已生效，并经经公证具有强强制执行效力力，抵押登记手手续已办理成成功，且受托托人已经取得得抵押权利证证明；正地众森及保证证人未发生违违反与受托人人签署的各项项合同的情况况；受托人认可的其其他必要条件件。信托计划第二期期募集成功日及推介期结结束日以受托人公布的的日期为准。信托计划第二期期推介期内的的利息计算参参照本第七条条第3款有关关信托计划第第一期推介期期利息的约定定。信托财产的管理理、运用和处

33、处分管理及运用权限限本信托计划项下下受托人将信信托财产按照照信托合同约约定的管理运运用方向进行行运用。受托托人以诚实、信信用、谨慎、有有效管理为原原则，为受益益人的利益，对对信托资金的的运用进行跟跟踪管理，全全权处理投资资及风险控制制相关事务。信信托财产由受受托人集合运运用，受托人人为信托财产产设立专用银银行账户（即即本合同规定定的信托财产产专户）。除本合同约定的的情形外，受受托人在维护护受益人利益益及保证公允允性的前提下下对信托财产产进行处置时时，有权按照照自己的判断断来决定处置置方式、处置置时间、处置置价格和处置置数量等。管理及运用方向向受托人根据信托托合同的约定定，将信托计计划项下的全全

34、部信托资金金由受托人以以自己的名义义按照如下方方式管理、运运用和处分： 信托资金的管理理及运用方向向为：向正地众众森发放贷款款。根据信托计计划的实际发发行情况，受受托人可以对对贷款的具体体金额进行调调整。具体事事项由受托人人与正地众森森另行签署贷贷款合同进进行约定。信托计划期限内内，正地众森森按照约定偿偿还贷款本息息。担保与保障措施施为确保本信托计计划目的的实实现和信托计计划项下信托托财产的安全全，本信托计计划项下采取取了一系列担担保与保障措措施： 为确保正地众森森履行贷款合同项项下的各项义义务，正地众众森同意在第一期期信托单位发发行前将其持持有的正嘉商商业广场国有有土地使用权权抵押给受托托人

35、作为担保，在第二二期信托单位位发行前，追追加其他财产产抵押，若发发生正地众森森在贷款合同项项下违约的情情形时，受托托人有权按照照抵押合同的的相关约定行行使抵押权并有权权根据情况处处置抵押物，处置置所得用于偿偿付受益人的的信托收益和和信托本金以及及相关信托费费用和因正地地众森违约所所造成的损失失等，具体事项由由受托人与正正地众森另行行签署抵押押合同进行行约定。为确保正地众森森履行贷款合同项项下的各项义义务，正地集集团、任金荣荣及其配偶作作为保证人分分别与受托人人签署保证证合同，自自愿提供不可撤销销的连带责任任保证担保，具体事项由受托人与保证人另行签署保证合同进行约定；贷款合同、抵抵押合同及及保证

36、合同同均办理具具有强制执行行力的公证；正地众森的贷款款资金由受托托人和监管人人进行监管，受受托人与监管管人及正地众众森签署资资金监管合同同，具体以以资金监管管合同的约约定为准。信托计划项下的的闲置资金，仅仅能用于银行行存款。信托计划成立后后，受托人将将按照本合同同的约定将信信托财产用于于支付相关信信托费用和受受益人的信托托利益。受托人因管理信信托计划而取取得的信托财财产，如信托托文件没有约约定其他运用用方式的，应应当将该信托托财产交由保保管人保管，任任何人不得挪挪用。信托财产的管理理方式信托财产与受托托人的固有财财产分别管理理、分别记账账； 受托人人不得将信托托财产归入其其固有财产或或使信托财

37、产产成为其固有有财产的一部部分。不同委委托人的信托托财产分别记记明细账。信信托财产与受受托人管理的的其他信托财财产分别管理理、分别记账账。受托人为为信托计划设设立专用账户户，即信托财财产专户。受托人管理运用用、处分信托托财产所产生生的债权，不不得与其固有有财产产生的的债务相抵销销。受托人管管理运用、处处分不同的信信托财产所产产生的债权债债务，不得相相互抵销。受托人应完整记记录并保留信信托财产使用用情况的报表表和文件，定定期向委托人人和受益人报报告信托财产产的管理、运运用和处分情情况，随时接接受委托人或或受益人的查查询。受托人办理本信信托事务的管管理机构在业业务上独立于于受托人的其其他部门，其其

38、人员与其他他部门互不兼兼职，具体业业务信息不与与其他部门共共享。受托人人固有财产运运用部门与信信托财产运用用部门由不同同的高级管理理人员负责管管理。信托财产的保管管受托人聘请招商商银行股份有有限公司芜湖湖分行担任本信托计计划项下信托托资金的保管管人。受托人人与保管人订订立保管合同，明确受托托人与保管人人之间在信托托资金的保管管、信托资金金的管理和运运作及相互监监督等相关事事宜中的权利利、义务及职职责，确保信信托资金的安安全，保护受受益人的合法法权益。保管人的职责包包括： 安全保管银行保保管账户内的的信托资金； 对所保管的信托托资金单独设设置账户，确确保所保管的的信托资金与与其自有资产产及其所保

39、管管的其他资产产之间独立； 确认与执行受托托人管理运用用信托资金的的指令，核对对信托资金交交易记录、资资金和财产账账目； 记录信托资金划划拨情况，保保存受托人的的资金用途说说明； 定期向受托人出出具保管报告告； 保管合同规规定的其它义义务。保管人的保管义义务以保管管合同的约约定为准。信托财产承担的的费用除非委托人另行行支付，受托托人因处理信信托事务发生生的下述费用用（“信托费费用”）由信信托财产承担担： 受托人的信托报报酬； 保管人的保管费费； 代理收付费用；因信托事务聘用用会计师和律律师等中介机机构而需支付付的律师费、审审计费、资产产评估费以及及开展尽职调调查而需要发发生的交通费费、食宿等所

40、所有相关费用用；文件或账册的制制作及印刷费费用； 信息披露费用；信托计划终止时时的清算费用用； 信托财产管理、运运用或处分过过程中发生的的税费和其他他交易费用； 为解决因信托财财产及处理信信托事务而发发生的解决纠纠纷费用，包包括但不限于于诉讼费、仲仲裁费、执行行费、律师费费等；应由信托财产承承担的其他费费用。受托人无义务垫垫付信托费用用。受托人以以固有财产先先行垫付上述述规定费用的的，受托人有有权从信托财财产中优先受受偿。信托费用的计算算和提取受托人信托报酬酬受托人的信托报报酬包括固定定信托报酬和和浮动信托报报酬。固定信托报酬受托人按以下时时点发生的先先后顺序分五五（5）次支支付固定信托托报酬

41、；其中中：于信托计划成立立之日起五（5）个工作日日内收取的信托报报酬金额信托计划第第一期所募集集资金4.3%；于信托计划成立立之日起存续续届满十二（112）个月之之日后的五（55）个工作日日内收取的信信托报酬金额额=第一期AA类信托单位位总份数x11元x（111%-A类信信托单位预期期年化收益率率）+第一期期B类信托单单位总份数xx1元x（111%-B类类信托单位预预期年化收益益率）；于信托计划成立立之日起存续续届满二十四四（24）个个月之日后的的五（5）个个工作日内收收取的信托报报酬金额=第第一期A类信信托单位总份份数x1元xx（10.99%-A类信信托单位预期期年化收益率率）+第一期期B类

42、信托单单位总份数xx1元x（110.9%-B类信托单单位预期年化化收益率）于信托计划第二二期发行成功功之日起存续续届满十二（112）个月之之日后的五（55）个工作日日内收取的信信托报酬金额额=第二期AA类信托单位位总份数x11元x（100.9%-AA类信托单位位预期年化收收益率）+第第二期B类信信托单位总份份数x1元xx（10.99%-B类信信托单位预期期年化收益率率）；于信托计划第二二期发行成功功之日起存续续届满二十四四（24）个个月之日后的的五（5）个个工作日内收收取的信托报报酬金额=第第二期A类信信托单位总份份数x1元xx（15.33%-A类信信托单位预期期年化收益率率）+第二期期B类信

43、托单单位总份数xx1元x（115.3%-B类信托单单位预期年化化收益率）；浮动信托报酬：如信托计划终止止时，信托财财产总值-受受益人预期信信托利益总额额-信托费用用（不含浮动动信托报酬）-其余负债0的，受托托人可自信托托计划终止之之日起10个个工作日内提提取浮动信托托报酬。浮动动信托报酬=信托财产总总值-受益人人预期信托利利益总额-信信托费用（不不含浮动信托托报酬）-其其余负债。保管费0.3%/年，由由正地众森另另行支付，信信托财产专户户代付。支付付方式为：信信托计划成立立后5个工作作日内支付55万元，20014年6月月30日前的的5个工作日日内支付金额额=信托资资金总额0.6%-5万元。代理

44、收付费0.1%/年，根根据代理收收付协议相相关约定支付付。其他规定本条第1款规定定的第（5）至至（7）项费费用，从信托托报酬中扣减减，其他费用用按照实际发发生额于费用用发生日从信信托财产中提提取并支付。信托利益的来源源、计算和分分配信托利益的来源源正地众森根据贷款合同之约定向受托托人偿还的贷贷款本息。受托人根据抵抵押合同之约定定处置抵押物所获得得的资金。保证人根据保保证合同履履行保证责任任，向受托人人支付的款项项。根据保管合同同的约定，保保管账户内资资金的利息收收入。应归于信托财产产的其他资金金，包括但不不限于损害赔赔偿金、罚息息、复利等。受托人管理、运运用、处分信信托财产所获获得的其他全全部

45、收益。信托利益的计算算在信托计划期限限内，受托人人负责按照本本合同的约定定计算受益人人在每个信托托利益核算日应获得得的信托利益益金额。本信信托项下的信信托利益是指指信托收益与与信托本金之之和。受托人应于信托托计划每期存存续届满前的的每个信托利利益支付日向受益益人支付根据据下述公式计计算的当期信托收益益：某受益人就某核核算期应分配的信托收收益受益人人信托本金金金额受益人人的预期年化化收益率该核核算期该期信信托利益实际际核算天数365。该核算期该期信信托利益实际际核算天数是是指信托计划划该期前一核核算日（首个个核算日的前前一核算日为为信托计划该该期募集成功功之日）至本本核算日之间间的天数，按按包括

46、起始日日不包括终止止日的原则计计算。若信托计划某期期提前终止的的，提前终止止之日为信托托计划该期最最后一个信托托利益核算日日。受托人应于信托托计划每期最最后一个信托托利益支付日日向受益人支支付信托本金金。受托人应在信托托利益核算日向受益益人分配累计计未付的及当当期应分配的信托收收益。预期信托收益信托受益权的预预期年化收益益率当且仅当本信托托计划所涉及及的所有当事事人正地地众森、受托托人、委托人人等信托计划划相关文件当当事人均完全全履行了其各各项义务和责责任、且未发发生任何争议议或任何其他他风险的前提提条件下，受受托人按照当当前已知信息息（含受托人人当前实际适适用的信托税税收信息）进进行测算得出

47、出本信托计划划项下预期年年化收益率： 信托受益权的预预期年化收益益率如下表所所示：单笔认购资金金金额300万元以下下（不含）300万元以上上（含）预期年化收益率率9.7%10.2%预期信托收益的的计算公式某受益人就其所所持有某信托托受益权项下下某一信托单位的预期信信托收益 = 1元所所持该信托受受益权的预期年化收收益率信托托计划实际存存续天数/3365。信托利益的分配配和支付信托利益的分配配原则信托财产是作为为不可分割的的整体资产而而存在的； 只有在受托托人按照信托托文件规定实实际分配信托托利益时，受受益人方有权权实际取得受受托人分配的的信托受益权权项下信托利利益。本信托计划中，受受托人将现金

48、金形式信托利利益分配给受受益人，除得得到受益人一一致同意的指指示外，受托托人仅以现金金形式分配信信托利益。现现金形式信托托利益直接划划入受益人指指定的信托利利益账户。受托人仅以扣除除应付未付信信托费用（浮浮动信托报酬酬除外）和其其他负债后的的信托财产为为限向受益人人分配信托利利益。各期信托单位存存续期限届满满时，每份信信托单位应分分配的信托利利益应不超过过其到期时的的预期信托利利益。信托计划终止时时的信托利益益分配信托计划终止时时，受托人应应于分配当期期信托收益的的同时将委托托人的信托本本金支付至委委托人的信托托利益账户。信托财产、信托托利益的分配配顺序在信托计划每一一期终止前的的任一信托利利

49、益支付日，信信托财产按照照如下顺序进进行分配，如如不足以支付付，所差金额额应按以下顺顺序在下一期期支付：支付应付未付的的应由信托财财产承担的各各项税费、规规费；同顺序（在不足足以支付时，按按照各项费用用比例）支付付应付未付的的本合同项下下的信托费用用（浮动信托托报酬除外）；在每个信托利益益核算日，同同顺序（按照照各受益人持持有的信托单单位的比例）支支付信托利益益核算期内信信托受益权的的预期信托收收益；在最后一个信托托利益核算日，同顺序向信托受益人分配信托本金金，直至受益益人的信托本本金余额为零零。信托财产不足以以支付预期信信托收益的如果某一期信托托单位期限届届满日，信托托财产专户中中的货币资金

50、金不足以向相相关受益人按按照本条第22款及第3款款分配预期信信托利益的，则则受托人暂停停分配（已分分配完毕的信信托单位不受受此影响），同同时宣布本信信托进入处置置期，于处置置期结束后终终止本信托，并并于本信托终终止之日起110个工作日日内按照本条条第2款及第第3款对相关关受益人分配配预期信托利利益。如果届时本信托托计划项下全全部可供分配配的信托利益益仍不足以向向相关受益人人按照本条第第2款及第33款分配预期期信托利益的的，则各份信信托单位项下下可分配的信信托利益为“该份信托单单位项下按照照本条第2款款及第3款计计算的预期信信托利益全部待分配配的信托单位位项下按照本本条第2款及及第3款计算算的预

51、期信托托利益总额届时本信托托计划项下可可供分配信托托利益总额”。受托人向受益人人支付的信托托利益均四舍舍五入保留到到元，由于四四舍五入导致致的误差产生生的损失从信信托报酬中扣扣减，产生的的收益归入信信托报酬。特别规定本条关于“信托托利益”、“信信托收益”等等的表述，并并不意味着受受托人保证受受益人实际取取得相应数额额的信托利益益，不意味着着受托人保证证信托资金不不受损失。风险揭示与防范范信托计划风险揭揭示信托计划可能涉涉及风险，投投资者在决定定认购信托单单位前，应谨谨慎衡量下文文所述之风险险因素及承担担方式，以及及信托文件的的所有其他资资料。法律与政策风险险信托资金运用方方式为向正地地众森发放

52、贷贷款，本信托计划划项下现金形形式信托利益益的来源主要要为正地众森森偿还贷款本本息。若国家家货币政策、财财政税收政策策、产业政策策、投资政策策、利率调整整及相关法律律、法规的调调整与变化可可能影响正地地众森的经营营收入和贷款款本息的支付付，并进而影影响信托财产产的收入。工程施工风险因项目施工迟缓缓，出现工程程进度严重滞滞后于计划，将将会延迟销售售许可证的领领取，影响销销售资金的及及时回笼，可可能将对正地地众森的经营营及贷款本息息的偿还能力力产生一定影影响，从而对对信托财产收收益产生影响响。销售回笼不足风风险因国家宏观调控控或者市场需需求变化导致致房地产价格格下降，可能能导致借款人人的项目资金金

53、回笼速度减减慢，或者回回笼总量减少少，可能将对对正地众森的经经营及贷款本本息的偿还能能力产生一定定影响，从而而对信托财产产收益产生影影响。信用风险正地众森不按按按期支付贷款款本息，或没没有能力支付付信托贷款本本息。抵押物变现风险险发生抵押合同同约定的实实现抵押权的的情形后，受受托人将按照照该合同的规规定处置抵押押物，但处置置的周期会较较长，且房地地产行业属于于国家热点行行业和高风险险行业，受国国家宏观调控控影响较大，国国家宏观调控控以及房地产产市场形势的的变化有可能能会对本项目目抵押物的价价值产生不利利影响，从而而可能给信托托财产造成损损失。管理风险信托财产运作过过程中可能由由于受托人信信托资

54、金运用用部门、信托托资金管理部部门对市场和和经济形势判判断失误、获获取的信息不不全等，受其其管理水平、管管理手段、管管理技术制约约或因处理信信托事务过程程中的工作失失误等，可能能影响信托财财产的收益。其他风险除上述提及的主主要风险以外外，战争、动动乱、自然灾灾害等不可抗抗力因素和不不可预料的意意外事件的出出现，将会严严重影响经济济的发展，可可能导致信托托财产的损失失。风险防范措施法律与政策风险险的防范受托人将密切关关注、跟踪国国家法律、政政策以及宏观观经济状况，对对未来政策作作出科学的判判断，尽可能能地降低法律律与政策风险险所带来的损损失。因法律律与政策风险险造成的信托托财产损失，由由受益人自

55、行行承担。工程施工风险的的控制信托存续期间内内受托人有权权对正嘉商业业广场项目进进行深度跟踪踪，了解项目目的开发建设设情况。如工工程进度严重重滞后于计划划，受托人有有权依据贷贷款合同的的约定，要求求正地众森加加快工程进度度，或提前进进行资金归集集，否则受托托人有权要求求正地众森及及担保方提前前还款，宣布布信托计划提提前结束。销售回笼不足风风险的控制正地众森将正嘉嘉商业广场及及东城豪庭未未售房源销售售回款的100%汇入信托托财产专户，作作为还款保证证金；若信托托计划存续期期间，信托财财产专户资金金余额未达到到约定的计划划值时，受托托人有权要求求正地众森采采取降价销售售等手段加快快销售，促进进销售

56、回笼，且且要求正地集集团将低于计计划值的部分分缴纳至信托托财产专户作作为保证金。信用风险的控制制正地众森将正嘉嘉商业广场土土地使用权抵抵押给受托人人作为还款的的担保。上海海正地及其实实际控制人任任金荣对到期期还款不足部部分承担补足足义务。担保措施风险正地集团及任金金荣及其配偶偶为正地众森森的还款提供供连带责任保保证担保。若若正地众森无无法完全履行行还款义务，受受托人可以直直接要求担保保方承担连带带还款义务，而而不必先处置置抵押物。管理风险的防范范受托人建立了合合规控制制度度、人事管理理制度、规范范的信息披露露管理制度，各各内部管理部部门根据公司司内部相关管管理制度的要要求和自身业业务目标进行行

57、评估和控制制有关风险。其他风险的防范范受托人将在合理理行为能力范范围内勤勉尽尽责以降低此此类风险对信信托财产的影影响，由其他他风险引起的的信托财产损损失，由受益益人自行承担担。风险承担受托人依据信托托文件管理信信托财产所产产生的风险，由由信托财产承承担。受托人因违背信信托文件、处处理信托事务务不当而造成成信托财产损损失的，由受受托人以固有有财产赔偿； 不足赔偿偿时，由投资资者自担。受托人承诺以受受益人的最大大利益为宗旨旨处理信托事事务，并谨慎慎管理信托财财产，但不承承诺信托财产产不受损失，亦亦不承诺信托托财产的最低低收益。信托计划的信息息披露信息披露形式除信托文件另有有规定外，受受托人在有关关

58、披露事项的的报告、报表表或通知制作作完毕后，受受托人可以以以下列形式报报告受益人： 信函； 在受托人网站上上公告； 电子邮件； 电话； 在受托人的营业业场所进行公公告； 受益人以书面形形式声明的其其它信息披露露方式。受托人以信函邮邮递的，在信信函发出之日日后第四日视视为已送达。定期信息披露信托计划募集结结束后5个工工作日内，受受托人应当就就受益人人数数与所募集信托单单位份数向受受益人进行披披露。受托人按季将信信托资金管理理报告、信托托资金运用及及收益情况表表和保管人提提交的保管人人报告向受益益人披露。受托人在信托计计划终止后110个工作日日内编制信托托计划清算报报告，向受益益人披露。临时信息披

59、露信托计划发生下下列情形之一一的，受托人人将于获知有有关情况后的的三个工作日日内及时以临临时报告书形形式向受益人人披露，并于于披露之日起起七个工作日日内向受益人人书面提出受受托人拟采取取的应对措施施。信托财产可能遭遭受重大损失失； 正地众森的财务务状况严重恶恶化； 信托计划的担保保方不能继续续提供有效的的担保。其他其它与信托计划划相关且应当当披露的信息息根据法律法法规的规定进进行披露。受益人有权向受受托人查询与与其信托财产产相关的信息息，信托公司司应在不损害害其他受益人人合法权益的的前提下，准准确、及时、完完整地提供相相关信息。信托计划的终止止、清算与信信托财产的归归属信托计划的届满满终止除信

60、托文件另有有规定外，信信托计划期限限届满，信托托计划终止。信托计划的提前前终止在信托计划期限限届满之前，因违约事件发生，经受托人要求，正地众森立即履行贷款本息偿还义务的，或保证人承担连带保证责任或抵押物全部变现并在扣除应付未付信托费用及负债后足以支付信托计划项下信托受益人预期信托利益时，信托计划终止。信托计划每期存存续期限满十十二（12）个个月以后，正正地众森均根根据贷款合合同的约定定申请提前还还款，受托人人决定接受该该申请的，信信托计划提前前终止。信托目的已经实实现或者不能能实现。受益人大会决议议要求终止的的，受托人根根据受益人大大会决议变现现全部信托财财产后终止本本信托计划。本信托计划被解