中外合资经营企业合同（制造厂）

1、中外合资经营企业合同（制造厂）（方案一，适适用于合资举举办制造厂项项目） 目录 序言 第一章合合营公司的组组成 第二章生生产经营范围围和规模 第三章投投资总额，投投资比例及资资本转让 第四章利利润分配和亏亏损负担 第五章合合营期限及终终止合同 第六章合合营各方的责责任 第七章董董事会 第八章经经营管理机构构 第九章财财务会计制度度 第十章劳劳动管理 第十一章设备、原材材料和配件的的采购 第十二章纳税 第十三章保险 第十四章违约责任 第十五章不可抗力 第十六章争议的解决决 第十七章适用法律 第十八章合同的变更更与解除 第十九章合同的生效效及其它 中国北京京中国技术术进口总公司司和 国 市 公司根

2、据中华华人民共和国国中外合资经经营企业法和和中国的其它它有关法规，本本着平等互利利的原则，通通过友好协商商，同意在中中华人民共和和国 省 市，共同同投资举办合合资经营企业业，特订立本本合同 第一章合合营公司的组组成 1.1本本合同的合营营各方为： 中国技术进进口总公司（以以下简称甲方方），在中国国北京市注册册登记，其法法定地址在：中国北京市市西郊二里沟沟，法定代表表：姓名 职职务 国籍 ； 国国 公公司（以下简简称乙方），在在 国 地登记注册册，其法定地地址在 国 地，法定代代表：姓名 职务 国籍籍 （如如合营为多方方者，可按丙丙，丁方依次排排列） 1.2合合营公司的名名称和法定地地址： 合营

3、公司的的名称 有限公司司 外文名称 合营公司的的法定地址在在中华人民共共和国 省 市 合营公司可可以根据业务务需要在国外外或其它地方方设立办事处处，或分支机机构 1.3合合营公司是在在中国境内建建立的合资经经营有限公司司，是中国法法人公司的的一切经营活活动必须遵守守中国的法律律，法令和有有关规定 第二章生生产经营范围围和规模 2.1合合营公司的生生产经营范围围是： 生产 产品品； （主要根根据具体情况况写） 2.2合合营公司的生生产规模如下下： 2.2.11合营公司司投产后的生生产能力为年年 2.2.22随着生产产的发展，生生产规模可增增加至 （注：要要根据具体情情况写） 2.2.33合营企业

4、业产品的销售售由 公司为总代代理具体的的销售办法另另签协议 第三章投投资金额，投投资比例及资资本转让 3.1合合营公司注册册资本为 （人民民币）元（或或双方协商的的另一种货币币） 其中：甲方方出资 元占占注册资本 乙方方出资 元占占注册资本 合营各方在在合营期内不得减少其其注册资本 3.2甲甲，乙双方将将以下列方式式作为出资： 甲方：现金金 元厂房 元土地使用费费 元工业产产权 元其它它 元共 元 乙方：现金金 元机械设设备 元工业业产权 元专专有技术使用用费 元其它它 元共 元 3.3合合营各方在合合营公司得到到营业执照后后 天内分分期缴足出资资资金其应应付金额和期期限规定如下下： 任何一方

5、对对其出资额逾逾期缴付或欠欠缴均按 条条办理 3.4.11注册资本本的增加，转转让或以其它它方式处置，均均经董事会会会议通过，并并报原审批机机关办理登记记手续 3.4.22合营一方方向第三者转转让全部或部部分出资额，须须经公司另一一方同意，公公司另一方有有权优先购买买其转让的股股份公司一一方向第三者者转让出资额额的条件，不不得比向公司司另一方转让让的条件优惠惠 第四章利利润分配和亏亏损负担 4.1合合营公司利润润在按中国税税法纳税后，由由董事会决定定扣除公司的的储备基金，企企业基金和职职工福利基金金后，合营各各方按出资比比例分享利润润或分担亏损损或风险4.2合合营公司的资资产负债，仅仅以合营公

6、司司的注册资本本为限 第五章合合营期限及终终止合同 5.1合合营公司在领领取营业执照照后即可以以法人身份开开始营业，期期限为 年合营期满，合合营合同自行行终止 5.2经经合营各方同同意延长公司司合营期限应在公司期期满前六个月月，向原申批批机构提出延延长申请 每次延长以以 年年为限 5.3在在合营期满时时，中国技术术进口总公司司将用 币购买外国国投资者的股股份，购买价价格另行商定定 第六章合合营各方的责责任 6.1合合营企业在正正式开业前，应应各负其责，完完成以下各项项事宜： 6.1.11甲方责任任： 办理为建立立合营公司向向中国有关部部门的申请注册登记手手续； 办理申请取取得土地使用用权的手续

7、； 组织合营厂厂房的其它工工程设施的设设计，施工工工作； 按 条的规规定提供现现金，机械设设备，厂房等等（详见附件件），协助外外籍工作人员员办理所需入入境签证，工工作许可证等等手续，协助助合营公司招招聘当地中国国籍的经营管管理人员，技技术人员，和和工厂所需的的其它人员 6.1.22乙方责任任： 按第 条的的规定提供供现金，机械械设备，工业业产权，专有有技术，使用用权（详见附附件一） 为使合营公公司得到 产品的设设计，生产，安安装和维修的的全部技术，为为保证全部技技术转让乙乙方将提供：产品设计，制制造技术和方方法，生产和和质量的管理理方法，工厂厂的设计和改改造及工厂的的组织方法和和安装维修方方法

8、等 办理合营公公司委托在中中国境外选购购机械设备，材材料等事宜，培培训合营公司司的技术人员员和工人 6.2在在合营企业正正式开业后各各方将负责办办理合营公司司委托的其它它事宜（如如：原材料供供应，产品的的销售，信息息交换等可根根据具体情况况订立） 第七章董董事会 7.1合合营公司设立立董事会，董董事会为公司司的最高权力力机构 董事会由 名董事组成成，其中甲方方 ，乙方 名董事长由甲甲方委派设设副董事长 名，由 方委委派 7.2董董事长，副董董事长及董事事的任期为四四年任期期期满如获继续续委派，可以以连任 任何一方需需要更换自己己委派的董事事长，副董事事长时，必须须事先通知合合营公司和合合营另一

9、方 7.3董董事会的职权权，决议程序序及董事会的的开会时间均均按合营章程程规定执行第八章经经营管理机构构 8.1合合营公司实行行董事会领导导下的总经理理负责制设设总经理一名名，由 方推推荐，付总经经理 名，由由甲方推荐 名，乙方推推荐 名，正正副总经理任任期为 年 8.2总总经理的职责责是负责执行行董事会的决决议，组织和和领导合营公公司的经营管管理工作副副总经理根据据合营章程的的规定，协助助总经理工作作 合营公司将将根据本公司司的业务需要要，下设部门门经理，负责责部门业务的的日常工作，并并对总经理，副副总经理负责责 8.3正正副总经理由由合营公司董董事会任命和和免职，正副副总经理不得得兼任其它

10、公公司和企业的的总经理和副副总经理职务务各部门经经理由总经理理任命 第九章财财务会计制度度 9.1合合营公司的财财务会计制度度应根据中华华人民共和国国有关法律和和财会规定，结结合本公司的的实际情况加加以制定合合营公司注册册登记后，应应及时到当地地财政部门和和税务机关备备案 合营公司在在中国银行开开立人民币和和外汇帐户也可以在经经批准和指定定的国外其它它银行开立帐帐户 9.2合合营公司的财财务会计年度度，应采用日日历年制，自自公历每年一一月一日起至至十二月三十十一日止为为一个会计年年度公司会会计采用国际际通用的权责责发生制和信信贷记帐法记记帐一切记记帐凭证，单单据，报表，帐帐簿必须用中中文书写（

11、也也可以同时用用甲乙双方同同意的另一种种外文书写） 9.3合合营公司设总总会计师，副副总会计师各各一名总会会计师的职权权和责任按合合营公司章程程规定执行总会计师由由 方推荐，副副总会计师由由 方推荐，总总会计师，副副总会计师均均由董事会任任命 第十章劳劳动管理 10.1合营公司职职工的雇用，辞辞退，工资，福福利，劳动保保护，劳动保保险及劳动纪纪律等事宜，均均按中华人人民共和国中中外合资经营营企业劳动管管理规定和和合营公司与与个人签订的的劳动合同办办理劳动合合同订立后，即即报当地劳动动管理部门备备案 10.2甲乙双方推推荐及聘用的的高级管理人人员，工程技技术人员的工工资及福利待待遇等问题，由由董

12、事会议讨讨论决定 第十一章设备、原材材料和配件的的采购 11.1合营公司为为生产和经营营需要的原材材料，燃料，配配套件，运输输工具和办公公用品等，原原则上由合营营企业自行采采购，在同等等条件下，应应优先在中国国购买对需需要在国外采采购的产品，一一般应选择具具有国际先进进性和适用性性的产品，其其价格不得超超出国际市场场的合理价格格 11.2在采购上述述设备和材料料前，甲乙双双方应充分酝酝酿协商并可可派员实地考考察，必要时时可公开招标标采购 第十二章章纳税 12.1合营公司应应按照中华人人民共和国税税法及有关规规定缴纳各种种税金12.2合营公司的的职工应按照照中华人民民共和国个人人所得税税法法缴纳

13、个人人所得税 第十三章保险 13.1合营公司的的各项保险，均均向中国人民民保险公司投投保，合营公公司成立后，由由总经理，副副总经理向董董事会提出公公司的保险计计划经董事事会讨论决定定后，以合营营公司的名义义办理投保手手续 第十四章违约责任 14.1合营一方因因不履行合同同或履行合同同义务不符合合约定条件，造造成合营另一一方损失时，受受损失一方有有权要求赔偿偿损失或采取取其它补救措措施补救措措施采取后，尚尚不能完全弥弥补另一方所所遭到的损失失的，另一方方仍有权要求求赔偿损失 14.2合营一方因因违反合同所所承担的赔偿偿责任，应相相当于另一方方因此而受到到的损失并并支付一定数数额的违约金金违约金的

14、的计算方法如如下（详见附附件 ） 14.3合营一方未未按期支付合合同规定的应应付金额，合合营公司有权权收取迟延支支付金额的利利息，从逾期期第一个月算算起 上述逾期的的利息以各自自出资的货币币支付 第十五章不可抗力 15.1合营各方因因地震，台风风，严重的水水灾和火灾，战战争及其它不不能预见并且且对其发生的的后果不能阻阻止或避免的的不可抗力事事故，造成一一方迟延履行行或无法履行行本合同，在在符合下列全全部规定的情情况下，不当当作违约处理理 15.1.1 不可抗抗力必须是阻阻止，阻碍，迟迟延受事件影影响一方履行行合同的直接接原因 15.1.2受事件件影响的一方方，在该事件件发生时，已已及时采取各各

15、种合理措施施15.1.3受事件件影响的一方方，在遭受事事件时，已立立即通知合营营另一方，并并在十五天以以内，以书面面形式提供事事故及处理情情况，以及迟迟延履行或无无法履行本合合同的理由，并并由该事故发发生地的有关关机构出具证证明 15.2在事件影响响已经克服或或处理结束后后，受事件影影响的一方必必须立即通知知合营另一方方 第十六章争议的解决决 16.1发生合同争争议时，合营营各方应尽可可能通过协商商解决，或经经第三者调解解解决当事事人不愿协商商和调解的，可可以提交中国国仲裁机构或或双方同意的的其它仲裁机机构仲裁在在中国仲裁应应遵守中国仲仲裁机构的仲仲裁程序，在在其它仲裁机机构仲裁应遵遵守该仲裁

16、机机构的仲裁程程序 仲裁裁决是是终局裁决，对对双方均有约约束力 16.2仲裁费用由由败诉方负担担，或由裁决决裁定 第十七章适用法律 17.1中华人民共共和国法律为为本合同的适适用法律 17.2本合同的订订立，效力，解解释，履行，均均受中华人民民共和国法律律的管辖第十八章合同的变更更与解除 18.1经合营各方方协商同意后后，可以变更更或修改合营营合同，但合合营各方必须须就此签署书书面协议，经经审批机关批批准方能有效效 18.2有下列情况况之一的，合合营一方有权权通知合营另另一方解除合合同： 18.2.1企业发发生严重亏损损，无力继续续经营 18.2.2另一方方违反合同以以致严重影响响订立合同时时所期望的经经济效益 18.2.3另一方方在约定期限限内没有履行行合同，在被被允许延迟履履行的期限内内仍未履行合合同 18.2.4发生不不可抗力事件件，致使合同同的全部义务务不能履行 18.2.5合同约约定的解除合合同条件已经经出现 18.3有下列情况况之一的，合合同即告解除除 18.3.1双方商商定同意解除除合同 18.4合营任何一一方未征得合合营另一方的的书面同意，不不能将本合同同章程和合同同附件规定的的权利和义务务转让给第三三者，违反上上述规定，以以任何方