经济垄断协议管理及财务知识分析法

1、中华人民共和国国反垄断法第一章总则第一条条为了预防防和制止垄断断行为，保护护市场公平竞竞争，提高经经济运行效率率，维护消费费者利益和社社会公共利益益，促进社会会主义市场经经济健康发展展，制定本法法。第二条中华华人民共和国国境内经济活活动中的垄断断行为，适用用本法；中华华人民共和国国境外的垄断断行为，对境境内市场竞争争产生排除、限限制影响的，适适用本法。第三三条本法规规定的垄断行行为包括：（一一）经营者达达成垄断协议议；（二）经营营者滥用市场场支配地位；（三三）具有或者者可能具有排排除、限制竞竞争效果的经经营者集中。第四条国家制定和实施与社会主义市场经济相适应的竞争规则，完善宏观调控，健全统一、

2、开放、竞争、有序的市场体系。第五条经营者可以通过公平竞争、自愿联合，依法实施集中，扩大经营规模，提高市场竞争能力。第六条具有市场支配地位的经营者，不得滥用市场支配地位，排除、限制竞争。第七条国有经济占控制地位的关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业，国家对其经营者的合法经营活动予以保护，并对经营者的经营行为及其商品和服务的价格依法实施监管和调控，维护消费者利益，促进技术进步。前款规定行业的经营者应当依法经营，诚实守信，严格自律，接受社会公众的监督，不得利用其控制地位或者专营专卖地位损害消费者利益。第八条行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织不得滥用行政权力，排

3、除、限制竞争。第九条国务院设立反垄断委员会，负责组织、协调、指导反垄断工作，履行下列职责：（一）研究拟订有关竞争政策；（二）组织调查、评估市场总体竞争状况，发布评估报告；（三）制定、发布反垄断指南；（四）协调反垄断行政执法工作；（五）国务院规定的其他职责。国务院反垄断委员会的组成和工作规则由国务院规定。第十条国务院规定的承担反垄断执法职责的机构（以下统称国务院反垄断执法机构）依照本法规定，负责反垄断执法工作。国务院反垄断执法机构根据工作需要，可以授权省、自治区、直辖市人民政府相应的机构，依照本法规定负责有关反垄断执法工作。第十一条行业协会应当加强行业自律，引导本行业的经营者依法竞争，维护市场竞

4、争秩序。第十二条本法所称经营者，是指从事商品生产、经营或者提供服务的自然人、法人和其他组织。本法所称相关市场，是指经营者在一定时期内就特定商品或者服务（以下统称商品）进行竞争的商品范围和地域范围。第二章垄断协协议第十三条禁止具有竞竞争关系的经经营者达成下下列垄断协议议：（一）固定定或者变更商商品价格；（二二）限制商品品的生产数量量或者销售数数量；（三）分分割销售市场场或者原材料料采购市场；（四四）限制购买买新技术、新新设备或者限限制开发新技技术、新产品品；（五）联合合抵制交易；（六六）国务院反反垄断执法机机构认定的其其他垄断协议议。本法所称垄垄断协议，是是指排除、限限制竞争的协协议、决定或或者

5、其他协同同行为。第十四四条禁止经经营者与交易易相对人达成成下列垄断协协议：（一）固固定向第三人人转售商品的的价格；（二）限限定向第三人人转售商品的的最低价格；（三三）国务院反反垄断执法机机构认定的其其他垄断协议议。第十五条经经营者能够证证明所达成的的协议属于下下列情形之一一的，不适用用本法第十三三条、第十四四条的规定：（一一）为改进技技术、研究开开发新产品的的；（二）为提提高产品质量量、降低成本本、增进效率率，统一产品品规格、标准准或者实行专专业化分工的的；（三）为提提高中小经营营者经营效率率，增强中小小经营者竞争争力的；（四）为为实现节约能能源、保护环环境、救灾救救助等社会公公共利益的；（五

6、五）因经济不不景气，为缓缓解销售量严严重下降或者者生产明显过过剩的；（六）为为保障对外贸贸易和对外经经济合作中的的正当利益的的；（七）法律律和国务院规规定的其他情情形。属于前款款第一项至第第五项情形，不不适用本法第第十三条、第第十四条规定定的，经营者者还应当证明明所达成的协协议不会严重重限制相关市市场的竞争，并并且能够使消消费者分享由由此产生的利利益。第十六条条行业协会会不得组织本本行业的经营营者从事本章章禁止的垄断断行为。第三章滥用市市场支配地位位第十七七条禁止具具有市场支配配地位的经营营者从事下列列滥用市场支支配地位的行行为：（一）以以不公平的高高价销售商品品或者以不公公平的低价购购买商品

7、；（二二）没有正当当理由，以低低于成本的价价格销售商品品；（三）没有有正当理由，拒拒绝与交易相相对人进行交交易；（四）没没有正当理由由，限定交易易相对人只能能与其进行交交易或者只能能与其指定的的经营者进行行交易；（五）没没有正当理由由搭售商品，或或者在交易时时附加其他不不合理的交易易条件；（六）没没有正当理由由，对条件相相同的交易相相对人在交易易价格等交易易条件上实行行差别待遇；（七七）国务院反反垄断执法机机构认定的其其他滥用市场场支配地位的的行为。本法所所称市场支配配地位，是指指经营者在相相关市场内具具有能够控制制商品价格、数数量或者其他他交易条件，或或者能够阻碍碍、影响其他他经营者进入入相

8、关市场能能力的市场地地位。第十八条条认定经营营者具有市场场支配地位，应应当依据下列列因素：（一）该该经营者在相相关市场的市市场份额，以以及相关市场场的竞争状况况；（二）该经经营者控制销销售市场或者者原材料采购购市场的能力力；（三）该经经营者的财力力和技术条件件；（四）其他他经营者对该该经营者在交交易上的依赖赖程度；（五）其其他经营者进进入相关市场场的难易程度度；（六）与认认定该经营者者市场支配地地位有关的其其他因素。第十十九条有下下列情形之一一的，可以推推定经营者具具有市场支配配地位：（一）一一个经营者在在相关市场的的市场份额达达到二分之一一的；（二）两两个经营者在在相关市场的的市场份额合合计

9、达到三分分之二的；（三三）三个经营营者在相关市市场的市场份份额合计达到到四分之三的的。有前款第二二项、第三项项规定的情形形，其中有的的经营者市场场份额不足十十分之一的，不不应当推定该该经营者具有有市场支配地地位。被推定具具有市场支配配地位的经营营者，有证据据证明不具有有市场支配地地位的，不应应当认定其具具有市场支配配地位。第四章经营者者集中第二十条经营者集中中是指下列情情形：（一）经经营者合并；（二二）经营者通通过取得股权权或者资产的的方式取得对对其他经营者者的控制权；（三三）经营者通通过合同等方方式取得对其其他经营者的的控制权或者者能够对其他他经营者施加加决定性影响响。第二十一条条经营者集集

10、中达到国务务院规定的申申报标准的，经经营者应当事事先向国务院院反垄断执法法机构申报，未未申报的不得得实施集中。第二十二条经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。第二十三条经营者向国务院反垄断执法机构申报集中，应当提交下列文件、资料：（一）申报书；（二）集中对相关市场竞争状况影响的说明；（三）集中协议；（四）参与集中的经营者经会计师事务所审计的上一会计年度财务会计报告；（五）国务院反垄断执法机构规

11、定的其他文件、资料。申报书应当载明参与集中的经营者的名称、住所、经营范围、预定实施集中的日期和国务院反垄断执法机构规定的其他事项。第二十四条经营者提交的文件、资料不完备的，应当在国务院反垄断执法机构规定的期限内补交文件、资料。经营者逾期未补交文件、资料的，视为未申报。第二十五条国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合本法第二十三条规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。国务院反垄断执法机构作出决定前，经营者不得实施集中。国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。第二十六条

12、国务院反垄断执法机构决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决定，并书面通知经营者。作出禁止经营者集中的决定，应当说明理由。审查期间，经营者不得实施集中。有下列情形之一的，国务院反垄断执法机构经书面通知经营者，可以延长前款规定的审查期限，但最长不得超过六十日：（一）经营者同意延长审查期限的；（二）经营者提交的文件、资料不准确，需要进一步核实的；（三）经营者申报后有关情况发生重大变化的。国务院反垄断执法机构逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。第二十七条审查经营者集中，应当考虑下列因素：（一）参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；（二）相

13、关市场的市场集中度；（三）经营者集中对市场进入、技术进步的影响；（四）经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响；（五）经营者集中对国民经济发展的影响；（六）国务院反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其他因素。第二十八条经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当作出禁止经营者集中的决定。但是，经营者能够证明该集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响，或者符合社会公共利益的，国务院反垄断执法机构可以作出对经营者集中不予禁止的决定。第二十九条对不予禁止的经营者集中，国务院反垄断执法机构可以决定附加减少集中对竞争产生不利影响的限制性条件。第三十条国务院反垄断执法机构

14、应当将禁止经营者集中的决定或者对经营者集中附加限制性条件的决定，及时向社会公布。第三十一条对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查。第五章滥用行行政权力排除除、限制竞争争第三十十二条行政政机关和法律律、法规授权权的具有管理理公共事务职职能的组织不不得滥用行政政权力，限定定或者变相限限定单位或者者个人经营、购购买、使用其其指定的经营营者提供的商商品。第三十三三条行政机机关和法律、法法规授权的具具有管理公共共事务职能的的组织不得滥滥用行政权力力，实施下列列行为，妨碍碍商品在地区区之间的自由由流通：（一

15、）对对外地商品设设定歧视性收收费项目、实实行歧视性收收费标准，或或者规定歧视视性价格；（二二）对外地商商品规定与本本地同类商品品不同的技术术要求、检验验标准，或者者对外地商品品采取重复检检验、重复认认证等歧视性性技术措施，限限制外地商品品进入本地市市场；（三）采采取专门针对对外地商品的的行政许可，限限制外地商品品进入本地市市场；（四）设设置关卡或者者采取其他手手段，阻碍外外地商品进入入或者本地商商品运出；（五五）妨碍商品品在地区之间间自由流通的的其他行为。第三十四条行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织不得滥用行政权力，以设定歧视性资质要求、评审标准或者不依法发布信息等方式，排斥

16、或者限制外地经营者参加本地的招标投标活动。第三十五条行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织不得滥用行政权力，采取与本地经营者不平等待遇等方式，排斥或者限制外地经营者在本地投资或者设立分支机构。第三十六条行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织不得滥用行政权力，强制经营者从事本法规定的垄断行为。第三十七条行政机关不得滥用行政权力，制定含有排除、限制竞争内容的规定。第六章对涉嫌嫌垄断行为的的调查第三十十八条反垄垄断执法机构构依法对涉嫌嫌垄断行为进进行调查。对涉涉嫌垄断行为为，任何单位位和个人有权权向反垄断执执法机构举报报。反垄断执执法机构应当当为举报人保保密。举报采用用书

17、面形式并并提供相关事事实和证据的的，反垄断执执法机构应当当进行必要的的调查。第三十十九条反垄垄断执法机构构调查涉嫌垄垄断行为，可可以采取下列列措施：（一）进进入被调查的的经营者的营营业场所或者者其他有关场场所进行检查查；（二）询问问被调查的经经营者、利害害关系人或者者其他有关单单位或者个人人，要求其说说明有关情况况；（三）查阅阅、复制被调调查的经营者者、利害关系系人或者其他他有关单位或或者个人的有有关单证、协协议、会计账账簿、业务函函电、电子数数据等文件、资资料；（四）查查封、扣押相相关证据；（五五）查询经营营者的银行账账户。采取前款款规定的措施施，应当向反反垄断执法机机构主要负责责人书面报告

18、告，并经批准准。第四十条反反垄断执法机机构调查涉嫌嫌垄断行为，执执法人员不得得少于二人，并并应当出示执执法证件。执法法人员进行询询问和调查，应应当制作笔录录，并由被询询问人或者被被调查人签字字。第四十一条条反垄断执执法机构及其其工作人员对对执法过程中中知悉的商业业秘密负有保保密义务。第四四十二条被被调查的经营营者、利害关关系人或者其其他有关单位位或者个人应应当配合反垄垄断执法机构构依法履行职职责，不得拒拒绝、阻碍反反垄断执法机机构的调查。第四十三条被调查的经营者、利害关系人有权陈述意见。反垄断执法机构应当对被调查的经营者、利害关系人提出的事实、理由和证据进行核实。第四十四条反垄断执法机构对涉嫌

19、垄断行为调查核实后，认为构成垄断行为的，应当依法作出处理决定，并可以向社会公布。第四十五条对反垄断执法机构调查的涉嫌垄断行为，被调查的经营者承诺在反垄断执法机构认可的期限内采取具体措施消除该行为后果的，反垄断执法机构可以决定中止调查。中止调查的决定应当载明被调查的经营者承诺的具体内容。反垄断执法机构决定中止调查的，应当对经营者履行承诺的情况进行监督。经营者履行承诺的，反垄断执法机构可以决定终止调查。有下列情形之一的，反垄断执法机构应当恢复调查：（一）经营者未履行承诺的；（二）作出中止调查决定所依据的事实发生重大变化的；（三）中止调查的决定是基于经营者提供的不完整或者不真实的信息作出的。第七章法

20、律责责任第四十十六条经营营者违反本法法规定，达成成并实施垄断断协议的，由由反垄断执法法机构责令停停止违法行为为，没收违法法所得，并处处上一年度销销售额百分之之一以上百分分之十以下的的罚款；尚未未实施所达成成的垄断协议议的，可以处处五十万元以以下的罚款。经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以酌情减轻或者免除对该经营者的处罚。行业协会违反本法规定，组织本行业的经营者达成垄断协议的，反垄断执法机构可以处五十万元以下的罚款；情节严重的，社会团体登记管理机关可以依法撤销登记。第四十七条经营者违反本法规定，滥用市场支配地位的，由反垄断执法机构责令停止违法行

21、为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款。第四十八条经营者违反本法规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款。第四十九条对本法第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续的时间等因素。第五十条经营者实施垄断行为，给他人造成损失的，依法承担民事责任。第五十一条行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织滥用行政权力，实施排除、限制竞争行为的，由上级机关责令改正；对直接负责的主管人员和

22、其他直接责任人员依法给予处分。反垄断执法机构可以向有关上级机关提出依法处理的建议。法律、行政法规对行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织滥用行政权力实施排除、限制竞争行为的处理另有规定的，依照其规定。第五十二条对反垄断执法机构依法实施的审查和调查，拒绝提供有关材料、信息，或者提供虚假材料、信息，或者隐匿、销毁、转移证据，或者有其他拒绝、阻碍调查行为的，由反垄断执法机构责令改正，对个人可以处二万元以下的罚款，对单位可以处二十万元以下的罚款；情节严重的，对个人处二万元以上十万元以下的罚款，对单位处二十万元以上一百万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第五十三条对反垄断执法机构

23、依据本法第二十八条、第二十九条作出的决定不服的，可以先依法申请行政复议；对行政复议决定不服的，可以依法提起行政诉讼。对反垄断执法机构作出的前款规定以外的决定不服的，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。第五十四条反垄断执法机构工作人员滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊或者泄露执法过程中知悉的商业秘密，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，依法给予处分。第八章附则第五十五条条经营者依依照有关知识识产权的法律律、行政法规规规定行使知知识产权的行行为，不适用用本法；但是是，经营者滥滥用知识产权权，排除、限限制竞争的行行为，适用本本法。第五十六六条农业生生产者及农村村经济组织在在农产品生产产、加工、

24、销销售、运输、储储存等经营活活动中实施的的联合或者协协同行为，不不适用本法。第五十七条本法自2008年8月1日起施行。营者集中申报办办法 第一条 为为规范经营者者集中申报和和反垄断执法法机构受理申申报，根据 HYPERLINK /view/1130231.htm 中华人民共和国反垄断法（以下简称反垄断法）和 HYPERLINK /view/2692661.htm 国务院关于经营者集中申报标准的规定（以下简称规定），制定本办法。 第二条 商商务部是经营营者集中反垄垄断审查执法法机构，承担担受理和审查查经营者集中中申报的具体体执法工作。 第三条 本本办法所称经经营者集中，系系指反垄断断法第二十十条

25、所规定的的下列情形： （一）经营营者合并； （二）经营营者通过取得得股权或者资资产的方式取取得对其他经经营者的控制制权； （三）经营营者通过合同同等方式取得得对其他经营营者的控制权权或者能够对对其他经营者者施加决定性性影响。 第四条 营营业额包括相相关经营者上上一会计年度度内销售产品品和提供服务务所获得的收收入，扣除相相关税金及其其附加。 规定第第三条所称“在在中国境内”是是指经营者提提供产品或服服务的买方所所在地在中国国境内。 第五条 参参与集中的单单个经营者的的营业额应当当为下述经营营者的营业额额总和： （一）该单单个经营者； （二）第（一一）项所指经经营者直接或或间接控制的的其他经营者者

26、； （三）直接接或间接控制制第（一）项项所指经营者者的其他经营营者； （四）第（三三）项所指经经营者直接或或间接控制的的其他经营者者； （五）第（一一）至（四）项项所指经营者者中两个或两两个以上经营营者共同控制制的其他经营营者。 参与集中的的单个经营者者的营业额不不包括上述（一一）至（五）项项所列经营者者之间发生的的营业额。 如果参与集集中的单个经经营者之间或或者参与集中中的单个经营营者和未参与与集中的经营营者之间有共共同控制的其其他经营者，参参与集中的单单个经营者的的营业额应当当包括被共同同控制的经营营者与第三方方经营者之间间的营业额，且且此营业额只只计算一次。 第六条 如如果参与集中中的单

27、个经营营者之间有共共同控制的其其他经营者，则则参与集中的的所有经营者者的合计营业业额不应包括括被共同控制制的经营者与与任何一个共共同控制他的的参与集中的的经营者，或或与后者有控控制关系的经经营者之间发发生的营业额额。 第七条 在在一项经营者者集中包括收收购一个或多多个经营者的的一部分时： （一）对于于卖方而言，只只计算集中涉涉及部分的营营业额； （二）相同同经营者之间间在两年内多多次实施的未未达到规定定第三条规规定的申报标标准的经营者者集中，应当当视为一次集集中交易，集集中发生时间间从最后一次次交易算起，该该经营者集中中的营业额应应当将多次交交易合并计算算。经营者通通过与其有控控制关系的其其他

28、经营者实实施的上述行行为，依照本本项规定处理理。 前款第（二二）项所称“两两年内”是指指从第一次集集中交易完成成之日起至最最后一次集中中交易签订协协议之日止的的期间。 第八条 在在正式申报前前，参与集中中的经营者可可以就集中申申报的相关问问题向商务部部申请商谈。商商谈申请应当当以书面方式式提出。 第九条 通通过合并方式式实施的经营营者集中，由由参与合并的的各方经营者者申报；其他他方式的经营营者集中，由由取得控制权权或能够施加加决定性影响响的经营者申申报，其他经经营者予以配配合。 申报义务人人未进行集中中申报的，其其他参与集中中的经营者可可以提出申报报。 申报义务人人可以自行申申报，也可以以依法

29、委托他他人代理申报报。 第十条 申申报文件、材材料应当包括括如下内容： （一）申报报书。申报书书应当载明参参与集中的经经营者的名称称、住所、经经营范围、预预定实施集中中的日期。申申报人的身份份证明或注册册登记证明，境境外申报人还还须提交当地地公证机关的的公证文件和和相关的认证证文件。委托托代理人申报报的，应当提提交经申报人人签字的授权权委托书。 （二）集中中对相关市场场竞争状况影影响的说明。具具体包括：集集中交易概况况；相关市场场界定；参与与集中的经营营者在相关市市场的市场份份额及其对市市场的控制力力；主要竞争争者及其市场场份额；市场场集中度；市市场进入；行行业发展现状状；集中对市市场竞争结构

30、构、行业发展展、技术进步步、国民经济济发展、消费费者以及其他他经营者的影影响；集中对对相关市场竞竞争影响的效效果评估及依依据。 （三）集中中协议及相关关文件。具体体包括：各种种形式的集中中协议文件，如如协议书、合合同以及相应应的补充文件件等。 （四）参与与集中的经营营者经会计师师事务所审计计的上一会计计年度财务会会计报告。 （五）商务务部要求提交交的其他文件件、资料。 第十一条 除本规定第第十条要求提提供的文件、资资料外，申报报人可以自愿愿提供有助于于商务部对该该集中进行审审查和做出决决定的其他文文件、资料，如如地方人民政政府和主管部部门等有关方方面的意见，支支持集中协议议的各类报告告等。 第

31、十二条 申报人提交交纸质申报文文件、资料的的同时，应当当提交内容相相同的光盘电电子文档。申申报文件、资资料应当合理理编排以方便便查阅。 申报人应当当提交中文撰撰写的文件、资资料。文件、资资料的原件是是外文书写的的，应当提交交中文翻译件件并附外文原原件。文件、资资料为副本、复复印件或传真真件的，应当当根据商务部部的要求出示示原件供验证证。 申报人应当当同时提交申申报文件、资资料的公开版版本和保密版版本。申报人人应当对申报报文件、资料料中的商业秘秘密和其他需需要保密的信信息进行标注注。 第十三条 申报人应当当提交完备的的文件、资料料，商务部应应对申报人提提交的文件、资资料进行核查查。商务部发发现申

32、报的文文件、资料不不完备的，可可以要求申报报人在规定期期限内补交。申申报人逾期未未补交的，视视为未申报。 第十四条 商务部经核核查认为申报报文件、资料料符合法定要要求的，应当当自收到完备备的申报文件件、资料之日日予以立案并并书面通知申申报人。 第十五条 申报人故意意隐瞒重要情情况或者提供供虚假信息的的，商务部不不予立案。 第十六条 经营者集中中未达到规规定第三条条规定的申报报标准，参与与集中的经营营者自愿提出出经营者集中中申报，商务务部收到申报报文件、资料料后经审查认认为有必要立立案的，应当当按照反垄垄断法的规规定进行立案案审查并作出出决定。 在前款所述述申报和立案案审查期间，参参与集中的经经

33、营者可以自自行决定是否否暂停实施其其集中交易，并并承担相应的的后果。 第十七条 商务部和申申报人对在经经营者集中申申报前商谈和和申报审查工工作中知悉的的商业秘密和和其他需要保保密的信息承承担保密义务务。 第十八条 本办办法自20110年1月11日起施行。经营者集中审查查办法第一条为规范经经营者集中反反垄断审查工工作，明确经经营者集中反反垄断审查程程序，根据 HYPERLINK /view/1130231.htm 中华人民共和国反垄断法（以下简称反垄断法），制定本办法。 第二条商务部是是经营者集中中反垄断审查查执法机构，承承担受理和审审查经营者集集中申报的具具体执法工作作。 第三条在商务部部立案

34、之后、做做出审查决定定之前，申报报人要求撤回回经营者集中中申报的，应应当提交书面面申请并说明明理由。除放放弃集中交易易的情形外，申申报的撤回应应当经商务部部同意。 撤回经营者者集中申报的的，审查程序序终止。商务务部同意撤回回申报不视为为对集中的批批准。 第四条在审查过过程中，商务务部鼓励申报报人尽早主动动提供有助于于对经营者集集中进行审查查和做出决定定的有关文件件、资料。 第五条在审查过过程中，参与与集中的经营营者可以通过过信函、传真真等方式向商商务部就有关关申报事项进进行书面陈述述、申辩，商商务部应当听听取当事人的的陈述和申辩辩。 第六条在审查过过程中，商务务部可以根据据需要征求有有关政府部

35、门门、行业协会会、经营者、消消费者等单位位或个人的意意见。 第七条 在在审查过程中中，商务部可可以主动或应应有关方面的的请求决定召召开听证会,调查取证,听取有关各各方的意见。商商务部召开听听证会，应当当提前书面通通知听证会参参加方。听证证会参加方提提出书面意见见的，应当在在听证会举办办前向商务部部提交。 商务部举行行听证会，可可以通知参与与集中的经营营者及其竞争争者、上下游游企业及其他他相关企业的的代表参加，并并可以酌情邀邀请有关专家家、行业协会会代表、有关关政府部门的的代表以及消消费者代表参参加。 听证会参加加方应当按时时出席听证会会，遵守听证证会程序，服服从听证会主主持人安排。 听证会参加

36、加方出于商业业秘密等保密密因素考虑，希希望单独陈述述的，可以安安排单独听证证；安排单独独听证的，听听证内容应当当按有关保密密规定处理。 第八条 听听证会按照以以下程序进行行： (一) 听听证会主持人人宣布听证会会开始，宣读读听证会纪律律； (二) 核核对听证会参参加方； (三) 参参加方就听证证内容进行陈陈述； (四) 听听证会主持人人就听证内容容询问有关参参加方； (五) 听听证会主持人人宣布听证会会结束。 第九条 在在初步审查阶阶段，商务部部应当在反反垄断法第第二十五条规规定的期限内内做出是否实实施进一步审审查的决定。商商务部做出不不实施进一步步审查决定的的，应当书面面通知申报人人；认为有

37、必必要实施进一一步审查的，应应当做出实施施进一步审查查的决定，并并书面通知申申报人。 商务部做出出不实施进一一步审查的决决定或者逾期期未做出决定定的，参与集集中的经营者者可以实施集集中。 第十条 在在进一步审查查阶段，商务务部认为经营营者集中具有有或者可能具具有排除、限限制竞争效果果的，应当将将其反对意见见告知参与集集中的经营者者，并设定一一个允许参与与集中的经营营者提交书面面抗辩意见的的合理期限。 参与集中的的经营者的书书面抗辩意见见应当包括相相关的事实和和理由，并提提供相应的证证据。参与集集中的经营者者逾期未提交交书面抗辩意意见的，视为为对反对意见见无异议。 第十一条 在审查过程程中，为消

38、除除或减少经营营者集中具有有或者可能具具有的排除、限限制竞争的效效果，参与集集中的经营者者可以提出对对集中交易方方案进行调整整的限制性条条件。 根据经营者者集中交易具具体情况，限限制性条件可可以包括如下下种类： （一）剥离离参与集中的的经营者的部部分资产或业业务等结构性性条件； （二）参与与集中的经营营者开放其网网络或平台等等基础设施、许许可关键技术术（包括专利利、专有技术术或其他知识识产权）、终终止排他性协协议等行为性性条件； （三）结构构性条件和行行为性条件相相结合的综合合性条件。 第十二条 参与集中的的经营者提出出的限制性条条件应当能够够消除或减少少经营者集中中具有或者可可能具有的排排除

39、、限制竞竞争效果，并并具有现实的的可操作性。限限制性条件的的书面文本应应当清晰明确确，以便于能能够充分评价价其有效性和和可行性。 第十三条 在审查过程程中，为消除除或减少经营营者集中具有有或者可能具具有的排除、限限制竞争效果果，商务部和和参与集中的的经营者均可可以提出对限限制性条件进进行修改的意意见和建议。 第十四条 商务部应当当在反垄断断法第二十十六条规定的的期限内做出出禁止或不予予禁止经营者者集中的决定定，并书面通通知申报人。对对不予禁止的的经营者集中中，商务部可可以决定附加加减少集中对对竞争产生不不利影响的限限制性条件。商商务部做出进进一步审查决决定前，参与与集中的经营营者不得实施施集中

40、。 商务部做出出对经营者集集中不予禁止止的决定或逾逾期未做出决决定的，参与与集中的经营营者可以实施施集中。 第十五条 对于附加限限制性条件批批准的经营者者集中，商务务部应当对参参与集中的经经营者履行限限制性条件的的行为进行监监督检查，参参与集中的经经营者应当按按指定期限向向商务部报告告限制性条件件的执行情况况。 参与集中的的经营者未依依限制性条件件履行规定义义务的，商务务部可以责令令其限期改正正；参与集中中的经营者在在规定期限内内未改正的，商商务部可以依依照反垄断断法相关规规定予以处理理。 第十六条 商务部、申申报人以及其其他单位和个个人对于在经经营者集中审审查中知悉的的商业秘密和和其他需要保

41、保密的信息承承担保密义务务。关于实施经营者者集中资产或或业务剥离的的暂行规定 第一条 为为规范经营者者集中附加资资产或业务剥剥离限制性条条件决定的实实施，确保资资产或业务剥剥离的顺利完完成，根据经经营者集中审审查办法，制制定本规定。 第二条 本本规定所称资资产或业务剥剥离是指根据据商务部经营营者集中审查查决定（下称称审查决定），负负有资产或业业务剥离义务务的参与集中中的经营者（下下称剥离义务务人）剥离其其部分资产或或业务及与之之有关的行为为（下称剥离离）。 剥离义务人人被剥离的部部分资产或业业务称为剥离离业务。 第三条 剥剥离义务人应应当在审查决决定规定的期期限内，找到到适当的买方方并签订出售

42、售协议及其他他相关协议（下下称自行剥离离）；如果剥剥离义务人未未能如期完成成自行剥离，则则由剥离受托托人按照审查查决定规定的的期限和方式式找到适当的的买方，并达达成出售协议议及其他相关关协议（下称称受托剥离）。 剥离义务人人应当在出售售协议及其他他相关协议签签订之日起33个月内将剥剥离业务转移移给买方，并并完成所有权权转移等相关关法律程序。根根据案件具体体情况，经剥剥离义务人申申请并说明理理由，商务部部可酌情延长长业务转移的的期限。 第四条 剥剥离义务人应应当根据审查查决定的要求求委托监督受受托人，并在在受托剥离阶阶段委托剥离离受托人。 监督受托人人是指受剥离离义务人委托托，负责对业业务剥离进

43、行行全程监督的的自然人、法法人或其他组组织。 剥离受托人人是指在受托托剥离阶段，受受剥离义务人人委托，负责责找到适当的的买方并达成成出售协议及及其他相关协协议的自然人人、法人或其其他组织。 剥离义务人人应当在商务务部做出审查查决定之日起起15日内向向商务部提交交监督受托人人人选，在进进入受托剥离离阶段30日日前向商务部部提交剥离受受托人人选。 第五条 监监督受托人和和剥离受托人人必须是具有有从事受托业业务的必要资资源和能力的的自然人、法法人或其他组组织，并且应应独立于参与与集中的经营营者和剥离业业务的买方，与与其不存在实实质性利害关关系。监督受受托人和剥离离受托人可以以是相同的自自然人、法人人

44、或其他组织织。 监督受托人人和剥离受托托人应当向商商务部负责并并报告工作。非非经商务部同同意，剥离义义务人不得对对监督受托人人和剥离受托托人发出指示示。 第六条 剥剥离义务人应应当与监督受受托人和剥离离受托人签订订书面委托协协议，明确双双方的职责和和义务。 监督受托人人应当在自委委托协议生效效之日起，至至业务剥离完完成之日止的的期间内履行行职责；剥离离受托人应当当在自委托协协议生效之日日起，至受托托剥离阶段结结束之日止的的期间内履行行职责。非经经商务部同意意，剥离义务务人不得解除除、变更与监监督受托人和和剥离受托人人的委托协议议。 监督受托人人和剥离受托托人的报酬由由剥离义务人人支付，报酬酬数

45、量及其支支付方式不得得损害监督受受托人和剥离离受托人履行行受托职责的的独立性及工工作效率。 第七条 监监督受托人应应当在商务部部监督下，本本着勤勉、尽尽职的原则，独独立于剥离义义务人履行下下列职责： （一）监督督剥离义务人人履行本规定定第十二条规规定的义务，并并定期向商务务部提交监督督报告； （二）对剥剥离义务人推推荐的买方人人选、拟签订订的出售协议议及其他相关关协议等进行行评估，并向向商务部提交交评估报告； （三）监督督出售协议及及其他相关协协议的执行，并并定期向商务务部提交监督督报告； （四）负责责协调剥离义义务人与潜在在买方就剥离离事项产生的的争议，并向向商务部报告告； （五）应商商务部

46、要求提提交其他与业业务剥离有关关的报告。 监督受托人人委托协议中中应当明确规规定监督受托托人的上述职职责。 剥离义务人人应当对监督督受托人履行行上述职责提提供必要的支支持和便利，包包括向监督受受托人提供剥剥离业务相关关当事方的信信息，剥离业业务的账簿和和记录，剥离离义务人提供供给潜在买方方的信息，潜潜在买方的信信息，剥离过过程的进展以以及监督受托托人为履行职职责需要的其其他信息和支支持等。 潜在买方是指符符合本规定第第九条所规定定的标准，并并向剥离义务务人提出购买买剥离业务意意愿的经营者者。 未经商务部同意意，监督受托托人不得向剥剥离义务人披披露其在履行行职责过程中中向商务部提提交的各种报报告

47、。监督受受托人应当保保守在履行职职责过程中获获悉的商业秘秘密和其他保保密信息。 第八条 剥剥离受托人应应当在商务部部监督下，按按照审查决定定规定的期限限和方式，找找到适当的买买方并达成出出售协议和其其他相关协议议。 剥离义务人人在委托协议议中应当给予予剥离受托人人独立处理剥剥离业务的书书面授权，并并应当为剥离离受托人履行行职责提供必必要的支持和和便利。 未经商务部部同意，剥离离受托人不得得向剥离义务务人披露其履履行职责过程程中的信息；剥离受托人人应当向商务务部定期报告告其履行职责责的进展情况况，并保守在在履行职责过过程中获悉的的商业秘密和和其他保密信信息。 第九条 剥剥离业务的买买方应当符合合

48、下列要求： （一）独立立于参与集中中的经营者，与与其不存在实实质性利害关关系； （二）拥有有必要的资源源、能力并有有意愿维护和和发展被剥离离业务； （三）购买买剥离业务不不会产生排除除、限制竞争争的问题； （四）如果果购买剥离业业务需要其他他有关部门的的批准，买方方应当具备取取得其他监管管机构批准的的必要条件。 第十条 剥剥离义务人与与买方之间签签署的任何协协议，包括剥剥离业务出售售协议、过渡渡期协议等，不不得含有与审审查决定相违违背的条款。 第十一条 商务部将根根据本规定第第五条、第九九条、第十条条的规定，对对剥离义务人人提交的监督督受托人、剥剥离受托人、剥剥离业务买方方人选、委托托协议和拟

49、签签订的剥离业业务出售协议议及相关协议议等进行评估估，以确保其其符合审查决决定的要求。商商务部在上述述评估过程中中所用时间不不计入剥离期期限之内。 商务部应当当对监督受托托人和剥离受受托人履行职职责的情况进进行监督和评评估。 第十二条 在剥离完成成之前，参与与集中的经营营者应当履行行下列义务，以以确保剥离业业务的价值： （一）保持持剥离业务与与其他业务之之间相互独立立，并以最符符合剥离业务务利益的方式式进行管理； （二）不得得实施任何可可能对剥离业业务有不利影影响的行为，包包括聘用被剥剥离业务的员员工，获得剥剥离业务的商商业秘密和其其他保密信息息等； （三）指定定专门的管理理人，负责管管理剥离

50、业务务并履行第（一一）、（二）项项规定的义务务。管理人在在监督受托人人的监督下履履行职责，其其任命和更换换应得到监督督受托人的同同意； （四）确保保潜在买方能能够以公平合合理的方式获获得有关剥离离业务的充分分信息，使得得潜在买方能能够评估剥离离业务的价值值、范围和商商业潜力； （五）根据据买方的要求求向其提供必必要的支持和和帮助，确保保剥离业务的的顺利交接和和稳定经营； （六）向买买方及时移交交剥离业务并并履行相关法法律程序。 第十三条 经营者集集中审查办法法第十一条条规定的其他他限制性条件件的实施，可可以参照适用用本规定中的的有关规定。 1反价格垄断规定定 1为了预防和制制止价格垄断断行为，

51、保护护市场公平竞竞争，维护消消费者利益和和社会公共利利益，根据中中华人民共和和国反垄断法法（以下简简称反垄断法法），制定本本规定。 2中华人民共和和国境内经济济活动中的价价格垄断行为为，适用本规规定；中华人人民共和国境境外的价格垄垄断行为，对对境内市场竞竞争产生排除除、限制影响响的，适用本本规定。 3本规定所称价价格垄断行为为包括： （一）经营营者达成价格格垄断协议； （二）具有有市场支配地地位的经营者者使用价格手手段，排除、限限制竞争。 行政机关和和法律、法规规授权的具有有管理公共事事务职能的组组织滥用行政政权力，在价价格方面排除除、限制竞争争的行为，适适用本规定。 4国有经济占占控制地位的

52、的关系国民经经济命脉和国国家安全的行行业以及依法法实行专营专专卖的行业，国国家对其经营营者的合法经经营活动予以以保护，并对对经营者的经经营行为及其其商品和服务务的价格依法法实施监管和和调控，维护护消费者利益益，促进技术术进步。 前款规定行行业的经营者者应当依法经经营，诚实守守信，严格自自律，接受社社会公众的监监督，不得利利用其控制地地位或者专营营专卖地位损损害消费者利利益。 5本规定所称价价格垄断协议议，是指在价价格方面排除除、限制竞争争的协议、决决定或者其他他协同行为。 6认定其他协同同行为，应当当依据下列因因素： （一）经营营者的价格行行为具有一致致性； （二）经营营者进行过意意思联络；

53、认定协同行行为还应考虑虑市场结构和和市场变化等等情况。 7禁止具有竞争争关系的经营营者达成下列列价格垄断协协议： （一）固定定或者变更商商品和服务（以以下统称商品品）的价格水水平； （二）固定定或者变更价价格变动幅度度； （三）固定定或者变更对对价格有影响响的手续费、折折扣或者其他他费用； （四）使用用约定的价格格作为与第三三方交易的基基础； （五）约定定采用据以计计算价格的标标准公式； （六）约定定未经参加协协议的其他经经营者同意不不得变更价格格； （七）通过过其他方式变变相固定或者者变更价格； （八）国务务院价格主管管部门认定的的其他价格垄垄断协议。 8禁止经营者与与交易相对人人达成下列价

54、价格垄断协议议： （一）固定定向第三人转转售商品的价价格； （二）限定定向第三人转转售商品的最最低价格； （三）国务务院价格主管管部门认定的的其他价格垄垄断协议。 9禁止行业协会会从事下列行行为： （一）制定定排除、限制制价格竞争的的规则、决定定、通知等； （二）组织织经营者达成成本规定所禁禁止的价格垄垄断协议； （三）组织织经营者达成成或者实施价价格垄断协议议的其他行为为。 10经营者能够够证明所达成成的协议符合合反垄断法第第十五条规定定的，不适用用本规定第七七条、第八条条的规定。 11具有市场支支配地位的经经营者不得以以不公平的高高价销售商品品或者以不公公平的低价购购买商品。 认定“不公公

55、平的高价”和和“不公平的的低价”，应应当考虑下列列因素： （一）销售售价格或者购购买价格是否否明显高于或或者低于其他他经营者销售售或者购买同同种商品的价价格； （二）在成成本基本稳定定的情况下，是是否超过正常常幅度提高销销售价格或者者降低购买价价格； （三）销售售商品的提价价幅度是否明明显高于成本本增长幅度，或或者购买商品品的降价幅度度是否明显高高于交易相对对人成本降低低幅度； （四）需要要考虑的其他他相关因素。 12具有市场支支配地位的经经营者没有正正当理由，不不得以低于成成本的价格销销售商品。 本条所称“正正当理由”包包括： （一）降价价处理鲜活商商品、季节性性商品、有效效期限即将到到期的

56、商品和和积压商品的的； （二）因清清偿债务、转转产、歇业降降价销售商品品的； （三）为推推广新产品进进行促销的； （四）能够够证明行为具具有正当性的的其他理由。 13具有市场支支配地位的经经营者没有正正当理由，不不得通过设定定过高的销售售价格或者过过低的购买价价格，变相拒拒绝与交易相相对人进行交交易。 本条所称“正正当理由”包包括： （一）交易易相对人有严严重的不良信信用记录，或或者出现经营营状况持续恶恶化等情况，可可能会给交易易安全造成较较大风险的； （二）交易易相对人能够够以合理的价价格向其他经经营者购买同同种商品、替替代商品，或或者能够以合合理的价格向向其他经营者者出售商品的的； （三）

57、能够够证明行为具具有正当性的的其他理由。 14具有市场支支配地位的经经营者没有正正当理由，不不得通过价格格折扣等手段段限定交易相相对人只能与与其进行交易易或者只能与与其指定的经经营者进行交交易。 本条所称“正正当理由”包包括： （一）为了了保证产品质质量和安全的的； （二）为了了维护品牌形形象或者提高高服务水平的的； （三）能够够显著降低成成本、提高效效率，并且能能够使消费者者分享由此产产生的利益的的； （四）能够够证明行为具具有正当性的的其他理由。 15具有市场支支配地位的经经营者不得在在交易时在价价格之外附加加不合理的费费用。 16具有市场支支配地位的经经营者没有正正当理由，不不得对条件相

58、相同的交易相相对人在交易易价格上实行行差别待遇。 17本规定所称称市场支配地地位，是指经经营者在相关关市场内具有有能够控制商商品价格、数数量或者其他他交易条件，或或者能够阻碍碍、影响其他他经营者进入入相关市场能能力的市场地地位。 其他交易条条件，是指除除商品价格、数数量之外能够够对市场交易易产生实质影影响的其他因因素，包括商商品等级、付付款条件、交交付方式、售售后服务、交交易选择权和和技术约束条条件等。 阻碍、影响响其他经营者者进入相关市市场，是指排排除、延缓其其他经营者进进入相关市场场，或者导致致其他经营者者虽能够进入入该相关市场场但进入成本本大幅度提高高，无法与现现有经营者开开展有效竞争争

59、等。 18认定经营者者具有市场支支配地位，应应当在界定相相关市场的基基础上，依据据下列因素： （一）该经经营者在相关关市场的市场场份额，以及及相关市场的的竞争状况； （二）该经经营者控制销销售市场或者者原材料采购购市场的能力力； （三）该经经营者的财力力和技术条件件； （四）其他他经营者对该该经营者在交交易上的依赖赖程度； （五）其他他经营者进入入相关市场的的难易程度； （六）与认认定该经营者者市场支配地地位有关的其其他因素。 19有下列情形形之一的，可可以推定经营营者具有市场场支配地位： （一）一个个经营者在相相关市场的市市场份额达到到二分之一的的； （二）两个个经营者在相相关市场的市市场份

60、额合计计达到三分之之二的； （三）三个个经营者在相相关市场的市市场份额合计计达到四分之之三的。 有前款第二二项、第三项项规定的情形形，其中有的的经营者市场场份额不足十十分之一的，不不应当推定该该经营者具有有市场支配地地位。 被推定具有有市场支配地地位的经营者者，有证据证证明不具有市市场支配地位位的，不应当当认定其具有有市场支配地地位。 20行政机关和和法律、法规规授权的具有有管理公共事事务职能的组组织不得滥用用行政权力，实实施下列行为为，妨碍商品品的自由流通通： （一）对外外地商品设定定歧视性收费费项目； （二）对外外地商品实行行歧视性收费费标准； （三）对外外地商品规定定歧视性价格格； （四