中医药公司董事会模式及董事的责任分析

1、泓域/中医药公司董事会模式及董事的责任分析中医药公司董事会模式及董事的责任分析目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114952407 一、 董事的任职资格 PAGEREF _Toc114952407 h 2 HYPERLINK l _Toc114952408 二、 董事的提名、选举、任免与任期 PAGEREF _Toc114952408 h 3 HYPERLINK l _Toc114952409 三、 独立董事的作用及制约因素 PAGEREF _Toc114952409 h 4 HYPERLINK l _Toc114952410 四、 完善我国上市公司独立董事

2、制度 PAGEREF _Toc114952410 h 9 HYPERLINK l _Toc114952411 五、 项目基本情况 PAGEREF _Toc114952411 h 14 HYPERLINK l _Toc114952412 六、 产业环境分析 PAGEREF _Toc114952412 h 17 HYPERLINK l _Toc114952413 七、 加快完善中医药服务体系 PAGEREF _Toc114952413 h 18 HYPERLINK l _Toc114952414 八、 必要性分析 PAGEREF _Toc114952414 h 19 HYPERLINK l _To

3、c114952415 九、 发展规划 PAGEREF _Toc114952415 h 20 HYPERLINK l _Toc114952416 十、 项目风险分析 PAGEREF _Toc114952416 h 23 HYPERLINK l _Toc114952417 十一、 项目风险对策 PAGEREF _Toc114952417 h 25 HYPERLINK l _Toc114952418 法人治理 PAGEREF _Toc114952418 h 27 HYPERLINK l _Toc114952419 （一）股东权利及义务 PAGEREF _Toc114952419 h 27 HYPER

4、LINK l _Toc114952420 1、公司股东享有下列权利： PAGEREF _Toc114952420 h 27 HYPERLINK l _Toc114952421 （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； PAGEREF _Toc114952421 h 27董事的任职资格董事与股东不同，不是任何人都可以成为董事，而对股东来说任何持有公司股份的人都是公司的股东。董事是由股东会或者职工民主选举产生的，当选为董事后就成为董事会成员，就要参与公司的经营决策，所以董事对公司的发展具有重要的作用，各国公司法对董事任职资格均做出了一定限制。我国公司法第147条规定，有下列情形之

5、一的，不得担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

6、职期间出现上述情形之一的，公司应当解除其职务。董事的提名、选举、任免与任期（一）董事的提名与选举董事是由股东大会选举产生的。我国公司法第三十八条第二款规定，股东会有选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的权利。在提名与选举董事的时候应该考虑以下几个问题：首先，董事应该是成年人。其次，要考虑董事的管理背景，董事毕竟是管理职位，拥有丰富管理背景的人更适合担任董事职位。最后，要考虑董事的知识结构，在知识经济时代，董事的知识结构显得特别重要，根据行业的性质选择更加专业的董事能对公司的重大决策起到关键的作用。（二）董事的任免董事一般由股东会任免，当董事会中需要有职工代表时，作为职工代表的董事应由职工通过

7、民主选举的方式产生。对此，我国公司法第四十五条规定：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设立董事长一人，可以设副董事长一人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。（三）董事的任期我国公司法第四十六条规定：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律

8、、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。独立董事的作用及制约因素（一）独立董事的作用1、提高了董事会对股份公司的决策职能通过修改公司法和证券法，制定独立董事制度，明确独立董事的任职条件、独立董事的职责、独立董事在董事会成员中的比例，以及对股份公司应承担的法律责任等条款，保障了独立董事依法履行董事职责。独立董事以其具有的专业技术水平，经营管理经验和良好的职业道德，受到广大股东的信任，被股东大会选举履行董事职责，提高了董事会的决策职能。独立董事制度的确立，改变了股份公司董事会成员的利益结构弥补了同国有资产管理部门、投资机构推荐或委派董事的缺陷和不足。我国公司法虽然在“股份有限公司的设立和组织机构

9、”一章的92条和103条中，分别授予创立大会和股东大会“选举董事会成员”的职权。但由于没有具体规定董事的专业资格条件，而在实践中一般参照第68条国有独资公司董事“由国家授权投资机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或更换”的规定，由股份有限公司发起人等公司大股东按出资比例推荐或委派。这导致了股东资本的多少直接决定了董事的任免。大股东通过股东大会决议操纵或左右董事会就不可避免，董事往往成为大股东在公司和董事会利益的代言人也就顺理成章。公司股东会对董事的选举实际上成为大股东按出资比例对董事的委派。独立董事制度改变了董事会内部的利益比例结构，使董事会决策职能被大股东控制的现象得以有效的制衡。独立

10、董事制度的确立，改变了股份公司董事会成员的知识结构。公司法在董事会组织结构中，对董事会组织的人数，选举产生的程序、方法和一般资格条件作了规定，但对董事应当具备的专业资格条件却没有明确。创业板股票上市规则不但明确规定了独立董事应当具备的条件，而且还规定了不得担任独立董事的禁止性条款，对独立董事的任职条件从选举程序、专业知识、工作经历、执业登录和身体条件等方面都进行了规范，从而保证了独立董事参加董事会议事决策的综合素质，弥补了董事会成员专业知识结构不平衡的缺陷，提高了董事会决策的科学性。同时，通过法律赋予独立董事的独立职权，也从董事的善管义务、忠实义务方面要求和督促其从维护全体股东的合法权益出发，

11、客观评价股份公司的经营活动，尤其是敢于发表自己的不同意见，防止公司经营管理层操纵或隐瞒董事会的违法、违纪行为，为董事会提供有利于股份公司全面健康发展的客观、公正的决策依据。2、增强了董事会对股份公司经营管理的监督职能从1984年我国开展股份制改造试点工作以来，我国沪、深两市上市公司已逾千家，股票总市值超过4万亿元，约占国内生产总值的50%左右。我国先后制定颁布了以公司法、证券法为体系的证券法律、法规和制度300多部，对于建立现代企业制度，保障社会主义市场经济的发展起到了积极作用。但是，我们也应该看到，由于我国还处在市场经济发展的初期，公司法律制度尚未完全建立健全，法人治理机制还没有完全摆脱“人

12、治”的影响。其中最突出的表现之一就是相当一部分由上级行政主管部门或投资机构推荐委派担任股份公司的董事，往往成为大股东在公司董事会中的代言人，只代表其出资方的利益，没有体现股份公司“股东利益最大化”的基本特征。震动证券市场的“郑州百文现象”，关键问题之一就是由于股份公司董事会制度不完善，缺少超脱于公司利益之外的独立董事，使公司经营者集决策、经营大权于一身。股东会、董事会和监事会有名无实，形同虚设，成为企业管理层的“橡皮图章”，失去了对股份公司经营管理的有效监督，从而导致了企业经营的严重亏损，损害了广大投资者的合法权益。3、有利于股份有限公司两权分离，完善法人治理机制股份公司实现所有权与经营权的分

13、离，所有权与决策权分离的关键，就是如何在建立和完善适应二者之间相互制衡法律制度的基础上，保护股份公司的整体利益。同时，这也是现代公司制度的精髓所在，是股份制公司推动社会主义市场经济发展和科学进步的组织保证。独立董事制度改变了由政府任命、主管机关推荐，委派董事的董事会组成方式。独立董事不是公司的股东，不具有股份公司的所有权，但依照法律规定享有代表全体股东行使对公司经营管理的决策权和监督权。从法律制度、组织机构两个方面保证了股份公司所有权与经营权的分离：一是在公司法人治理结构中，由于独立董事参与董事会决策，对于董事会始终处于股份公司枢纽地位，对公司生存和发展起到了更好的监督作用，避免董事会更多的陷

14、入公司的具体事务性工作提供了保证。二是在股份公司法人治理结构中，设立独立董事制度对于完善董事会内部的组织结构，股东会、董事会和经营管理层三者之间的分工协调关系，提供了组织机构上的保障。公司法理认为，表决权是股份公司股权制度的核心，而股东权益的最终实现就体现在董事对公司经营决策权的表决权和监督权上，独立董事制度是防止股份公司“所有者缺位”和“内部人”控制的有效手段之一。独立董事在董事会中的特殊作用不仅代表了市场经济竞争的公正和公平性，同时，也标志着现代公司法律制度的完善程度。因此，修改公司法，建立独立董事制度势在必行。（二）制约独立董事作用发挥的因素独立董事的作用在于他能够独立决策而不受任何股东

15、的局部利益牵制，从而立足于企业长期发展的角度，公正地把握公司的方向，对股东的权益制衡。然而，由于各种因素的制约，企业的很多独立董事还是成为了“花瓶董事”、“人情董事”。总的来说，制约独立董事作用发挥的因素主要有以下几方面：（1）股权的集中程度。一般来说，过于集中的股权会制约独立董事作用的发挥。股权过于集中，会造成大股东拥有绝对的权力去控制董事会和经理层，使得独立董事为了避免冲突或者其他的原因不能很好地尽自己的义务。股权过于集中，那么股东大会的权力也集中在少数的控股股东手中，独立董事的提名与更替受到控股股东的控制，这样造成独立董事无法发挥其监督作用。（2）是否拥有良好的激励制度。独立董事逐渐沦为

16、“花瓶董事”、“人情董事”的一个重要原因是公司缺乏良好的激励制度。由于公司没有一套对独立董事进行奖惩的制度，许多独立董事在董事会会议上没有很好地运用自己的专业判断，在进行决议的时候随大流。只有拥有一套良好的激励制度，对独立董事的行为进行客观的评价，奖罚分明，独立董事才有可能运用自己的智慧，发挥自己的能力，对董事会的每项决议都慎重地做出决定，发挥自己应有的作用。（3）独立董事的能力和精力的限制。我国的上市公司聘请的独立董事很多是大学或各类研究院的学者，或者是一些银行家，或是财务、审计待领域的专业人士。独立董事与公司没有任何的利益联系因此能起到一定的监督作用，也正是因为如此，许多独立董事对公司的业

17、务并不完全熟悉与了解，能力有限，这就很可能会导致他们难以发挥专业的作用。同时，很多独立董事都有着自己本身的工作，如大学教授兼任某公司的独立董事，他需要花费一定的时间与精力在研究与教学工作中，因此他无法把全部的时间和精力都投入到公司中，作为独立董事的作用便受到了影响。完善我国上市公司独立董事制度（一）在我国上市公司中引入独立董事制度的必要性（1）我国上市公司中董事会与经营层基本重合，内部人控制现象严重。在国有上市公司中，由于缺乏国有资产的真正人格化代表，存在着严重的“所有者缺位”问题，形成了严重的内部人控制局面。内部人控制带来的后果是造成了国有资产的大量流失。要减少内部人控制现象，设置独立董事是

18、一种有效的方法。因为董事会与经理层是一种委托代理的关系，它与股东之间又是一种信托关系，所以董事会发挥作用的程度决定了一个公司治理结构的有效性。在董事会中，如果没有一批强有力的超脱于经理职能的称职的董事，董事会的核心作用就不能得到真正的发挥，而且董事会与经理层之间的委托代理关系就会转化为缺乏约束力的“合谋”关系。由于独立董事与公司的经理层没有利益方面的直接联系，可以凭借着其丰富的工作经验和独立的判断能力，有效地改善董事会的质量，充分发挥其监督制衡作用。（2）国有上市公司中大股东所占比例过大，可能侵犯中小股东利益。我国上市公司股权设置极为不合理，大股东都占绝对持股比重。与国外董事会作为全体股东的“

19、代理人”相比，我国企业的董事会已浓缩成为大股东的“代理人”。大股东通过操纵股东大会和董事会，把上市公司作为自己的“提款机”。比如利用上市公司的资产无偿为母公司提供抵押担保向银行贷款，而在贷款到期后不偿还，造成上市公司的抵押品任凭银行处置。特别是在涉及与母公司进行关联交易时，董事会已完全被大股东操纵，不惜以牺牲广大中小股东利益为代价，制造虚假利润或者让母公司无偿使用上市公司的资产。（3）我国上市公司中监事会的监督作用十分有限。虽然公司法规定了监事会的职权，但在实践中，监事会的作用却难以发挥，监事会形式化的现象很普遍。主要表现在：监事会的独立性不强；监督机制不完善；人员构成不合理。（二）完善我国上

20、市公司独立董事制度的具体思路（1）完善各项相关的法律和制度，使独立董事能真正发挥其作用。我国的公司法对设置独立董事没有作硬性规定。上市公司章程指引第112条规定，公司可以设立独立董事，并对独立董事的任职资格做了相应的限制，但该条款属“选择性条款”。至少在法律、法规层面，境内上市的公司设立独立董事的随意度还很大，没有像境外上市公司那样受到硬性约束。所以我国的独立董事制度建设应具有权威性，所赋予独立董事的权利与其承担的义务应相当，独立董事职责重大，在实践中如何保证其职责的有效行使是我们应重点考虑的问题也是独立董事制度能否真正有效的关键。我们可以通过制定独立董事法强制要求上市公司依法建立独立董事制度

21、，并依法保证独立董事正常履行职能，约束独立董事行为，从而确保公司董事会中独立董事的独立性及独立董事制度的合法性。另外，在独立董事法的约束下，可考虑成立“独立董事协会”，通过协会加强独立董事制度建设，规范独立董事执业行为。（2）赋予独立董事应有的权利。我国上市公司聘请独立董事，往往只是为了改变或美化公司的形象，大部分独立董事有职无权，成了公司的摆设。要真正建立独立董事制度，发挥独立董事应有的作用，关键在于赋予独立董事应有的权利。例如，独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明；公司在涉及关联交易时，独立董事的意见能起决定作用；两名以上的独立董事可提议召开临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、中国

22、证监会和其他有关部门报告情况；独立董事辞职或被辞退，该公司应该向交易所报告情况并陈述理由，等等。（3）建立一套有效的激励约束机制，使独立董事在董事会的决策中尽职尽责。在激励不足的情况下，独立董事由于与公司的经营、管理甚至利益相关甚小，可能会缺乏动力去发挥应有的作用。为了吸引优秀人才进入公司董事会担任独立董事，独立董事的报酬应逐渐向实行津贴和股票期权相结合的方向，除应支付必要的报酬，必要时可以给予独立董事一定的股票期权或股票奖励，使他们的个人利益与公司的业绩联系在一起。从约束机制上讲，健全声誉机制，强化独立董事的责任，对于给公司造成损失的须承担责任，为避免独立董事不出席董事会会议或委托其他董事代

23、为投票的情况，我们应该在法律、法规或规则上将董事缺席视作同意董事会所采取的决定，并要求他们对此承担相应的责任，独立董事也要和其他董事一样承担责任。特别是在有关侵犯中小股东利益的关联交易时，独立董事更应承担责任。通过建立约束与激励机制，可以使独立董事在把这一身份看成是一种荣誉的同时，还应当把它看成是一个企业责任和社会责任。（4）健全信息传递渠道。由于独立董事不在公司经营层任职，本身不具有信息优势，在很大程度上会限制其职能的发挥。特别在信息披露和信息的有效性、真实性方面有很多不足和漏洞，独立董事的信息劣势更为明显。所以要发挥独立董事的作用，就应逐步建立健全信息的披露与传递机制。例如，应保证独立董事

24、可以就有关问题与董事长和总经理进行书面或面对面交流；定期举行由独立董事参加的会议，让独立董事有足够的经费进行远程访问，保证独立董事能够与经理、雇员、客户、供应商、竞争者、独立财务顾问和审计师进行个别交流。（5）独立董事的提名要采取多种方式，保证独立董事的“独立性”。在美国公司中，董事会下一般设有主要由独立董事组成的提名委员会，新的独立董事一般都由该委员会来提名。在我国，独立董事一般都是由董事长提名或者由大股东提名。其结果是：一方面，若董事长、大股东与企业经理层重叠，独立董事还是受制于“内部人”丧失了独立性：另一方面，往往把所聘任的独立董事的声望名气放在首位，缺乏科学性和针对性。鉴于此，在独立董

25、事的提名上，首先要避免大股东的“一言堂”。例如，可以由董事会提出独立董事应具有的条件和素质，报经股东大会批准，采取面向一定范围公开招聘的方式，然后请中介机构对拟选聘的独立董事进行资质调查和论证。（6）逐步建立独立董事人才市场。美国斯坦福大学的RonaldJ.Gilson和哈佛大学的ReinierKraakman建议机构投资者可考虑招聘和培养一些职业的外部董事，让他们就像日本、德国的银行那样，对公司进行积极的监督。他们还建议机构可以通过一些组织发展全职董事，他们的工作就是在56家公司代表机构做外部董事。Gilson和Kraakman指出，如果说业余的外部董事容易受到管理层的指派和操纵的话，那么这

26、种同时担任5家公司董事的职业外部董事则不大可能受某一公司的指派或操纵。职业外部董事制度实现了劳动分工及专门化，能够提高效率，发挥董事监督的规模效益。随着我国机构投资者的发展壮大，应逐步独立董事人才市场，使独立董事更有效地监督公司管理，切实保护股东的利益。项目基本情况（一）项目投资人xx集团有限公司（二）建设地点本期项目选址位于xx园区。（三）项目选址本期项目选址位于xx园区，占地面积约83.00亩。（四）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（五）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资39903.81万元，其中：建设投资31616.06万元，

27、占项目总投资的79.23%；建设期利息434.05万元，占项目总投资的1.09%；流动资金7853.70万元，占项目总投资的19.68%。（六）资金筹措项目总投资39903.81万元，根据资金筹措方案，xx集团有限公司计划自筹资金（资本金）22187.55万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额17716.26万元。（七）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：71100.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：55494.40万元。3、项目达产年净利润（NP）：11418.55万元。4、财务内部收益率（FIRR）：23.16%。5、全部投资回收期（Pt）：5.34年（含建设期

28、12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：26708.01万元（产值）。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积55333.00约83.00亩1.1总建筑面积104403.97容积率1.891.2基底面积33199.80建筑系数60.00%1.3投资强度万元/亩359.402总投资万元39903.812.1建设投资万元31616.062.1.1工程费用万元26617.472.1.2工程建设其他费用万元4106.672.1.3预备费万元891.922.2建设期利息万元434.052.3流动资金万元7853.703资金筹措万元39903.813.1自筹资金万元221

29、87.553.2银行贷款万元17716.264营业收入万元71100.00正常运营年份5总成本费用万元55494.406利润总额万元15224.737净利润万元11418.558所得税万元3806.189增值税万元3173.8810税金及附加万元380.8711纳税总额万元7360.9312工业增加值万元24945.0213盈亏平衡点万元26708.01产值14回收期年5.34含建设期12个月15财务内部收益率23.16%所得税后16财务净现值万元22100.18所得税后产业环境分析（一）增强经济动力和活力充分发挥投资的关键作用、消费的基础作用和出口的促进作用，优化劳动力、资本、土地、技术、管

30、理等要素配置，增强经济增长的均衡性、协同性和可持续性。（二）培育壮大新兴产业把握产业发展新方向，落实中国制造2025，以集群化、信息化、智能化发展为路径，加快发展以节能环保产业为重点的先进制造业，以信息服务业为重点的新兴生产性服务业，以文化休闲旅游业为重点的新兴生活性服务业。（三）推动传统产业转型升级推动区内具有优势的装备制造、材料工业、食品工业以及生产性服务业、生活性服务业围绕生产技术、商业模式、供求趋势的变化，满足新需求，采用新技术、新模式，实现优化升级。（四）提升创新驱动能力加快推进创新发展，以企业为创新主体，逐步完善政策、人才和市场环境，形成创新支撑经济发展的格局。加快完善中医药服务体

31、系做强龙头。推动省级中医医院提质扩容，支持省中医医院建设高水平中医医院和辐射南亚东南亚的中医药医疗保健中心，依托省中医医院建设省民族医医院，强化省中医医疗集团的引领示范作用。支持云南中医药大学第二附属医院建设省中医康复医院，积极创建三级甲等中西医结合医院。做大骨干。加强州市、县级中医医院建设，推进中医特色重点医院建设，推进实施一批县级中医医院提标扩能项目，补齐中医医疗机构基础设施建设短板，改善中医医疗机构办医条件。支持有条件的县、市、区新建一批县办中医医疗机构。支持有条件的中医医院牵头组建医疗联合体及县域医共体，支持中医专科联盟建设。支持各级医疗机构建设名医馆、国医堂。夯实基层。实施基层中医药

32、服务能力提升工程“十四五”行动计划。推动社区卫生服务中心和乡镇卫生院中医馆建设全覆盖，支持15%的社区卫生服务中心和乡镇卫生院中医馆开展服务内涵建设，支持10%的社区卫生服务站、村卫生室打造“中医阁”。鼓励有条件的中医诊所组建家庭医生团队开展签约服务。100%的社区卫生服务中心、乡镇卫生院能够规范开展6类10项以上中医药适宜技术，100%的社区卫生服务站和80%以上的村卫生室能够规范开展4类6项以上中医药适宜技术。健全其他。强化综合医院、专科医院、妇幼保健院中医临床科室和中药房建设，支持妇幼保健院设置中医妇科、中医儿科，组织开展综合医院中医药工作示范单位创建。支持社会力量举办中医类医疗机构，鼓

33、励有资质的中医专业技术人员特别是名老中医开办中医诊所。到2025年，力争95%以上的公立综合医院设置中医临床科室并达到综合医院中医临床科室基本标准，三级和二级妇幼保健院设置中医临床科室的比例分别达到80%和70%以上。必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。发展规划（一）公司发展规划根据公司的发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模

34、、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在公司迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求，公司需进一步提高管理应对能力，才能保持持续发展，实现业务发展目标。公司将采取多元化的融资方式，来满足各项发展规划的资金需求。在未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案，进一步优化资本结构，

35、筹集推动公司发展所需资金。公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，不断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才，要加大引进力度，保持核心人才的竞争力。其三，逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。公司将严格按照公司法等法律法规对公司的要求规范运作，持

36、续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科学性和透明度，保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整组织结构和促进公司的机制创新。（二）保障措施1、加强组织推动各部门根据职能分工，共同推进专项规划实施和工作督导落实。相关部门负责全产业链环节工作的督导和落实。重点区域建立适合本地产业发展的工作推进机制，制定具体实施方案和政策措施。支持全产业链上下游各类协会、学会、商会等社会组织发展，加强行业自律、规范行业发展。2、加强政策集成创新

37、执行扶持小微企业各项税收优惠政策，落实好高新技术企业所得税优惠政策。进一步完善科技创新政策体系，推动科技成果的使用权、处置权、收益权改革。创新消费促进政策，鼓励绿色消费、品质提升型消费等。3、优化创新金融环境落实国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见，做大新兴产业创投基金规模，强化对初创期、成长期高技术产业的融资支持。健全多层次资本市场，支持全国中小企业股权转让系统、机构间私募产品报价与服务系统建设发展，推动区域性股权市场建设。4、加大科研力度，推动产业配套加强关键技术攻关和成果转化，加快技术研发推广，对符合条件的项目，优先列入各级科技专项计划，优先给予成果奖励。积极开展新技术、新产品、

38、新材料和新工艺的研发。5、强化规划指导各地区要结合当地实际，制定产业发展专项规划，明确发展方向和目标，合理布局。按照国家产业政策和行业准入条件，强化规划指导，加强协调配合，规范管理。加强产业市场监管，净化产业市场。6、做好项目建设服务新建项目向重点区域集聚，建立项目跟踪服务制度，健全事中事后监管制度。推行全天候、多方位的一站式服务，对产业项目实行能办即办、急事急办、特事特办、繁事简办。项目风险分析（一）政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后，可以向市场提供需要的相关系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会和谐，符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析，该系列产品市场空间

39、大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策风险很小。（二）社会风险本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱区。因此，分析该项目社会风险小。（三）经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多见，原因较为复杂。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等）、项目的竣工风险（主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性）、税收政策的风险（指项目在建设期和

40、运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性）。而对于以上各种风险，除非不可抗力的原因造成外，大部分风险是人为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制，其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下：1、税收风险：目前及未来几年，由于国家采用的是刺激消费，造福民生的宏观政策，税收应是越来越宽松的，因此，本项目不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险：目前世界金融危机已波及全球，原材料、产品的价格波动会产生一定的影响。这些风险对本项目 而言，是可以接受的。3、财务风险：就项目财务的评价报告可以看出，本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标

41、准，财务评价结果是良好的。（四）技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术，生产工艺、检测技术成熟，原材料有稳定供应渠道，生产操作条件温和、易控，产品质量稳定。本项目的技术风险较小。（五）管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣，且后果损失巨大，其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。项目风险对策（一）加强项目建设及运营管理本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质量的同时，努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定，招标选择项目监理，确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造

42、价。建成投入运营后，加强管理降低生产成本，构成较大的价格变动空间，以增强企业的市场竞争能力。（二）采取多元化融资方式选择多种筹集建设资金的渠道，紧紧抓住国家鼓励和支持行业发展的大好机遇，积极争取政府资金的支持和吸收社会其他资金投入，尽可能的降低债务投资的比例，从而从根本上降低偿债压力和风险。（三）政策风险对策为应对所得税优惠、出口退税政策调整的风险，公司一方面应抓住时机，加大力度实现销售和收入，加快回收投资。另一方面要注意控制成本和技术研发，保持公司的核心竞争力。（四）市场风险对策1、加强市场开拓。加强市场开发，建立有效的市场开拓网络和体制，采取必要的宣传和市场开拓措施，扩大市场占有率，降低产

43、品成本，以高质量和低成本占领市场。通过以上措施扩大和稳定市场份额，抵御市场变化带来的风险。2、加大产品宣传力度，创新营销手段和方式，开拓新兴市场，建立独立、主动、可控的销售渠道和销售网络，建立高素质的销售队伍。企业计划通过产品宣传、博览会、网络、媒体等形式，向顾客宣传、展示公司产品，吸引客户推动产品销售，逐步扩大客户群，以降低市场风险因素的影响。（五）技术风险对策公司将加大对技术研发高投入。项目运营过程中将进一步引进高素质的专业人才，建立高水平的技术研发中心，提供先进的研发条件，加强产学研合作和国内外专家的学术交流，紧跟世界行业的前沿信息，不断开发掌握新工艺、应用新技术、发展新产品，注重自主创

44、新和自主知识产权管理，不断增强公司的核心竞争力，以化解各种技术风险和未来技术壁垒的冲击。（六）资金风险对策密切关注汇率变化，利用各种金融工具防范汇率风险。签订产品外销合同时尽量选择人民币作为支付货币，或者选择币值相对稳定的外币作为支付货币。法人治理（一）股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大

45、会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

46、人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众

47、股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（二）董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期

48、满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就

49、任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立

50、合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

51、业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任

52、期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

53、8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名