企业发债及有关金融工具详解

1、-天津市注协2016CPA后续教育企业发债及有关金融工具详解债券市场及宏观面介绍发改委品种及政策介绍证监会品种及政策介绍目录1234交易商协会品种及政策介绍中债登公司2015 年债券市场统计分析报告截至2015 年12 月31 日，全国债券市场总托管量达到44.78 万亿元，比去年同期增加9.13 万亿元，同比增幅为25.65%分头监管体系国家发改委：负责非上市公司的企业债券的发行审核，上市交易场所主要为银行间债券市场，目前也逐渐向沪深交易所市场转移；（偏好固定资产投资项目）中国证监会：负责公开发行和非公开发行公司债的发行审核，上市交易场所主要为沪深交易所市场；（无行业偏好）银行间交易商协会：

2、负责所有类型企业短融、中票、私募票据、资产支持票据等的发行注册备案管理，上市交易场所主要为银行间债券市场；（结合信贷政策限制房地产行业）中国基金业协会：负责私募基金的产品备案；（以股权类为主）中国人民银行、中国银监会：负责信贷资产证券化的产品备案。2015 年，债券市场共发行各类债券16.82 万亿元，同比增长53.13%，增速提高16.7 个百分点2015年地方政府债发行3.84万亿元，几乎是2014年发行量的10倍国务院2014年9月21日43号文件“国务院关于加强地方政府性债务管理的意见”五个基本原则国务院14年43号文件剥离平台融资职能2013年6月末地方政府债务到期偿债情况地方政府债

3、券发行情况2015年8月27日在第十二届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议上财政部部长楼继伟国务院关于今年以来预算执行情况的报告“经全国人大、国务院批准，下达6000亿元新增地方政府债券和3.2万亿元地方政府债券置换存量债务额度。”01发改委品种及政策介绍“企业债券”由国家发改委核准，非上市公司发行的中长期债券。要求：1、发行规模受净资产40%限制； 2、过去三年平均净利润覆盖债券一年利息； 3、募投项目符合国家产业政策； 4、审计师、律师、评级机构、券商2014.9.26关于全面加强企业债券风险防范的若干意见2014.10.15企业债券审核新增注意事项2015.2.17关于进一步改进和规

4、范企业债券发行工作的几点意见1、43号文以后发改委审核政策逐步收紧（1）关于全面加强企业债券风险防范的若干意见发改委于2014年8月5日召集部分承销商机构召开企业债风险座谈会，警示企业债风险，表示会对企业债发行主体的资产负债率要求有所提高。9月26日，根据座谈会精神正式下发关于全面加强企业债券风险防范的若干意见，从资产质量、融资成本和地方政府性债务风险等多个方面新增了城投企业的发债准入审核条件，提高发行主体的资产负债率标准，将企业债发行申报时间间隔由6个月延长至1年。意见还将城投企业发债条件与地方政府负债情况和与当地GDP比例相联系，规定“区域全口径债务率超过100%的，暂不受理区域内城投企业

5、有可能新增政府性债务负担的发债申请”，“地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与地方政府当年GDP的比值超过8%的，其所属城投企业发债应严格控制”。0102030405营业收入来源土地资产有效性应收款项规模财务指标真实性分类确定审核标准意见中对发债企业主要审查内容加强审核内容重点事项申请发债企业贯彻国家有关政策情况和规范运作情况重点审核2010年以来，国务院、我委和有关部门发布的关于债券融资、城投企业规范发展的有关政策文件的贯彻实施情况。发债城投类企业营业收入来源申请发债城投企业，其偿债资金来源70%以上（含70%）必须来自企业自身收益，且企业资产构成等必须符合国发20101

6、9号文件的要求。经营收入主要来自承担政府公益性或准公益性项目建设，且占企业收入比重超过30%的城投企业申请发行企业债券，必须提供城投企业所在地政府本级债务余额和综合财力的完整信息以及地方政府对在建项目资金来源的制度性安排。申请发债企业资产构成和利润等财务指标的真实性主要包括申请发债企业资产构成合规性；企业最近一个财年以来的资产重组情况；企业利润的真实性和可持续性。申请发债企业土地资产有效性省级发展改革部门应实地勘察申请发债企业土地资产状况，认真比对核实入账土地评估价值。提高企业资产负债率分类审核标准将“加快和简化审核类”发债申请的划分条件调整为“资产负债率低于20%，信用安排较为完善且主体信用

7、级别在AA+及以上的无担保债券”；“地方政府所属区域城投公司申请发行的首只企业债券，且发行人资产负债率低于30%的债券”。将“从严审核类”发债申请的划分条件调整为“资产负债率较高（城投企业60%以上，一般生产经营性企业70%以上）且债项级别在AA+以下的债券”；“连续发债两次以上且资产负债率高于60%的城投类企业”。申请发债企业应收款项情况对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过净资产规模40%的企业，要进行重点关注。（2）企业债券审核新增注意事项43号文下发后，发改委又于10月15日下发企业债券审核新增注意事项，为意见制定细则，提出了9大类审核内容、23项重点审核事项，并

8、要求申请发企业债的企业按要求补充相关资料和数据，不再要求地方政府出具债券偿债保障措施文件，凡未取得批文的企业债，在募集和评级书中涉及政府提供偿债保障措施的内容要对照国务院43号文件进行修改，已取得批文但未发行的债券在发行披露时不要再有涉及政府偿债保障的内容。私募融资 高利融资连续发债 担保措施 应收款项 资产有效性政府性债务事项9大类审核内容文件将意见中审核要求进行细化，从城投类企业所在地政府性债务监管情况、发行人资产有效性、发行人应收款项情况、担保措施情况、连续发债监管情况、发行人高利融资情况、发行人私募融资情况、信用评级机构编制征信报告、违规行为惩戒措施9个领域进行审核，并要求提供相应的数

9、据。加强审核和要求补充相关资料和数据增加了城投企业的企业债发行难度，此后城投企业债发行频率出现较为明显的下降。征信报告 违规惩戒 （3）关于进一步改进和规范企业债券发行工作的几点意见2015年2月17日发改委下发关于进一步改进和规范企业债券发行工作的几点意见，主要内容有：企业发行企业债券应实现企业信用和政府性债务、政府信用的隔离，不能新增政府债务。企业应该主要依托自身信用，完善偿债保障措施。企业与政府签订的建设-移交（BT）协议收入和政府指定红线图内土地的未来出让收入返还暂不能作为发债偿债保障措施。鼓励企业通过以自身拥有的土地抵押和第三方担保抵押等多种形式作为征信措施，进一步增强偿债保障。鼓励

10、各地结合PPP和创新预算内投资方式，积极研究扩大项目收益债、可续期债券等创新品种规模。该文件继续延续了43号文以来对于城投企业发债的严格管理。1232015年3月31日、4月7日、5月中旬、7月29日、11月9日、12月31日7个专项债发行指引、项目收益债试点管理办法、管理办法（暂行）2015年5月25日、6月19日2015年11月30日“1327号文”及补充通知2、稳增长压力增大，发改委放宽企业债发行条件“3127号文”发改委推出专项债券及逐步放松企业债发行政策时间文号文件名称2015.3.31发改办财金(2015)755号关于印发城市地下综合管廊建设专项债券发行指引的通知2015.3.31

11、发改办财金(2015)756号关于印发战略性新兴产业专项债券发行指引的通知2015.4.7发改办财金(2015)817号关于印发养老产业专项债券发行指引的通知2015.4.7发改办财金(2015)818号关于印发城市停车场建设专项债券发行指引的通知2015.5.25发改办财金(2015)1327号关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知2015.6.19/对发改办财金(2015)1327号文件的补充说明2015.7.29发改办财金(2015)2010号关于印发项目收益债券管理暂行办法的通知发改委推出专项债券及逐步放松企业债发行政策（续）时间文号文件名称2015.1

12、1.9发改办财金(2015)2894号关于印发双创孵化专项债券发行指引的通知2015.11.9发改办财金(2015)2909号关于印发配电网建设改造专项债券发行指引的通知2015.11.30发改办财金(2015)3127号关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见2015.12.31发改办财金(2015)3504号关于印发绿色债券发行指引的通知（1）2015年，发改委出台了7个专项债（含绿色债）的发行指引，加大企业债券对城市地下综合管廊建设、战略性新兴产业、养老产业、城市停车场建设、双创孵化、配电网建设改造、绿色产业等领域的支持力度，以引导和鼓励社会投入。（2）5月中旬，媒体报道

13、发改委出台了项目收益债券试点管理办法（试行） ，推出了债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或基本来源于项目建成后运营收益的项目收益债券，并在7月29日正式公布了项目收益债券管理暂行办法。（3）430政治局会议之后，各类稳增长政策（国办40号文、42号文）密集出台，发改委办公厅发布了国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知（发改办财金20151327号）及其补充说明，后又发布了关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见（发改办财金20153127号）使得地方平台一定程度上松开43号文的紧箍咒，减少了地方平台通

14、过发行企业债券进行融资的限制。3、七类专项债券相关规定发行七类专项债券可适当放宽企业债券现行审核政策及关于全面加强企业债券风险防范的若干意见中规定的部分准入条件，鼓励“债贷组合”增信，并优化各类品种方案设计。对于发行主体限制有巨大突破，城投类及一般生产经营性企业发行限制均有条件放开，且明确条件符合的城投类企业不受发债指标限制。各类专项债券品种方案设计特点城市停车场建设专项债券地下综合管廊专项债券养老产业专项债券战略性新兴产业专项债券一是可根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式。二是积极探索停车设施产权、专项经营权、预期收益质押担保等形式。

15、三是鼓励发债用于委托经营或转让-经营-转让（TOT）等方式，收购已建成的停车场统一经营管理。发债企业可根据地下综合管廊项目建设和资金回流特点，灵活设计专项债券的期限、还本付息时间安排以及发行安排。一是根据养老产业投资回收期较长的特点，支持发债企业发行10年期及以上的长期限企业债券或可续期债券。二是支持发债企业利用债券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为完善的情况下，允许企业使用不超过50%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。一是可根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式。二是支持发债企业利用债券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为完善

16、的情况下，允许企业使用不超过50%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。三是积极探索知识产权质押担保方式。四是允许发债募集资金用于战略性新兴产业领域兼并重组、购买知识产权等。各类专项债券品种方案优化设计双创孵化专项债券配电网建设改造专项债券绿色债券一是可根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式。二是允许发债企业在偿债保障措施较为完善的情况下，使用不超过50%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。三是鼓励发债以委托经营或转让经营转让（TOT）等方式，收购已建成的双创孵化项目或配套设施统一经营管理。一是项目建设期限较长的，企业可申请将专

17、项债券核准文件的有效期从现行的1年延长至2年。二是支持发债企业利用债券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为完善的情况下，允许企业使用不超过50%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。三是允许配售电企业以应收售电款、电网资产收益权等为专项债券提供质押担保。装备制造企业以对资质优良且无不良信用记录的企业应收账款为专项债券提供抵押担保。一是债券募集资金占项目总投资比例放宽至80%。二是在资产负债率低于75%的前提下，核定发债规模时不考察企业其它公司信用类产品的规模。三是支持发债企业利用债券资金优化债务结构，在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于偿还银行贷款和补充营

18、运资金。主体信用评级AA+且运营情况较好的发行主体，可使用募集资金置换由在建绿色项目产生的高成本债务。4、1327号文相关规定及补充2015年5月25日，发改委公布了国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知（发改办财金20151327号）鼓励优质企业发债用于重点领域、重点项目融资，包括七大类重大投资工程包、六大领域消费工程项目，以及战略性新兴产业、养老产业、城市地下综合管廊建设、城市停车场建设、创新创业示范基地建设、电网改造等重点领域专项债券。优惠政策主要包括：1327号文的优惠政策有条件放开企业数量指标 放宽负债率要求 募集资金项目占比 提高

19、债券与GDP占比 简化募投项目变更程序鼓励PPP债券（1）符合特定条件和投向不受发债企业数量指标的限制专项债县级重点高评级债项AAA、AA+以上的第三方担保、或使用有效资产进行抵质押担保使债项级别达到AA+及以上的，募集资金投向七大类重大投资工程包、六大领域消费工程项目融资不受发债企业数量指标的限制。发行战略性新兴产业、养老产业、城市地下综合管廊建设、城市停车场建设、创新创业示范基地建设、电网改造等重点领域专项债券，不受发债企业数量指标的限制。县域企业发行用于重点领域、重点项目建设的优质企业债和专项债券，不受发债企业数量指标的限制。010203（2）放宽发行主体资产负债率要求城投类企业和一般生

20、产经营类企业需提供担保措施的资产负债率要求分别放宽至65%和75%；主体评级AA+的，相应资产负债率要求放宽至70%和80%；主体评级AAA的，相应资产负债率要求进一步放宽至75%和85%。（3）修改净利润要求计算口径，提高募投资金占项目总投资比例针对债券发行要求“最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息”的要求，可按照“净利润”和“归属于母公司股东净利润”孰高者测算净利润指标。将债券募集资金占项目总投资比例放宽至不超过70%。（4）提高债券余额占GDP的预警线，符合条件的企业债券与地方债务率和预算收入脱钩将原先规定的“地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额

21、与地方政府当年GDP的比值超过8%的，其所属城投企业发债应严格控制”调整为不超过上年度GDP 12%。规定符合43号文且偿债保障措施完善的企业发行债券不再与地方政府债务率和地方财政公共预算收入挂钩。（5）简化企业募集资金投向变更程序发债企业如需变更募集资金投向，用于其他符合国家鼓励方向的项目建设，应发布公告说明相关情况。如没有持有未偿还债券本金总额10%及以上的债券持有人向债权代理人提出书面异议，则发债企业直接向相应部门备案后实施变更。（6）鼓励企业发债用于特许经营等PPP项目建设鼓励一般生产经营类企业和实体化运营的城投企业通过发行一般企业债券、项目收益债券、可续期债券等，用于经有关部门批准的

22、基础设施和公共设施特许经营等PPP项目建设。地方城投平台可以作为社会资本参与PPP项目，并以项目运营主体名义发行债券进行项目融资。6月19日，发改委下发对发改办财金20151327号文件的补充说明中，对于主体信用等级不低于AA并满足一定条件（资产抵质押、第三方专业担保、自身收益确定且回报期短）的发债企业放松了发债企业数量指标的和资金投向的限制。主体信用等级不低于AA，债项不低于AA+的债券，允许使用不超过40%的募集资金用于偿还银行贷款或补充营运资金。补充说明还允许满足以下条件的企业发行债券，专项用于偿还在建项目举借且已进入偿付本金阶段的原企业债券及其它高成本融资；符合国发201443号文件精

23、神，在建募投项目具有稳定收益，或以资产抵质押、第三方担保等作为增信措施；企业主体长期信用评级和债项评级不低于原有评级；新发行债券规模不超过被置换债券的本息余额。 5、3127号文进一步放松（1）提高审核效率，省级发改委5个工作日内完成转报，债券上报国家发改委后在30个工作日完成审核；（2）符合一定信用资质（AAA）和担保条件（AA+以上担保公司），且仅在机构投资者间发行交易的债券豁免国家发改委复审环节；（3）放宽发债指标限制，AA以上主体不受发债企业数量限制；（4）提高募集资金使用灵活度，支持企业利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金。 。6、项目收益债相关规定发改委7月29日印发的项

24、目收益债券管理暂行办法所指的项目收益债券，是指与特定项目相联系的，募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或主要来源于项目建成后运营收益的企业债券。项目收益债的8个特点18273645偿债资金来源于项目募集资金专款专用资本金到位机制保障差额补足等增信方式AA不强制主体评级私募发行流通方式内含报酬率要求放宽主体要求（1）发行主体范围放宽，对于非公开发行实施主体存续期、盈利、净资产未做要求项目收益债发行主体可以是项目实施主体或其实际控制人。项目实施主体是具有法人资格的企业或仅承担发债项目投资、建设、运营的特殊目的载体。非公开发行框架下取消一般企业债对成立年限、三年平均利润足够支付一

25、年利息、债券余额不超过净资产40%等要求，使新建项目公司或SPV发债成为可能。（2）明确偿债资金主要来源于项目收益债券的本息偿还资金完全或基本来源于项目建成后运营收益，明确了项目收益债券是以项目的现金流为支持，项目公司起到SPV的作用，这和传统的企业债以企业整体现金流作为偿债来源有所区别。项目收入可以包含财政补贴，但要求财政补贴应逐年列入政府财政预算并经人大批准，未来还需纳入政府的中期财政规划，且财政补贴占项目收入的比例不得超过50%。（3）募集资金专款专用，不得置换其他债务债券募集资金专款专用，只能用于募投项目建设、运营和设备购置，不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务，但偿还已使用的

26、超过项目融资安排约定规模的银行贷款除外。（4）要求落实项目资金来源，建立风险约束机制除债券资金之外，投资项目资本金比例需符合国务院关于项目资本金比例的有关要求，并根据项目实施进度计划足额及时到位。要求落实资金来源有助于建立项目风险约束机制，控制企业投资风险和项目债务风险。（5）建立差额补偿和增加外部担保，辅之以加速到期条款，降低债券投资风险暂行办法要求项目收益债应设置差额补偿机制，差额补偿人负责补足偿债资金专户余额与应付本期债券本息的差额部分。在此基础上，项目收益债券也可以同时增加外部担保，对项目收益债券还本付息提供无条件不可撤销连带责任保证担保；加速到期条款使得出现启动加速到期条款的情形时，

27、可提前清偿部分或全部债券本金。这些增信措施和条款能减低债券的投资风险。项目收益债还需要设置严格的账户管理机制，进行分账管理。项目实施主体在银行设置债券募集资金专户、项目收入归集专户、偿债基金专户，分别存放项目收益债券的募集资金、项目收入资金和项目收益债券还本付息资金。在去年发行的首单项目收益债“14穗热电”中差额补偿机制账户分账管理已有体现，但未设置外部担保人。（6）发行方式可公开或非公开发行，非公开发行项目收益债不强制要求主体评级项目收益债券可以以招标或簿记建档形式公开发行，也可以面向机构投资者非公开发行。公开发行的项目收益债券发行后，可在国家依法设立的交易场所交易流通，交易场所扩大至交易所

28、。发行项目收益债券，需符合公司法、证券法、企业债券管理条例和本办法对公开发行和非公开发行债券的要求。非公开发行的项目收益债券的债项评级应达到AA及以上，无强制要求主体评级。发行项目收益债券，应按照企业债券申报程序和要求报国家发展改革委核准。（7）非公开发行仅限于合格投资者范围内转让，且存续期内不得转托管公开发行的可在依法设立的交易场所交易流通。非公开发行仅限于合格投资者范围内转让，且存续期内不得转托管。（8）设定项目财务效益评价的收益率指标项目投资内部收益率原则上应大于8%。对于政府购买服务项目，或债券存续期内财政补贴占全部收入比例超过30%的项目，或运营期超过20年的项目，内部收益率的要求可

29、适当放宽，但原则上不低于6%。传统企业债与项目收益债对比项目企业债项目收益债发行主体境内法人企业境内法人企业或承担项目投资建设运营的载体发行方式公开公开或非公开发行条件1、股份公司净资产不低于3000万元，有限责任公司或其他企业净资产不低于6000万元；2、累计债券余额不超过净资产40%；3、近三年可供分配利润足以支付债券一年利息公开条件一致，非公开不限偿债资金来源企业经营利润基本来源于项目建成后运营收益，项目收入可包含财政补贴但不超过50%发行状况一次核准一年内发行一次核准两年内发行资金用途用于本企业生产经营，不能弥补亏损或非生产支出，也不得用于房地产等高风险投资用于募投项目，不得置换项目资

30、本金或其他债务，但偿还已使用的超过项目融资安排约定规模的银行贷款除外流动性可在银行间、交易所发行流通，可转托管公开发行的可流通，非公开发行的仅限合格投资者范围内转让，且存续期内不得转托管评级主体、债项双评级公开发行的双评级，非公开债项不低于AA的不强制主体评级增信措施外部担保，抵质押差额补足，外部担保，抵质押，工程保险7、海外债风生水起2014年，国内一些大型国有企业和地方政府融资平台开始试水海外债北京京投、渤海钢铁、河北钢铁、浙江能源、广西建工、天津物产、渝富资产、重庆渝富、龙源电力、华能集团、保利房地产、中国万科、金地集团、首创置业等陆续成功发行案例分析：渤海钢铁境外人民币债券发行 Boh

31、ai General Capital Ltd 1,000,000,000人民币 2017年10月到期6.400% 人民币债 担保人评级 A1/A+/A+ 发行评级 A2/A-/A+ 2014年10月主要条框发行人 Bohai General Capital Ltd担保人 渤海钢铁定价日期 2014年10月金额 1,000,000,000人民币到期日 2017年10月价格 100.00支付 每年派息一次息率 6.400%所得款项 一般用途及营运资金用途 交易概述渤海钢铁集团直属天津市国资委，是2010年由原天津钢管集团、天津钢铁集团、天津天铁冶金集团和天津冶金集团四家国有 钢铁企业联合重组而设立

32、的国有独资公司，注册资本人民币170亿元。渤海钢铁本次发债在2014年境外人民币债券中的最低水平之一。渤海钢铁集团有限公司首次成功境外发行一笔三年期、规模在10亿元的点心债，这亦成为中国外管局放宽跨境担保相关规 定后，首支集团为海外子公司发债进行跨境担保的离岸人民币债券。该笔点心债录得逾19亿元超额认购额，按面值平价发行，票息及收益率均为6.4%，略低于初始指导息率6.5%。担保渤海钢铁集团是次发债透过Bohai General Capital Ltd担任发债主体，由渤海钢铁集团母公司直接提供跨境担保，债券 将在香港联合交易所上市。执行过程中国国家外管局2014年6月1日发布新的跨境担保外汇管

33、理规定，允许中国境内银行和公司就境外债券发行及其他境外融资提 供保证或提供其他类型担保，并简化了跨境担保的监管和行政手续。此次认购按区域分，46%的债券分配予香港投资者，新加坡投资者占43%，其他地区的投资者占11%；按投资者类别划分，债 券主要分配予基金，占63%；银行占17%，私人银行和其他客户占5%。是次募资所得，将用作设立债券利息储备账户，其余 将用作符合外管局相关规定的海外投资。目前中国发行人在离岸市场以子公司作为融资主体的发债常用维好协议(keepwell agreement)，跨境担保的信用强度好于维 好协议，若发行年期较长的债券，对融资成本会较为有利。案例分析：天津物产集团发4

34、亿美元3年期美元信用增强债 天津物产（香港）有限公司 300,000,000美元 2017年10月到期2.875% 美元债 担保人评级 A1/A 发行评级 A1 2014年10月主要条框发行人 天津物产香港有限公司担保人 天津物产集团定价日期 2014年10月28金额 300,000,000美元到期日 2017年9月30价格 99.897支付 每年派息一次息率 2.875%所得款项 一般用途及营运资金用途 交易概述天津市国企天津物产集团有限公司(Tewoo Group Co., Ltd., 简称天津物产集团)透过海外子公司，成功发行了总值4亿 美元的信用增强债券融资。天津物产集团（原天津市物资

35、集团总公司），是天津市最大的国有生产资料流通企业，是国家商务部全国重点培育的流通 领域20家大企业集团之一。集团注册资本人民币24.6亿元，2013年末总资产人民币1148亿元，经营领域涵盖大宗商品、现代物流等。担保天津物产集团透过天物香港有限公司(Tewoo (H.K.) Limited担任发债体，债券获中国工商银行天津分行以开立备用信用证方式作担保，而天津物产集团则提供保持良好契约(keepwell)以进一步增强信用质量。执行过程由于有工行天津分行的信用证作担保，该批债券获穆迪初步A1评级。该批3年期债票息2.875%，按票面值的99.897%发行，实际收益率为2.911%，相当于同期美国

36、国债加210点子，略低于同 期美国国债加约215点子的初步指导息率。账薄有很多高质量投资这下单，因此最终价格指引修订为3年期美国国债+135（+/-5）个基点。 集团公司通过外管局取得对境外子公司担保的相关批复较难，可以使用维持良好运营协议、股本（债权）收益购置保证协议和支持协议向子公司 发行债券提供支持，作为直接担保的替代选择。 维好协议、股本（债权）收益购置保证协议和支持协议不需要得到相关规管部门审批，但是购置境外子公司股本（债权）或对境外子公司注资时 需要得到商务部和外管局的审批。 境外发行所得一定条件下可以回流至境内 因为不是直接担保，受结构限制，此类的债券评级往往会比公司评级有一定下

37、调。在发生违约时，受托人会要求集团母公司购置境外子公司发行 人的项目或资产，为发行人提供资金偿付债券持有人。 项目公司/资产集团母公司子公司担保人子公司发行人债券持有人利息储备账户境内境外100%100%担保债券保障股本权益收益购置保证协议和支持协议国际债券发行增信：维好协议及股本权益购置保证协议增信国家发展改革委2015年9月14日发布了关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知(发改外资20152044号)政府平台海外债2015年7月，滨海建投集团发行5年期5亿美元（票息4%）+3年期3亿美元（票息3.1%）2015年12月，天保投资集团发行3年期5亿美元（票息3.625%）2016年6

38、月，市城投集团发行3年期5亿美元（票息2.75%）02证监会品种及政策介绍公司债1、普通公司债，发行期限在1年以上，受净资产40%限制；2、可转债，可转换债券是在普通公司债的基础上，附加了一份期权，允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。中小企业私募债券2012年5月，上交所和深交所分别发布了中小企业私募债券的试点办法。1、中小微企业发行，工信部中小企业划型标准规定中小微非上市企业2、私募发行，投资者数量不超过200个3、发行期限1年以上，利率不超过基准3倍发行方式交易场所简化审核流程公募分级管理加强监管保护持有人权益发行主体公司债2015年1月16日，证监会正式发布公

39、司债券发行与交易管理办法，且规定自公布之日起施行。相较于早前施行的公司债券发行试点办法，管理办法主要修订内容包括：（1）扩大发行主体范围将原来限于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份有限公司、证券公司的发行范围扩大至所有公司制法人。（2）丰富债券发行方式在总结中小企业私募债试点经验的基础上，对非公开发行以专门章节作出规定，全面建立非公开发行制度。（3）增加债券交易场所将公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统；非公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统和证券公司柜台。（4）

40、简化发行审核流程取消公司债券公开发行的保荐制和发审委制度，以简化审核流程。（5）实施分类管理将公司债券公开发行区分为面向公众投资者的公开发行和面向合格投资者的公开发行两类，并完善相关投资者适当性管理安排。（6）加强债券市场监管强化了信息披露、承销、评级、募集资金使用等重点环节监管要求，并对私募债的行政监管作出安排。（7）强化持有人权益保护完善了债券受托管理人和债券持有人会议制度，并对契约条款、增信措施作出引导性规定。但是管理办法规定的发行人不包括地方政府融资平台，此后证券业协会在2015年4月23日发布的非公开发行公司债券项目承接负面清单也将地方融资平台公司纳入了负面清单。公司债的改革促使公司

41、债发行量迅猛增长，尤其是2015 年7月以后，公司债的发行量明显超过中票、短融等同类企业融资工具。7月至12月公司债月均发行量达1500 亿元，全年发行量接近一万亿元，创出历史新高。 资产证券化是对企业传统融资方式的突破，依托企业资产产生的现金流而非自身信用来满足企业对资金的需求，帮助企业盘活存量资产，提高融资效率，并拓宽融资渠道银行贷款企业债券/公司债券短期融资券中期票据股票资产证券化企业传统融资方式 专项资产管理计划 资产证券化促成企业融资方式的创新：自身信用 - 资产信用资产证券化资产证券化的特征资产出售（或破产隔离）结构分级市场交易资产证券化的作用丰富融资渠道降低融资成本提升资产流动性

42、改善资产负债结构Part 资产买卖Part 资金募集资产证券化结构安排优先级（AAA级）基础资产产生的现金流优先偿付优先级凭证持有人；根据基础资产现金流分布切割为若干期限；各期限债券的票面利率由市场询价确定，通常高于同期限、同信用评级债券。次优级/中间级（AA-BBB级）若基础资产质量较差，通常会设立中间级，其偿付劣后于优先级，但优先于次级；常见于信贷资产证券化产品，目前已发行的企业资产证券化产品尚无中间级。次级/权益级（无信用评级）若基础资产出现违约或损失，次级以本金为限优先承担损失；通常由企业自己认购，以增强投资者对优先级和次优级的信心，并可降低企业融资成本；优先级和次优级票面利率为企业融

43、资成本。产品结构企业资产证券化在产品结构设计时，通常可分为优先级、次优级和次级。市场规模持续增长，企业ABS发行增速显著2016年上半年，全国共发行资产证券化产品2892.27亿元，同比增长71%，市场存量为8784.83亿元，同比增长88%。其中，信贷ABS发行1345.84亿元，同比增长17%，占发行总量的47%；存量为5177.21亿元，同比增长45%，占市场总量的59%。企业资产支持专项计划（以下简称企业ABS）发行1512.75亿元，同比增长196%，占发行总量的52%；存量3431.04亿元，同比增长274%，占市场总量的39%。资产支持票据（以下简称ABN）发行33.68亿元，同比增长5%，占发行总量的1%；存量176.58亿元，同比减少3%，占市场总量的2%03交易商协会品种及政策介绍短期融资券经人民银行下设的银行间市场交易商协会注册，非金融企业发行1年期以内的融资工具。要求：1、发行主体较企业债券宽泛； 2、2012