关联交易同期资料模板【范本模板】

1、中国福田有限公司 2008年度转让定价同期资 制作人：福田顾问 地址：赚钱大道 公司简介 福田有限公司（以下简称：中国福)成立2001 20 年，由（中国）有限公司(以下简称：中国 务,至年2月1日止，注册资本额为人民币1，000,000 中国福田隶属于天运福田集团，该集团主要提供用于炼铁部门的成套设 冶 量 。 基本信息 1.公司地址： 2. 。 .：0年 .率 年1月1日起企业 率为 25%,中国福田未享有所得税低税率优惠及定期减免优惠， 适用的所得税率为25。 目 录 第一章 报告制作目的说明及摘要 . 1 一、报告目. 二、法律依. 三、实施程. 四、关联交易是否符合独立交易原则的结.

2、2 第二章 企业所属集团组织结构. 3 一、中国福田所属集团组织结构及股权结.3 二、企业关联关系年度变化情. 三、关联方信. 四、关联方适用的所得税税率及税收优惠（请核实确认.6 第三章、中国福田基本生产经营情况 . 8 一、企业业务概. (一） 企业发展历. 8 (二） 所处的行业及发展概况. 8 (三） 企业经营策略. 11 (四） 产业政策及行业限制. 11 (五） 集团产业链以及企业所处地位. 13 二、主营业务构成.13 三、所处行业地位及市场竞争环境分析.15 四、企业内部组织结构.16 第四章 功能、风险及使用资产的分析 . 18 一、功能分. 1818 (一) 集团关联方执行

3、功能说. 18 （二) 功能分析总结.22 二、风险分析.22 （一) 集团关联方承担风险说明. 22 （二) 风险承担总结. 24 三、使用资产分析.24 (一) 关联方使用资产说明. 24 （二) 使用资产总结. 25 四、集团企业间的功能风险汇总.25 五、企业功能与风险分析表（见附件一）.26 第五章 关联交易情况. 27 一 关联交易概. （一 2008年度中国福田与关联公司间的交易汇. 27 (二) 关联交易情况说明. 27 二、贸易方式及年度变化情况.28 三、关联交易的受控交易流程图.29 四、关联交易涉及的无形资产及其对定价的影响.30 五、关联交易涉及的合同及履行情况.30

4、 六、影响关联交易定价因素的分析.30 (一) 中国福田的关联交易现行定价政策. 30 （二） 其它影响因素. 30 七、关联交易财务状况.31 (一） 收入、成本及利润划分情况. 31 （二） 企业关联交易财务状况分析表（见附件二）. 32 第六章 验证对象的确定及让定价方法的选择 . 33 33 二、转让定价方法的选择及理.33 二、转让定价方法的选择及理.33 (一） 可比非受控价格法. 33 (二） 再销售价格法. 34 （三） 成本加成法. 35 （四) 交易净利润法. 35 （五) 利润分割法. 36 第七章 经济分析. 37 一、可比性因素分析（附件三. 二、可比企业功能和风险及

5、使用资产信. 三、可比交易说. （)有形资产的物理特性、质量及效. 38 （二)融资业务. 38 （三）劳务性质与程度. 38 (四）无形资产的类型及交易形式. 38 四、可比信息来源、选择条件及理由.38 （一、可比信息来源. 38 （二）可比公司的选择过程及理由. 39 五、评估及分析可比公司的筛选结果.42 (一）验证对象中国福田2008年度营业利润率如下：. 42 （二)可比公司的营业利润率. 42 六、可比数据的差异调整、理由及四分位法的使用.44 七、关联交易的评价结果.44 附件一、企业功能风险分析表（待定稿后调整） . 45 附件二、企业年度关联交易财务状况分析表（待定稿）.

6、50 附件三、企业可比性因素分析表（待定稿后填写) . 52 附件四、中国福田与销售关联方签订的合同 . 52 附件五、中国福田与洛阳铜宝冶金签订的采购合同 . 52 附件六、中国福田与中国保八公司签定的技术服务合同. 52 附件七、中国福田2008年资产负债表 . 52 附件八、中国福田2008年利润表 . 52 附件九、企业年度关联业务往来报告表（2008，说明方法选择的差异原因）2 附件十、可比公司筛选表. 53 附件十一、可比公司财务报表.错误!未定义书签 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 第一章 报告制作目的说明及摘要 一、报告目 从中国转让定价税制的

7、角度来分析和评估中国福田与关联方200年的关联 交易，并希望透过本报告达到如下目: 1 使税务机关对中国福田的转让定价有一个正确和全面的了解； 2 对中国福田的整体营业利润率进行合理评估； 3 依据企业所得税法的相关规,评估中国福田与关联企业间的交易结果 是否符合独立交易原则 二、法律依 本所根据下列法律及法规制作本报告 1.中华人民共和国企业所得税法 2。 中华人民共和国企业所得税法实施条例 3。 中华人民共和国税收征收管理法 4。 中华人民共和国税收征收管理法施行细则 5。 特别纳税调整实施办法【试行 6。 中华人民共和国与有关国(地)政府签署的避免双重征税协议（安 排)的有关规. 三、实

8、施程 福田顾问根据上述目,实施了下列程: 1 收集中国福田2008年度关联方交易的资,包括中国福田的销售状况 关联方签定的合同、影响关联交易定价的法律、经济因素及其它相关信息 2 设计转让定价问卷，并由中国管理层填写及会谈，汇总中国福田的经 营具体情况及关联方在交易中扮演的角色。 3. 分析中国福田和关联方在关联企业交易中各自执行的功能、承担的风险 使用的资产等相关信息. 4。 依据转让定价理论，比较分析并选择适当的转让定价方法。 5。 根据欧洲著名资讯服务公司BureauvanDijk开发的数据库，采取定量 1 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 析及定性分析程

9、序，选取可比公司资料 6 福田与关联方交易定价的合理范围，从而对中国福田的关联交易是否符合 独立交易原则进行初步评估. 调整的建议. 8。 综合以上分析结,制作本报告 四、关联交易是否符合独立交易原则的结 综合中国福田与各关联企业的进销货关联交易、劳务提供及使用交易及功能 风险性分析结,本报告采以交易净利润法分析，选择中国福田为验证对象， 以其2008年整体营业利润率与可比公司依四分位法建立的合理利润水平范围 比较，其结果显示中国福田与关联企业的关联交易报酬不低于同业利润水平， 因此，推断该关联交易符合独立交易原则 2 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 第二章

10、企业所属集团组织结构 一、中国福田所属集团组织结构及股权结 中国福田隶属于天运福田集 术处于世界领先地位。集团的组织结构及股权关系如下图所示。 3 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 35% 52% 10% 100% 48.10% 100% 4 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 二、企业关联关系年度变化情二、企业关联关系年度变化情 2008年度中国福田关联关系未发生重大变. 三、关联方信 2008年与中国福田具有关联关系的公司基本资料汇总如下 公司名 简称 设立 国家 地址 法定代表 国家 地址 法定代表 AA 注1 BB 注2 C

11、C 注2 DD 注3 EE 注2 FF 注2 GG 注2 HH 注2 II 注2 JJ 注2 KK 注2 LL 注2 资料来源：中国保沃思经德勤华永会计师事务所有限公司查核签证的2008年度财务报表及审计报告，并结合2号文的规 定判断 5 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 公司名 简称 设立 国家 地址 公司名 简称 设立 国家 地址 法定代表 LL 注2 MM 注2 NN 注2 OO 注2 注1:中国保八持有福田股份达25%以上。 注2：双方在利益上具有相关联的其它关-虽未达到25持股比例，但一方与另一方的主要持股方享受基本相同的经济 利益。 注3：一方半数以

12、上的高级管理人员(包括董事会成员和经理)同时担任另一方的高级管理人员(包括董事会成员和经理)或 。 ） 称 率 惠 A B C D E F 2 資料來源：6 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 公司名 适用所得税 享受税收优 GG 无重大税收优 HH 无重大税收优 II 无重大税收优 JJ 无重大税收优 KK 无重大税收优 LL 无重大税收优 LL 无重大税收优 MM 无重大税收优 NN 无重大税收优 OO 无重大税收优 7 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 第三章、中国福田基本生产经营情况 一、企业业务概 (一） 企业发展历 中国

13、福田所属的天运福田集团主要从事设计及供应用于炼铁部门使用的冶金 设备、系统，业务遍布全球，于欧洲、美洲、亚洲皆设有营业据点，其中旗 下的中国保八与中国企业及设计院合作,致立于运用先进的技术从事钢铁设 备、系统的设计与生产，满足国内外用户的需求。为了满足用户对于高质量 产品的需求及建立国内供货商成为潜在的战略伙伴于2005年成立福田 司经营期限2年，由天运福田冶金技(中国)有限公 保八）100%投资成立，主要从事货物进出口、技术进出口、代理进出口、技 术开发及咨询服,截20013日止，注册资本额为人民 000,000元。 (二) 所处的行业及发展概 。 所处行业的现 本世纪以来，特别200年以来

14、，我国钢铁工业实现了跨越式发展。直到 2008年上半,这种超强景气一直得以维持即使经历了2004年的短暂调控 8年7国 量6破1亿吨的后出现了多年徘徊的局面，但在2000年后突 然加速，200年突亿吨,200年突亿吨，200年突亿吨，到 2007年年末我国已具备年产55亿吨粗钢的生产能力,当年实际粗钢产量 达 4。9 亿吨。2000 年中国的钢产量仅占世界的 17.7，到 200年达到 36.4%,2007年中国粗钢产量比第2名到第8名的日本美国俄罗斯印度 韩国、德国、乌克兰7个国家的总和还高 在跨越式发展的背后，是我国对钢铁需求的高速增长。过去几年,房地产市 场极度繁,汽车产销强劲增,机械设

15、备和家电产品内外需十分旺盛，支撑 了钢铁业的大发展。200年至200年，中国钢铁总表观消费量和人均消费 8 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 量均增长了1在2平 钢材出口量从2000年的1115万吨增加到2007年的6908万吨，增长了近 倍，进口量则从2000年的209。5万吨回落到2007年的1711 成倍上升。 2008年上半年我国钢铁行业仍然维持了高速增长势头,钢材价格甚至连连 上涨.但到7月份，突然销售出现下滑迹象,一些品种开始降价。的后,全行 业出现急剧下滑走势,下行主要来自于房地产行业的颓势和汽车 家电等行业的需求放缓以及出口的萎缩。尽管当时各地政

16、府试图救房市,中 央政府也出台了鼓励购房的政策,但在一段时期内,房地产市场难以恢复高 涨,更重要的是,汽车、造船、机械等行业的需求萎缩可能刚刚开始.我们认 为，国家应该在下一步加大轨道交通等基础设施建设的力度,但这仍不足以 抵消上述行业的需求减少只要政府出台有效措施拉动经济增长经过两年 左右的调整重新上行完全可能，尽管下一轮的上行很难回复2003年至 2007年那样的繁荣。总体而言，我国钢铁累计使用量与美国等发达国家还 有很大差距，人均消费量的差距更大,我国基础设施建设还相当落后，城市 化和工业化远未完结,对住房和汽车的需求远未释放完毕，钢铁产销还有巨 大空间因此中国钢铁工业经历这一次中期下行

17、调整的后仍然会有较好 的前景3。 2. 所处行业的发展概况 自去年国际金融危机爆发以来,国内钢铁业面临着需求急剧下降，出口大幅 面扩 详 3张文魁，我国钢铁行业发展走势及重组整合的可能性分析（上，国研网，9 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 细的分析，包括 （1) 大型企业产量下降小企业加速发展产业结构调整难度进一步加; （2） 钢铁产能严重过剩，矛盾进一步加; (3) 国内市场需求增长存在明显的结构性矛; (4） 钢材出口大幅度减,进口增速同比上; （5) 超量进口铁矿石拉高了矿价和海运费，给企业造成新的困难 (6) 钢材市场供大于求，大型企业经营困难，全行业

18、仍然处于亏损状. 关于未来一年内钢铁行业面临的形势，除了要看到有利的条件，同时对形 势的严峻性也要有足够的认识 第一、从全球情况看，国际金融危机仍在蔓延深化，世界经济陷入衰退， 虽然在国际社会共同努力下世界经济出现一些积极迹象，但 济复苏仍将经历一个缓慢曲折的过程。特别是外需严重萎缩的局 仍在持续，贸易保护主义加剧，国际金融领域还存在潜在风险， 国经济发展的外部环境仍然十分严峻 第二、从当前我国经济形势看,我国经济运行正处在企稳回升的关键时期 国家提出要坚定不移地继续实施积极的财政政策和适度宽松的 政策。目前我国经济运行出现一些积极变化，有利条件和积极因素 不断增多，企稳向好势头日趋明显。特别

19、是投资增速持续加快， 费稳定较快增长,国内需求对经济增长的拉动作用逐步增强;工 速稳中趋,结构调整和节能减排取得新进展，区域协调发展呈现 时,国家经济回升的基础还不够稳固，不确定性 少，还存在着不平衡性。 第三、从钢铁行业看，国家“保增长、扩内需、调结构”的经济政策， 进了国内钢铁产品的需,一些下游行业呈现较好 价格逐步回升，为钢铁行业走出困境创造了有利条件。 但是，目前全球钢铁工业仍处于低迷状态；我国钢铁行业仍面临着 重过剩，直接和间接出口市场需求萎缩，钢材出口大幅度下降，以板材 10 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 难;5、能 释放加快，供大于求可能迫使市

20、场振荡加剧。加上进口铁矿石海运费大幅 上涨，更增加了下半年钢铁行业的困难。对此必须保持清醒的认识，做好 在较长时间内应对各种困难和复杂局面的准备 （三 企业经营策 中国福田依靠专业的人员和科学的组织架构和其自身对于炼铁行业的专业知 识，针对国外客户提供一系列的市场服务工作。该类工作主要包括： 应商评估，潜在合同订单的询价及商务谈判协助，采购项目的管理，对 购货物的质量控制等。中国福田秉持着积极创造商业机会的目的，对内 质量、高效率、商业信誉好的供应商建立良好的合作伙伴关系；对外与 炼铁企业保持信任、诚信、专业的服务关系，积极促进国内外有关炼铁 的商业合. (四 产业政策及行业限 中国福田为专业

21、型贸易公司，受国内外钢铁行业政策尤其是中国钢铁产业策 的影响较,每年经济效益的增,均与国家宏观调控，以及全球经济局势息 息相. 。 原物料价格的影 全球金属原物料报价涨升，使得钢铁产业营业成本上,影响其企业获利 水平 2.经济形势的影 钢铁工业有“重工业的母”的,对整个工业发展影响甚大，也是衡量一 个国家或地区工业发达程度的重要标志的一，亦受景气影响极深。有自 2008年金融机构危机爆发以来,钢铁业面临需求下降，出口大幅度减少 相对的炼铁行业相关设备需求量亦大减, 3。 政府政策的订定 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 国务院办公厅于2009年3月发布的2009

22、年至2011 振兴规划，明确的几项重要的产业新政,对钢铁产业有重大影响，进而 影响炼铁设备需.其中重点说明如下 （1)调整部分产品的进出口税率 继续坚持控制“两高一资”低附加值产品出口的政策导向，认真落实提 高部分钢铁产品出口退税率的措施，适时适当提高技术含量高、附加值 高的钢材产品的出口退税率。加快出口退税进度，确保及时足额退税。 (2) 加大技术进步及技术改造投入。 在中央预算内基本建设投资中列支专项资金,以贷款贴息形式支持钢铁 企业开展技术改造（不包括节能技术改造、技术研发和技术引进， 动钢铁产业技术进步，调整品种结构，提升钢材质量。加大节能 造财政奖励支持力度，鼓励、引导钢铁企业积极推

23、进节能技术改造。 适时修订钢铁产业政策。 (3 调整更产业结构调整指导目录修订完钢铁产业发展政策. 一是提高纯钢综合能耗、纯钢耗新水及炼铁、炼钢淘汰落 修改国内钢铁产业集中度指标的考核范围和比重；三是增加 标,包括化学需氧量（COD）排放、二氧化硫排放、烟粉尘排放、 体回收利用率、固体废弃物综合利用率等环保指标；四是明确资 的具体要求,储量5000万吨以上铁矿资源，优先依法配置给国内大中 钢铁。 （4) 实施公平贸易政策。 研究国产钢材和进口钢材公平税负政策制订具体措施,为国内钢铁企业 创造公平竞争的市场环境。 (5) 积极实施“走出去”战略。 进一步简化项目审批程序，完善信贷、外汇、财税、人

24、员出入境等 措施。提高境外资源开发企业准入条件.支持符合准入条件的重点 12 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 外资产的经营管理,切实防范和化解境外资产风险。扩大冶金设备出口 专项资金，支持企业实施“走出去”战略，增强资源保障能力。 （五) 集团产业链以及企业所处地位 天运福田集团主要从事用于炼铁部门使用的冶金设备、系统的设计及技术提 供，营运据点分布全球，海外关系企业接单后，依据客户需求设计图样,并 中国福田于国内找寻合适供货商及进行采购作业，其集团的间产业链关系说 明如下： 产业链上游 产业链中游 产业链下游 设备制造商 技术提供商 设备贸易商 炼铁厂 炼钢

25、厂 中国福田主要从事保沃尔特集团在华供货商的联系及采购作业，属价值 中游厂商。 二、主营业务构成 1。 主营业务说明 13 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 中国福田依靠专业的人员及自身对于炼铁行业的专业知识，提供国外客户一 系列的市场服务工 理、部分已采购货物的质量控制等。 2.中国福田最近二年度的简明资产负债表及利润表： 单位：人民币仟元 财务资讯 2008年 2007年 存货净额 - 预付款项 流动资产 简明 资产负债表 固定资产 资产合计 流动负债 负债合计 所有者权益合计 利润表 利润表 主营业务收入（注1) 其中：关联销售 关联销售比重 主营业务成本

26、 其中:关联采购 关联采购比重 主营业务税金及附加 主营业务利润 其它业务利润 公允价值变动收益(损失) 财务费用 销售费用 管理费用 营业利润 数据源：中国福田经会计师审计的财务报表 （注1） 2008年包含主营业务收入xxx仟元+技术服务收入xxx仟元 2007年包含主营业务收入xxx仟元+技术服务收入xxx仟元 3。 获利能力分析 中国福田自2005年成立以来,随着中国钢铁工业的发展,营业额逐年成长,2008 14 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 年主营业务收入2007年成长8252,但由于国际钢铁业的复苏及国内大陆钢 铁产业快速兴起，使得铁矿砂价格连年

27、飙涨，营业成本相对增加,致毛利率由 200年5.26下降200年2.8但中国福田藉由外汇远期合同的公允价值增 加及樽节开支、控制销管费用，使200年营业利润较上年度增加，显示中国福 田虽然需面对着铁矿石等原材料价格的持续性攀升但积极调整营运策,待原 物料价格回稳,必能提高获利能力 三、所处行业地位及市场竞争环境分 中国福田所处的钢铁设备贸易为国内传统对外贸易项目，目前行业竞争比较 激烈，尤其是在本年度金融危机前,钢铁行业效益红火的初，大量业务近似 司涌现，一方面活跃了钢铁设备贸易行业的市场活跃度,另一方面也 了该行业的市场竞争度。在经历金融危机的后，由于国内外钢铁产业总体低 迷，钢铁设备贸易行

28、业中竞争压力越来越大。中国福田成立于2005年，成 时间不长,更能体会到目前市场环境下的生存压力,但公司凭借着人员专业， 又有良好的管理基础，在行业内保持了乐观的发展前景。 15 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 四、企业内部组织结 1。 中国福田部门组织结构图如下 总经理 总经理 业务 管理 业务 管理 IT 2.中国福田各部门主要职能如下: 部门名称 职务内容 总经理 总经理 采购 业务部 合约 承董事长指示,执行董事会决议事项 公司政策的拟定与掌控 公司经营与管理 任命管理者代表 确保质量/环境体系运行的资源 主持质量/环境管理评审 客户及供货商合同签订、

29、说明 计划 。 供货商及客户合同维护。 技术文件的翻译。 合伙合同等。 复核与销售合同有关的合同，并确认与采购合同是 一致。 与供货商及客户合同交涉时提供协助。 16 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 部门名称 职务内容 质量控制 确保合同文件及货物的及时性 提供供货商技术支持 管理部 质量控制 项目管理 IT 财务 人力资源 协助供货商合同交涉 货物配送前最后的验收及需求安排及请求的协调 货物发货的协调 依据集团规定的要求缮写技术规. 集团一般业务的协. 参与客户技术会. 信息系统安全及稳定的维护 服务器管理 视讯系统及通讯系统困难解. IT文件及相关规定的更

30、新 财务策略执行的调控与监. 财务工作及预算的计划与实施 掌控会计政策拟定、资金预测分析与调度 经营管理信息提供与检讨 法令遵循与内部控制管. 工作流程及评估系统的建立 人员招募任免差勤休假员工一般事 教育训练。 17 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 第四章 功能、风险及使用资产的分析 OEC转让定价指南及转让定价分析中指出,在集团企业间的交易各企业所 执行的功能、承担的风险以及使用的资产应该反映其经营成果.国家税务总局 关于强化跨境关联交易监控和调查的通知 （国税函2009363号)更是 强调了企业功能与风险分析的重要性。 因此，在判断集团企业间关联交易和作

31、为比较基准的独立企业间交易是否具有 可比性分析因素时，验证对象执行的功能、承担的风险及使用的资产是可以且 应当做为可比性分析的因素。根据特别纳税调整实施办法(试行第二十二 计,加 储, 用 括:险,， ” 堡 A、 B、C(合并简称销售性质关联方）的订单,向国内供货商洛阳 及其它非关联方采购原物料及设备,再由供货商将商品运送至境外关 联方指定的地.另外，中国保八提供中国福田境外关联方设备安装技术服务 综合上述，本报告以中国福田、销售性质关联方、洛阳及中国保八等 关联交易参与方进行功能与风险分析说明。 一、功能分析 （一) 集团关联方执行功能说明 1. 研发 中国福田公司及中国保八公司不从事新产

32、品设计及研发因此不提供研发 销售性质关联方拥有设计自主能力，负责产品设计，因此提供主要研究与发展功 能 洛阳据客户提供的图纸进行铜冷却壁制造不从事产品设计及研 发，因此不提供研发功能。 2。 生产 （1） 采购 18 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 中国福田公司依据境外关联方需求在国内采购冶金设备所需零组件原物料采 购及供货商评估及询价负责产品价格议定及质量控制因此提供主要采购功 能销售性质关联方依据客户订单拟定采购计划再委托中国福田公司负责中 国地区的采购因此提供部分采购功能。负责采购生产铜冷却壁所需 中国保八提供中国福田冶金设备技术服务,因此不提供采购功能

33、。 （2） 生产制造 中国福田公司提供中国地区冶金设备及零件的采购不进行生产制造业务 此不提供生产制造功能销售性质关联方从事冶金设备销售业务 活动因此不提供生产制造功能。 用铜冷却壁、冶金设备冷却组件、钢冷却壁等冶金产,因此提供主要生产制 造功能中国保八公司本身从事设备制造及销售 易为技术提供,因此在此关联交易价值链中不提供生产制造功能。 （3) 质量控制 中国福田公司依据销售性质关联方提供的质量控制标准及程序来进行质量管 理并负责采购过程中产品的质量控制故提供主要质量控制功能销售性质 关联方提供质量控制标准及程序亦需面对客户对质量的反应因此提供部 质量控制功.通过ISO902000质量体系认

34、证于产制过程中 产品质量的优劣并提供设备交货后2年的质量保证期间惟最终产品的质量 标准及程序由购买方决定,因此提供部份质量控制功能。中国保八主要提供冶 制 。 （4） 理 件 理 功能。销售性质关联方依据客户订单拟定采购计划,并执 的商品供货商直接配送至指定地点，存货持有的时间短、数量少,故提供部 19 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 存货管理功能。自行负责存货的仓储管,并负担仓储成 供主要存货管理功能。中国保八主要负责技术的提供，并无实体存货管理的 问题，因此不提供存货管理功能 3。 营销 中国福田公司依据销售性质关联方的订单采购冶金设备及零组件 销策略制定

35、、市场调查、新客户开发等活动，故提供主要的市场营销功能。 提供部份市场营销功能.中国保八公司技术提供的对象主要为关联企业，亦自行 销功能. 4. 销售及分销 （1） 销售 中国福田公司负责中国地区商品的采购，销售对象主要为关联企业，其关联 销售比率达99.28，故提供部分销售功能.销售性质关联方负责订单接洽、 发票开立、订价策略的拟定，并提供产品售后服务，故提供主要此功能。 从事铜冷却壁产制及销售，产品质量有瑕疵时需采取必要的措施进行 整改，惟销售的对象及面 国保八公司负责技术支持，不提供销售及售后服务功能。 (2) 物流运输 中国福田公司指示国内供货商将其所采购的冶金设备及零组件直接送至指

36、的交货地点，依据合同有时需负担运输费用，因此提供部份物流运输功能。 销售性质关联方负责国内港口到境外指定地点产品运送、船期的安排 提供部份物流运输功能。依据合同中交货地点安排货物运 运送费用，因此提供主要物流运输功能。中国保八提供技术服务,无实体货 运送，故不提供物流运输功能. （3) 售后服务 中国福田公司所销售的设备及原物料若有瑕疵，依责任归属可转请供货商提 20 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 供维修、更换或补充服务，中国福田公司居间联系，因此提供部份售后服务 功能销售性质关联方所销售的设备及原物料若有瑕,依责任归属亦可转请 供货商提供维修、更换或补充服

37、务，惟需面对最终客户对产品质量的要求, 因此提供主要售后服.就其所产制的产品于保证期间内提供维修、 退换货，故提供部份售后服务功能。中国保八提供服务质量保证，在所提供 的技术服务范围内提供售后服,因此提供部份售后服务功能 5.管理和其它服 中国福田自行负责日常总务、会计入账、财务收支及法律等经常性事务，部份高 管人员由中国保八公司派任，重大事务须经中国保八公司同意因此提供部份管 理功能。 及中国保八公司亦皆自行负责日常总务、会计入账、财务收支及法律等 经常性事务,部份高管人员由境外关联方派任，重大事务须经境外关联方同意， 因此提供部份管理功能。 销售性质关联方自行负责日常总务、会计入账、财务收

38、支及法律等经常性事务， 因此提供主要管理功能。 21 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 （二） 功能分析总 公司名称 执行功能 中国福田 联方 大发公司 中国保八 研发设计 X V （主要) X X 采购 V（主要) V(部份） V(主要) X 生产制造 X X V(主要） X 质量控制 V（主要) V（部份) V（部份） V（部份） 存货管理 X V(部份） V（主要） X 市场营销 X V（主要） V(部分） V(部份） 销售及分 V（部份) V（主要) V（部分） X 物流运输 V(部份) V(部份） V(主要) X 售后服务 V（部份） V(主要) V（

39、部份) V(部份) 一般管理 V（部份） V(主要） V(部份) V(部份) 注:依下列符号注记执行功能情 V：表示有此功能风险X：表示无此功能风 二、风险分 (一） 集团关联方承担风险说 1。 研发风险 中国福田公司、及中国保八公司不从事产品设计及研发，因此不承 担研发风险。销售性质关联方拥有设计自主能力，负责产品设计，须承担产 品设计失败造成的风险，因此承担主要研发风险 2.产品责任风 中国福田公司所销售的设备及原物料若有瑕疵，负责与客户联系后续事宜， 联方销售的设备若有瑕疵，亦可转请供货商提供退换货或维修，但须 终客户对产品质量的要求，并负担相关费用，因此承担主要产品责任风险. 大发公司

40、就其所产制的产品于保证期间内提供维修、退换货或损害赔偿等 宜，故承担部份产品责任风险.中国保八公司就所提供的技术服务范围内 供质量保证，须承担产品损害的风险，故承担部份产品责任风险 3。 存货风 22 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 中国福田公司依据订单采购冶金设备所需的原物料、零组,直接由供货商 配送至指定出口港本身未持有存货 方亦依据客户订单采购部分商品委请中国福田于国内采买 定出口港其存货持有期间为出口港至最终境外指定地点 长，因此承担部份存货风险。自行控制原物料及成品的存货水平, 需承担库存管理的成本及原物料瑕疵损坏及短缺的风险 风险。中国保八公司主要

41、提供技术服务，不承担存货风险。 4. 市场营销风险 中国福田公司主要依据关联方订单采购交易对象为关联方 。个 区0用, 率,有 险 5。 险 品,担 货 险.交 同样需承担客户倒帐 风险，因此承担部份信用风险。 6。 财务风险 中国福田公司因营运需求持有外币资产及负债需承担汇率变动对营 ， 变动造成的营运影响，且自行负责资金调度，因此承担主要财务风险。 23 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 及中国保八公司皆以议定的币别进行交易且需自行负责资金调及中国保八公司皆以议定的币别进行交易且需自行负责资金调 承担主要财务风险 (二) 风险承担总 公司名称 承担风险 中国

42、福田 联方 大发公司 中国保八 研发风险 X V(主要) X X 产品责任风 V(部份） V(部份） V(主要） V(部份） 存货风险 X V（部份） V（部份） X 市场营销风 X V（主要) V(部份) V（部份） 信用风险 X V（主要） V（部份） V（部份） 财务风险 V(部份) V（主要） V(主要) V(主要） 注:依下列符号注记执行功能情 V：表示有此功能风险X：表示无此功能风 三、使用资产分 （一） 关联方使用资产说 1. 有形资产 中国福田公司从事采购业务拥有电子设备 其设备不具有独特性，属一般营运活动中容易取得的有形资产 销售性质关联方及中国保八公司拥有建筑物、日常办公设

43、备等有资产，其设 备不具有独特性，属一般营运活动中容易取得的有形资产 为生产型企业，拥有数控铣槽设备等机械设备，除此的外拥有一般 企业所需的办公设备等 2. 无形资产 中国福田公司依关联方订单采购原物料，本身并无任何高价值的专利技术 销售性质关联方拥有研发设计能力，并已取得若干专利，拥有商标、品牌、 客户资源等营销性无形资产 依图客制化生产，未拥有高价值的专利技. 中国保八公司拥有冶金设备安装、质量检验等专门技术 24 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 (二) 使用资产总 (二) 使用资产总 公司名称 使用资产 中国福田 联方 大发公司 中国保八 有形资产 V（

44、部份） V（部份) V(主要） V(部份） 无形资产 X V(主要） X V（主要) 注:依下列符号注记资产使用情 V：表示有使用资; X：表示无使用资 四、集团企业间的功能风险汇 根据前述分析，中国福田主要负责国内地区冶金设备、零组件采购、并提供 质量控制、售后服务及一般管理功能。销售性质关联方则提供研发设计、所 属区域采购、市场营销、销售及售后服务、存货管理、一般管理功能； 负责原物料采购、生产制造、质量控制、库存管理及物流运输、一般管 理功能。中国保八主要提供设备安装、质量控制、市场营销及企业一般管理 功能. 风险方面，中国福田承担部份产品责任及财务风险；销售性质关联方承担了 主要研发风

45、险、产品责任风险、市场营销风险、信用风险及财务风险； 承担主要财务风险、部份产品责任风险、存货风险、市场营销及信用风 险. 。 ： 25 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 技術提供 技術提供 一般管理 中国保八 国内外第 国内外第 三方客户 销售 采购 质量控制 售后服务 研发设计 一般管理 采购 市场营销 场营销 研发设计 一般管理 采购 市场营销 场营销 售后服务 售后服务 质量控制 一般管理 销售性质关联方 中国福田 五、企业功能与风险分析表(见附件一） 26 生产制造 质量控制 库存管理 物流运输 一般管理 一般管理 福田顾问公司 中国福田有限公司 20

46、08年转让定价同期资料讨稐搞 第五章 关联交易情况 一、 关联交易概 (一） 2008年度中国福田与关联公司间的交易汇 单位:人民币仟 关联交易类 项目 关联公 交易金额 原材料采 有形资产交 商品销 劳务交 技术服务收 服务费支 其它 其它收 其它支 （二) 关联交易情况说 以下根据交易的类别对上述关联交易内容进行说明 1.原材料采 中国福田除了向关联企业购入炉腹铜冷却壁、配套件及铜板等主要零 件占总营业成本金额的245%亦从非关联第三方购入带式输送机 密封垫、热风圈管、振动筛、鼓风机等零组. 2. 商品销 中国福田主要从事高炉设备、喷煤系统设备及零件等炼铁工业所需的钢铁设备， 主要销售对象

47、为境外关联企业，占主营业务收入99.28。 27 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 3.劳务交易 中国福田提供境外关联方设备安装技术服务，并收取技术服务收,2008年共计 2,784仟元。另外与中国保八签订技术服务合 安装指导、货物进度监控等技术工作，中国福田支付服务费计15,330仟元。 4.其它 关联DD因变更采购合同造成中国福田损失,双方就违约赔偿金额达成一 致。DD支10，00仟元赔偿中国福田损失，中国福田再支付予原物料供 货商违约赔偿金,其中属关联方交易为3,294仟元。 二、贸易方式及年度变化情况 贸易方式是指国际贸易中买卖双方所采用的各种交易的具体

48、做法。在对外贸 易活动中，每一笔交易都要通过一定的贸易方式来进行。贸易方式是在买卖 双方交易过程中随着不同商品不同地区和不同对象,根据双方的需要形成的. 当前在国际贸易中流行着各种各样的贸易方式各种贸易方式也可交叉进行。 自公司成立以 中国福田财务关联交易涉及的贸易方式主要为一般贸易自公司成立以 直未有具体变化。 28 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 三、关联交易的受控交易流程 1. 信息流/资金流 其具体业务流程如下 订单 中国保沃思 商 司中国保沃思 中国保八 信息流 资金流 说明: 中国福田境外关联企业通过中国福田在国内进行设/原物料等采购 司并提供供货

49、商评估、询价、质量控制等服务，在业务过程中扮演重要角色。上 述流程同样适用于帮助海外关联方向国内非关联方采购设/原物料等。 2. 物流 具体物流流程如下所示 洛阳铜宝冶 境內港口 境内非关联 海外关联公 (指定地点 说明： 物流是指将货物从生产地运输到需求地的过 的设备及原物料直接送至指定出口 交货地点 29 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 四、关联交易涉及的无形资产及其对定价的影四、关联交易涉及的无形资产及其对定价的影 中国福田的关联交易未涉及到形资产，因此为未产生无形资产对关联交易定价的 影响. 五、关联交易涉及的合同及履行情 1.相关的合同或协 中国福田

50、在营运过程中分别与境外销售关联方签订销售合同、与签订 采购合同与中国保八签订技术服务合,由于2008年度签订的合同数量繁多， 因此各家择取一笔汇总列示如下，其合同明细请详（附件四、五、六。 交易性 关联 产品名 数 交货 交 币 商品销 1 FOB SHANGHAI SEAPORT USD 原物料采 48 FOB上海 人民 技术服务 - 人民 2。履行情况说 中国福田根据签订的合同进行采购业,并依照境外关联方的要求交付货物 六、影响关联交易定价因素的分 （一 中国福田的关联交易现行定价政 交易内 关联公 定价政 原材料采 依产品市 商品销 依产品市 劳务支 依平均工时加计适当利 （二 其它影响

51、因 1。 原物料价格（成本）的影 全球金属原物料报价涨,使得钢铁产业营业成本上升，影响其企业获利水. 2。 市场供求关系的影 钢铁工业有“重工业的母”的称对整个工业发展影响甚大也是衡量一个 或地区工业发达程度的重要标志的一。有自2008年金融机构危机爆发以来，钢 30 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 铁业面临需求下降，出口大幅度减少，相对的炼铁行业相关设备需求量亦大减 3. 财政税收政策影 国务院办公厅于2009月发布的2009年2011 划，明确的几项重要的产业新政，对钢铁产业有重大影响，进而影响炼铁设备 需求。其中重点说明如下 (1) 进出口税率调整影响。

52、 继续坚持控制“两高一低附加值产品出口的政策导向认真落实提高部分 钢铁产品出口退税率的措施，适时适当提高技术含量高、附加值高的钢材产 品的出口退税.加快出口退税进度，确保及时足额退税 （2)实施公平贸易政策 研究国产钢材和进口钢材公平税负政策，制订具体措施，为国内钢铁企业创 造公平竞争的市场环境。 (3） 财政扶持。 在中央预算内基本建设投资中列支专项资金,以贷款贴息形式支持钢铁企业 开展技术改造（不包括节能技术改造)、技术研发和技术引进,推动 技术进步，调整品种结构，提升钢材质量。加大节能技术改造财政奖励支 力度，鼓励、引导钢铁企业积极推进节能技术改. 适时修订钢铁产业政策 4. 行业政策调

53、 调整更新产业结构调整指导目录,修订完善钢铁产业发展政策.一是 纯钢综合能耗纯钢耗新水及炼铁炼钢淘汰落后标准二是修改 集中度指标的考核范围和比重三是增加节能减排指标包括化学需氧 量 ， 。 况 (一 况 田8%易,为65 31 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 其中向关联企业采购成本94,803仟元其余为向非关联第三方采购中国福田 年在生产经营中产生的成本及费用皆为关联交易所产生，故无费用划分比例 （二) 企业关联交易财务状况分析表（见附件二 32 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 第六章 验证对象的确定及让定价方法的选择 一、验

54、证对象的确 中国福田与关联企业间互有有形资产交易进销货 及支出,章 知，中国福田与关联性质销售方、 国保八外,中国福田所执行的功能较为单纯，而中国福田为本报告分析主体，并具 有特定年度财务信息可用中国福田整体利润与从事类似营业活动的企业进行获利 性分析;至于中国福田与中国保八间的技术服务交易，中国福田所支付的技术服务 费归属于营业成本会计科目,在以企业整体营业利润分析的基础下，亦已包含在分 析交易内,因此本报告以中国福田为验证对象。 二、转让定价方法的选择及理由 法(第关 所 第 ，、格 。 ： (一 法 可比非受控价格法以非关联方的间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收 的价格作为关联交易

55、的公平成交价. 可比性分析应特别考察关联交易与非关联交易在交易资产或劳务的特同条款 及经济环境上的差异，其中在有形资产交易类型具体应包括下列内容： 1 。 2。 等 3。 。 购销环境，包括民族风俗、消费者偏好、政局穏定程度以及财政、税收、外 政策等 33 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 有形资产的使用方面，应充分探讨资产的性质（性能、规格、型号、结构、类型和 折旧方法等等;理(投 资支出、维修费用等；无形资产的转让和使用（资产的类别、用途、适用行业、 预期收益、开发投资、转让条件、独占程度、受国家法律保获的程度及期限、受让 成本和费用、功能风险情况、可替代性

56、等 融资人的资信、还款方式及计息方法等务(业性、术要、专水 平、承担责任、付款条件和方式、直接间接成本等) 关联交易与非关联交易的间在以方面存在重大差异的，应就差对格的影响 进行合理调整,无法合调整的，应选择其它合理的让定方法。 中国福田与关联企业间交易包含原材料采购和商品销售的双向关联交易,服务提供 交易，对于从国内外市场上取得的相同或类似产品的价格信息、相应产品 生产工艺和交易条件等可能和关联交易存在差异，且由于受资料的限制，对相应的 差异又不能进行验证和合理的调整，因此不采用可比非受控价格法. (二） 再销售价格法 再销售价格法以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利

57、 后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。 计算公式如下: 公平成交价格=再销售给非关联公司的价格(1可比非关联交易毛利率） 可比非关联交易毛利率=可比非关联交易毛利/可比非关联交易收入净额100% 可比性分析应特别考察关联交易与非关联交易在功能风险及合同条款上的差异以 及影响毛利率的其它因素,具体包括销售、广告及服务功能，存货风险、机器、设 备的价值及使用年限,无形资产的使用及价值、批发或零售环节，商业经验、会计 处理及管理效率等 关联交易与非关联交易的间在以上方面存在重大差异,应就该差异对毛利率的影 响进行合理调,无法调整的，应根据本章规定选择其它合理的转让定价方法 再销售价格法通常适用

58、于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标 等实质性增值加工的简单加工或单纯购销业务。 34 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 中国福田向购入冶金设备使用的原材料后再销售给境外关联企业，销售 对象以关联企业为主，故不适用再售价格法。另外与中国保八的技术服务使用交 易,属劳务性质，不适合采用再售价格法评,因此本报告不采用 (三)成本加成 成本加成法以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易毛利作为关联交易的 公平成交价格。其计算公式如: 公平成交价=关联交易的合理成本(1+可比非关联交易成本加成) 可比非关联交易成本加成=可比非关联交易毛/可比非关联交易

59、成 *10 可比性分析应特别考察关联交易与非关联交易在功能风险及合同条款上的差异以 及影响成本加成率的其它因素汇 验 ,计 。 率 价 法 、转让和使用劳务提供或资金融通的关联 交易亦适用于验证从关联方采购原材料加工后再将产成品销售给非关联方或从非 关联方采购原材料加工后再将产成品销售给关联方的单向关联交易 中国福田向关联企业采购原物料后再销售给具销售性质的关联企业存在着关联采 购及双联销售的双向关联交易，并且伴随着附属性的劳务提供交易,故不适合采用 成本加成法. （四） 交易净利润法 交易净利润法以可比非关联交易的利润率指标确定关联交易的净利润利润率 包括资产收益率、销售利润率、完全成本加成

60、率、贝里比率. 可比性分析应特别考察关联交易与非关联交易的间在功能风险及经济环境上的差 35 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 各 。 的 以 功 国/异, 中 易,析 则,此 。 (） 法 利 额.。 ， 。 额 配 产,、 使 等 的 合,用 。 36 福田顾问公司 中国福田有限公司 2008年转让定价同期资料讨稐搞 第七章 经济分析 一、可比性因素分析（附件三 可比性分析因素主要包括交易资产或劳务特性交易各方功能和风险合同条款 济环境经营策略由于公司转让定价的方法在第六章业已确定为交易净利润法 可比性分析应特别考察关联交易与非关联交易的间在功能风险及经济环