律师尽职调查报告

1、PAGE PAGE 15山西省岳南律师事务所关于山西XXXXXXX有限公司之律师尽职调查报告晋岳岳尽查【20112】第第0033号致XXXXXXXXXX社社：第一部分分 导言一、尽职职调查的的范围与与宗旨有关山西西XXXXXXXXXX有有限公司司的律师师尽职调调查报告告，是由由山西省省岳南律律师事务务所根据据XXXXXXXXXX社社的委托托，给予予XXXXXXXXXX社社提交给给山西省省岳南律律师事务务所XXX省XX市中中级人民民法院（20112）临临民初字字第XXXXXXX号、XXXXXXX2号民事事裁定书书，XXX省XX市中中级人民民法院（20112）临临民初字字第XXXXX号号、XXXX

2、X号号民事判判决书而而无法执执行的情情况下，而展开开的有关关经营状状况方面面的律师师尽职调调查。二、简称称与定义义从本报告告中，除除非根据据上下文文应另作作解释，否则下下列简称称和术语语具有以以下含义义：“本报告告”是指由由山西省省岳南律律师事务务所于220122年九月月十四日日出具的的关于山山西XXXXXXXXXXX有限公公司之律律师尽职职调查报报告。“本所”和“本律师师”是指山山西省岳岳南律师师事务所所及本次次律师尽尽职调查查的律师师。“工商登登记资料料”是指登登记于XXX省XX市工工商行政政管理局局的有关关山西XXXXXXXXXXX有限限公司的的资料。“山西XXXXXXXXXXX有限限公

3、司”简称：“XX公司司”，登记记于山西西省XXX市工商商行政管管理局，注册号号为：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX“贵社”是指XXXXXXXXXXXXXXX社。本报告使使用的简简称、定定义、目目录以及及各部分分的标题题仅供阅阅读方便便之用，除非根根据上下下文应另另作解释释，所有有关于参参见某部部分的提提示，均均指本报报告中的的第一部部分。三、尽职职调查方方法与限限制本次调查查所采用用的方法法如下：1、审阅阅文件、资料与与信息。2、与XXXXXXXXXXX社有有关人员员的会见见与交谈谈。3、实地地访看。4、向工工商、税税务等有有关部分分查询。5、参阅阅其他中中介机构构尽职调调查的信信息。6

4、、考虑虑相关法法律、政政策、程程序及实实际操作作。四、本报报告基于于下列假假设1、所有有XXXXXXXXXXXXX社提提交给我我们的文文件均是是真是的的，所有有提交的的文件的的复印件件均与其其原件是是一致的的。2、所有有XXXXXXXXXXXXX社提提交给我我们的文文件中均均有相关关当事方方的合法法授权、签署和和递交。3、所有有XXXXXXXXXXXXX社提提交给我我们的文文件上的的签字、印章均均是真实实的。4、所有有XXXXXXXXXXXXX社对我们们做出的的有关事实实的阐述述、声明明、保证证（无论论口头的的还是书书面的）均为真真实、可可靠的。5、所有有XXXXXXXXXXXXX社提提交给我

5、我们的文文件当中中若明确确表示接接受中国国法律以以外其他他法律管管辖的，则其在在该管辖辖法律下下有效并并被约束束，描述述或引用用法律问问题时涉涉及的事事实、信信息和数数据是截截止到220122年9月144日XXXXXXXXXXXXX社社提供给给我们的的受限于于前述规规定的有有效的事事实和数数据，我我们会在在尽职调调查之后后，按照照贵社的的指示，根据具具体情况况对某些些事项进进行跟踪踪核实或或确认，但不保保证在尽尽职调查查之后某某些情况况会发生生变化。五、本报报告的法法律依据据本报告所所给出的的法律意意见与建建议，是是截止到到报告日日所适用用的有效效的中国国法律为为依据的的。六、本报报告的结结构

6、本报告分分为导言言、正文文、附件件和特别别声明四四个部分分，报告告的导言言部分主主要介绍绍尽职调调查的范范围与宗宗旨、简简称与定定义、调调查的方方法与关关键问题题的摘要要。在报报告的主主体部分分，我们们将从二二十个方方面的具具体问题题逐项进进行评论论与分析析，并给给出相关关的法律律意见。报告的的附件包包括本报报告所依依据的XXXXXXXXXXXXXX社和XX市工工商行政政管理局局提交的的资料和和文本。第二部分分 正文文XX公司司的设立立与存续续1.1、XX公司司的设立立XX公司司设立于于20007年44月111日，核核准日期期为20009年年9月111日，注册资资本为114300.0万万元人民

7、民币，出出资形式式为货币币。1.2、XX公司司设立时时的股权权结构山西XXXXXXXXXXX有限公公司出资资8000万元，出资形形式为货货币，出出资比例例为800%，出出资时间间20007年44月111日，XXX出资资2000万元，出资比比例200%，出出资时间间20007年44月111日。1.3、XX公司司设立时时的验资资报告XX公司司设立时时的出资资，由XXXXXX信誉审审计事务务所进行行验资，出具了了XX信誉誉设验【220077】00040号号验资报报告。根根据该报报告书，山西XXXXXXXX有有限公司司出资8800万万元人民民币，陈陈XX出资资2000万元人人民币，出资方方式均为为货币

8、。1.4、对XXX公司设设立时的的评价经本所律律师审查查，XXXX公司司设立时时资格、方式、条件等等均符合合当时的的法律、法规和和规范性性的文件件规定，根据工工商登记记资料显显示，未未发现设设立时的的瑕疵。2、XXX公司的的股权演演变2.1、XX公司司的股权权转让20088年4月月7日，XXXX公司通通过第二二次股东东会决议议，同意意吸收史史XX为新新股东，同时XXX公司司将其拥拥有的在在XX公公司的全全部股权权转让给给史XXX，从而而史XXX拥有XXX公司880%的的股权。至此，XX公司司的股东东变为史史XX和陈陈XX，而而XX公司司却退出出了XXX公司。2.2、本次股股权转让让的法律律评价

9、本所律师师认为，本次股股权转让让各方签签订了转转让协议议，并经经股东大大会通过过，形成成决议，并经工工商登记记机关核核准并备备案。公公司章程程也因此此进行修修改。本本次股权权转让未未发现事事实上和和法律上上的虚假假和瑕疵疵，应为为合法有有效，其其章程修修改案加加盖了公公司的印印签，但但未发现现有股东签字字，也没没有发现现有通过过章程修修改的股股东会决决议 ，其章程程修改案案真伪无无法判定定。3.1、XX公司司当前的的经营状状况依据尽职职律师220122年9月月5日的的实地勘勘察和贵贵社提供供的相关关资料及及贵社相相关人员员的陈述述，XXX公司现现今已人人散屋空空，至调调查日前前多时，已无任任何

10、经营营迹象，原法定定注册地地空无一一人，亦亦无任何何物品，而工商商登记资资料同时时显示XXX公司司从20008年年3月至本本报告日日，在工工商登记记机关未未有年检检记录，由此可可逻辑的的推断，XX公司司已无任任何经营营活动，不存在在合法的的法人行行为，与与法人相相关的有有关资质质已经不不能合法法的拥有有。3.2、对XXX公司的的经营状状况评价价与印象象实际勘察察表明XXX公司已已经解散散，无员员工、无无公司存存续的客客观特征征，无管管理人员员无公司司存在的的法律特特征，现现场亦无无表明属属于XXX公司的的财产，同时登登记机关关显示，从20008年年至今未未经年检检，亦表表明该公公司在法法律上不

11、不能合法法存续。本所律律师认为为XX公司司已经事事实上和和法律上上不具有有一个社社会民事事主体的的基本条条件，律律师印象象为XXX公司已已经荒芜芜。二、XXXXX公公司的设设立与存存续1.1、XXXXX公司司的设立立XXXXX公司设设立于119999年7月月2日，核准日日期为220111年1月月20日日，注册册资本为为50000万元元人民币币。1.2、XXXXX公司司的股权权结构XX地区区XXXX（集团团）XXX化工有有限公司司出资220万元元人民币币，出资资比例为为20%。李XX出出资600万元人人民币，出资比比例600%王XX出出资100万元人人民币，出资比比例100%黄XX出出资100万

12、元人人民币，出资比比例100%1.3、XXXXX公司司出资时时验资XXXXX公司设设立时验验资是由由XXXXXXXXX分行行XX北街街分理处处出具的的一份银银行征询询函，以以及XXX分理处处向XXXXXXXX审计计事务所所出具的的“山西XXXXXXXXXXX有限公公司”在该处处存款壹壹佰万元元的证明明，同时时有该处处的进账账单，未未发现各各方股东东各自出出资的有有关单证证，同时时发现XXXXXXXX审计计事务所所出具的的验资报报告，验验资报告告为X地信审审事验字字（79999）第XXX号验资资报告，该验资资报告记记载：山山西XXXXXXXX有限限公司于于19999年77月1日日已经收收到各股股

13、东投入入的资本本壹佰万万元人民民币，但但各股东东详细出出资来源源等未有有明确文文件记载载。1.4、对XXXXX公公司设立立的法律律评价经本所律律师审查查，XXXXX公公司设立立时是否否符合当当时的法法律、法法规和规规范性文文件，就就审查所所占有资资料律师师无法做做出判断断，但已已经工商商登记机机关核准准登记来来看，工工商登记记机关的的审查就就法律意意义上而而言应当当时不存存在疏忽忽，行政政审查当当为法律律必然之之审查。2、XXXXX公公司的股股权演变变2.1、20003年33月155日XXXXX公公司召开开全体股股东会，会议通通过出资资人李XXX原股股份为2296万万元，出出资比例例为899.

14、988%，变变更为李李XX1000万元元，占出出资比例例的255.122%。李李XX2558万元元，出资资比例为为64.82%。该内内容显示示于20003年年3月115日的的章程修修正案，签字股股东为李李XX、李李XX、黄黄XX、王王XX。同日，李XXX与李XXX签有股东东转让协协议，双双方约定定：李XXX转让让给李XXX2558万元元，占李李XX所持持出资比比例的其其中的664.882%。20044年2月月8日，变更登登记申请请事项表表显示，XXXXX公司司注册资资本变为为5000万元，股东分分别为李李XX、李李XX、黄黄XX、王王XX，是是由XXXXX公公司20004年年2月116日章章程

15、修正正案决定定增加注注册资本本至5000万元元人民币币，增加加部分为为1022万元人人民币，其中，李XXX增加出出资1002万，而黄XX由原原出资110万变变为3440万，而王XXX出资资30万万却无记记录。220044年2月月19日日，山西西XXXXX会审审计事务务所有限限公司出出具了山山西XXXX变验验字【220044】第111号验验资报告告，该验验资报告告载明：李XXX个人增增资100200000元元人民币币，变更更后的注注册资本本为5000万元元人民币币。20044年2月月16日日，王XXX将在XXXXX的的股权77.544%全部部转让给给黄XX，王王XX退出出了XXXXX公公司。20

16、077年变更更登记申申请表显显示，XXX公司司增加注注册资本本为5000万元元，达到到10000万元元人民币币，股东东为李XXX和李李XX变更更为李XXX、李李XX、黄XX。20077年1月月20日日，XX公司司股东会会决定：增加注注册资本本40000万元元人民币币，“山西XXXXXXX有限公公司”变更为为“山西XXXXXXXX有限限公司”，新增增出资为为李XXX和黄XX各自自以货币币的形式式出资220000万元人人民币，本次增增资由XXXXXXX会计计师事务务所有限限公司出出具了XXXXXX信变验验【20007】0177号验资资报告，确认已已实际出出资且足足额认缴缴，同时时指出，前次增增资至

17、11000000000元时时，是由由XXXXX会计计师事务务所审验验，并于于20006年55月122日出具具了XXX振兴变变验【220066】第000699号验资资报告。至此，XXXXXX公司经经几次增增资和股股权转让让资本达达到50000万万元民人人币，每每次增资资均为货货币。2.2、对股权权转让的的法律评评价XXXXX公司股股权转让让和增资资频繁，且每次次公司这这样的公公司行为为均有章章程修正正案、协协议和验验资报告告，且均均通过了了当地的的工商登登记，依依法给予予确认变变更之行行为，对对此虚假假或瑕疵疵本所律律师认为为无法做做出判断断，只能能提示的的是未发发现其有有股东会会决议，且原始始

18、股东XXXXXX（集团团）XXX化工有有限公司司却不知知以何种种法律文文件为据据从XXXXX公公司的股股东中消消失。2.3、XXXXX公司司的当前前经营状状况根据本所所律师220122年9月月5日实实地勘察察和XXXXXXXX社提提供的资资料及其其相关人人员的陈陈述，XXXXXX公司的的董事长长李XXX已经失失踪，公公司已空空无一人人，无任任何公司司经营存存续的迹迹象，且且有为数数众多的的债权人人追索债债务，公公司无任任何移动动物置于于其活动动场所，工商登登记资料料显示20011年年至今XXXXXX公司未未经工商商年检。3.1对对XXXXX公司司经营状状况的与与法律评评价与印印象。XXXXX公

19、司已已无任何何经营活活动，公公司已是是一个空空空如也也的壳子子，员工工散尽，债权人人追索无无门，无无有可供供搬移的的物品，该公司司在事实实和法律律上在报告告之日显显示荒败败和无法法承担社社会民事事法律责责任之颓颓象。律律师印象为：该公司司已经结结束了任任何公司司应当具具有的生生命体征征。三、XXXX公司司的设立立和存续续1.1、XXXX公司的的设立XXX公公司设立立于20007年112月222日，核准准日期为为20111年111月220日，注册资资本为115000万元人人民币。1.2、股权结结构XXXXX公司出出资8000万元元人民币币，出资资比例为为80%，出资资方式为为货币。李X出资资20

20、00万元人人民币，出资比比例为220%，出资形形式为货货币。1.3、出资时时验资XXX公公司于220077年设立立时，其其出资是是由山西西XXXXX会计计师事务务所有限限公司进进行的验验资，出出具的验验资报告告为XXXXX设设验字【20007】第第1288号验资资报告，该报告告显示，XXXXX公司司出资8800万万元人民民币，出出资比例例为800%，李李X出资为为2000万元人人民币，出资比比例为220%，双方均均为货币币出资。1.4、对XXXX公司设设立时的的评价经本所律律师审查查，XXXX公司司设立时时，其资资格、条条件、方方式等均均符合当当时的法法律法规规和规范范性文件件的要求求，故此此

21、，本所所律师无无法做出出其设立立时存有有瑕疵的的判断。2.1、股权转转让演变变20088年4月月7日，XXXXX公司司和李XXXX签签定了股股权转让让协议，XX所持持的XXX的全部部股权全全部转让让给李XXXX，但未载载明对价价款的数数额，同同时，陈陈XX和李李X签定股股权转让让协议，李X将其持持有的XXXXXX公司的的全部股股份转让让给陈XXX，但但未载明明转让对对价款的的数额，同日出出具了章章程修正正案，并并于20008年年4月77日填具具了公司司变更登登记申请请表。20100年8月月16日日陈XX与李李XXXX签定了了股权转转让协议议，陈XXX将所所持的XXX的2200万万元人民民币出资

22、资股权转转让给李李XXXX，但未未载明对对价款，同日李李X将所持持的13300万万元的XXXX的的出资转转让给黄黄XX，但但未载明明对价款款，同时时，章程程修正案案拟就而而出资总总额却变变为了115000万元人人民币，所增加加的3000万出出资未见见有任何何法律性性文件。2.2、对股权权演变的的法律评评价XXX公公司设立立时间不不长，但但股权转转让演变变频繁上上演，在在股权转转让过程程中都有有协议和和章程修修正案，但均被被工商登登记机关关登记备备案，对对此本所所律师无无法做股股权转让让虚假的的评价，但转让让时无股股东会决决议和转转让价款款尤显相相关法律律文件内内容不够够详尽，相关信信息量不不充

23、分，增加3300万万元出资资无验资资报告不不知是资资料提供供不全或或是有其其他提供供资料时时疏忽原原因，对对此部分分律师认认为是有有违法定定程序的的。3.1、当前XXXX经经营状况况根据本所所律师的的勘查和和依据提提供的相相关资料料及贵社社有关人人员的陈陈述，同同时工商商登记资资料显示示20111年至今XXXX公司司未进行行年检，XXXX公司当当前已不不存任何何经营活活动，员员工已经经散尽，管理人人员已经经不知去去向，公公司无有有任何物物品留存存于现场场，XXXX公司司在实体体已经消消失了！3.2、对经营营状况的的律师评评价与印印象XXX公公司已经经消亡，无有任任何经营营活动，亦无任任何物品品

24、 封存，员员工散尽尽，已无无任何法法人应有有的特征征表明XXXX的实实际存在在。四、X公公司的设设立和存存续1.1、X公司的的设立X公司设设立于220022年122月133日，核核准日期期为20009年年11月月30日日，注册册资本为为15550万元元人民币币。1.2、X公司的的股权结结构史XX出出资1000万元元人民币币，持股股比例为为6.445%李XX出出资为1100万万元人民民币，持持股比例例为6.45%XXXXX公司出出资13350万万元人民民币，持持股比例例为877.1%1.3、X公司设设立时的的验资X公司设设立时的的出资是是由山西西XXXXX审计计事务有有限公司司进行的的验资，出具的的验资报报告为晋晋X信审验验字【220022】第116号，载明：史XXX出资660万元元人民币币，出资资比例为为60%，史XX出资440万元元人民币币，出资资比例为为40%，出资资形式为为货币。1.4、对X公司设设立时的的法律评评价X公司设设立时的的有关文文件，未未发现有有违反法法律法规规的事由由出现，且已经经登记机机关登记记应为合合法有效效。2、股权权转让的的演变2.1、20007年11月255日，X公司股股东会决决议，决决定由李李XX将其其股权转转让给XXXXXX公司，同时，李XXX与XXXXX公司司达成协协议，李李XX所持的X公司的的8000万元的的股权一一次性转转让给XXXXX