境外上市公司退市之股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

1、PAGE PAGE 10XX股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议本入伙协议（以下简称“本协议”）由下列各方于xx年【】月【】日签订：甲方：XX国际集团有限公司住所：XX法定代表人：XX乙方：XX集团新能源有限公司住所：XXX法定代表人：XX 丙方：住所：法定代表人：如若丙方为个人，请替换为：丙方： 身份证号：（甲方、乙方以下合称“原合伙人”；甲方、乙方，丙方以下合称“各方”）鉴于：截至本协议签署日，甲方为XX股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）的普通合伙人暨执行事务合伙人，乙方为合伙企业的有限合伙人。丙方拟依照本协议商定的方式加入合伙企业，并通过合伙企业参加XX（以下称“目标公

2、司”）私有化交易等关于目标公司及其资产的境内外并购重组事项（以下简称“本次合作”）；原合伙人同意丙方加入合伙企业。本着诚实信用、互利共赢的原则，根据中华人民共和国合伙企业法及原合伙人签署的XX股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议（以下简称“合伙协议”），各方就丙方加入合伙企业相关事项达成一致协议如下，以资恪守。定义表为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：本协议指本XX股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议入伙指本协议第1.1条所述加入合伙企业的行为合伙企业指XX股权投资合伙企业（有限合伙）目标公司指XX，一家依据开曼群岛法律注册设立的公司，在美国

3、纳斯达克交易所挂牌上市私有化交易指指根据普通合伙人于20XX年1xx月5日与XX股权投资合伙企业（有限合伙）签署财团协议（Consortium Agreement），前述两方及嗣后通过签署其他法律资料文件成为财团协议一方的法人或自然人拟进行的将目标公司私有化并退市的交易本次合作指丙方依照本协议商定的方式加入XX股权投资合伙企业（有限合伙），并通过合伙企业参加私有化交易等关于目标公司及其资产的境内外并购重组事项税费指任何及所有应支付的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种, 或政府关于部门征收的费用法律指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它

4、具有普遍法律约束力的规范性资料文件，包括其不时的修改、修正、补充、说明或重新制定工作日指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间元指人民币元入伙丙方拟加入合伙企业，成为合伙企业的有限合伙人，并依照本协议的商定履行相关权利义务；原合伙人同意丙方加入合伙企业。出资额及出资方式、出资额和缴付期限各方同意，丙方将以现金认缴合伙企业【】万元出资额并取得相应的合伙企业权益份额。由于甲方与相关方就私有化交易整体安排的协商正在进行中，各方确认本协议项下丙方的认缴出资金额并非最终出资金额。在本协议生效之日起至合伙企业参加私有化交易的出资金额总额经生效的私有化交易资料文件确定之日起三个工作日内，甲方有权

5、以书面通知丙方的方式对丙方在合伙企业的认缴出资金额进行调低（但调低后的认缴出资金额不得少于乙方按本协议第2.1条认缴的出资金额的【30%】），在此情形下，甲方应向丙方返还丙方实缴金额超过甲方调低后的丙方认缴出资金额的差额部分资金以及差额部分资金存放于合伙企业银行账户期间实际造成或产生利息，丙方在合伙企业的实缴出资金额、合伙权益份额亦将相应调减。在前述认缴出资金额调低的情况发生时，丙方应当根据甲方书面通知配合办理合伙协议修订以及变更登记的相关手续。本次合作项下丙方的保证金缴付义务、丙方对合伙企业的实缴出资义务、丙方供资信证明资料文件的义务、甲方依据本协议第2.2条调低丙方出资金额后向丙方返还现金

6、的义务以及前述义务对应的违约责任等相关具体事宜，均适用甲方与丙方于xx年【】月【】日另行签署的投资合作协议关于条款的商定。合伙人的权利、义务丙方同意依照合伙协议商定，享有作为有限合伙人的权利并承担相关义务。未经甲方书面同意，丙方不得将其在本协议项下的权利义务转让给任何第三方或退伙。丙方同意，甲方作为合伙企业的执行事务合伙人，有权自行决定为私有化交易之目的，以合伙企业名义或以各合伙人的实缴出资提供对外担保。丙方同时授权甲方与相关机构协商确定担保相关条款、签署担保相关资料文件及办理担保所有手续，丙方将予以配合。丙方同意，在合伙企业存续期内按年度向甲方支付管理费，年度应支付的管理费依照丙方认缴的合伙

7、企业出资总额的2%计算。丙方同意继续委托甲方为执行事务合伙人。陈述、保证与承诺各方共同且分别地声明与保证：（1）其有权签署及履行本协议；（2）其签署及履行本协议的行为，不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议或协议，也不会抵触、违反或违反其营业执照、公司章程或任何法律或任何政府机构或机关的规定。丙方保证其用于认缴合伙企业出资份额的资金来源合法合规。税费除本协议另有商定外，各方应各自承担其就磋商、签署或履行本协议和本协议所预期或相关的所有事宜所造成或产生或关于的费用、收费及支出。因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应依照关于法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义

8、务。协议的生效、履行、变更及解除本协议于各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后设立并生效。本协议项下商定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充商定。不可抗力本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方未能合理监控的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。提出受到不可抗力事件影响的一方应尽

9、可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件致使其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽所有合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。任何一方由于受到本协议第7.1条商定的不可抗力事件的影响，部分或全部未能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的所有义务。如不可抗力事件及其影响延续30天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。违约责任本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承

10、担的除第二条项下义务以外的任何义务，均应当承担违约责任，负责赔偿另一方因此遭受的全部经济损失。任何一方违反本协议规定的义务或其在本协议项下所作陈述、承诺，或其所作出的保证不实，且经守约方书面通知后30日内仍未作出有效补救的，守约方有权立即单方解除本协议，违约方应当赔偿守约方因此所遭受的全部损失。保密除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方未能直接或间接地披露，或允许其董事、职员、代表、代理、咨询顾问和律师披露本协议的存在及本协议涉及的任何内容。本协议项下的保密义务不因本协议的终止而终止。适用法律和争议解决本协议的签订、效力、履行、说明和争议的解决均适用中国法律。凡因本协议所发生的或与本协

11、议关于的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有权管辖的人民法院提起诉讼。通知本协议项下发出的的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列办公地址或传真号码号码（或收件人以三个工作日事先书面通知向另一方指派的其它办公地址或传真号码号码）交付或传真号码给关于一方：致：甲方办公地址： X邮政号码：X传真号码：X联系人： X电话 : X致：乙方办公地址： X邮政号码：X传真号码：X联系人：X电话 :X致：丙方办公地址： 邮政号码：传真号码：电话:任何依照上述办公地址或传真号码号码发给关于一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已送达：（1）如采取

12、当面送交方式，在实际送交上述办公地址时；（2）如以邮寄方式送达，在收件人实际收到邮件时或最迟为交邮之日起第3个工作日；（3）如以传真号码方式发出，在传真号码发出时。其他在本协议签署后，本协议各方同意对合伙协议进行相应修订并签署。本协议作为合伙协议的一部分，与合伙协议一起构成对各方的约束。本协议商定与合伙协议不同或有冲突的，以本协议为准。本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有商定的除外。除非各方在本协议中商定或另有书面商定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、权益或义务。本协