(丁伯康)项目PPP运作流程及实践案例

1、 中国现代集团有限公司 二零一五年一月项目PPP运作流程与实践案例案例1、PPP操作模式合作指南讨论指南的重点内容2、PPP咨询服务程序分析专业咨询服务的价值3、PPP运作案例掌握项目PPP运作流程PPP运作的流程政府和社会资本合作模式操作指南（试行）（财金2014113号）关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资20142724号）识别准备采购执行移交一场关于PPP的运动 PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目。燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目

2、，以及水利、资源环境和生态保护等项目均可推行PPP模式。各地的新建市政工程以及新型城镇化试点项目，应优先考虑采用PPP模式建设。关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资20142724号）燃气高速公路供水供热污水垃圾处理教育轨道交通PPP项目识别项目识别物有所值评价定性定量财政承受能力论证能否增加供给、优化风险分配、提高运营效率、促进创新和公平竞争等判断政府和社会资本合作模式是否降低项目全生命周期成本每年政府付费或政府补贴等财政支出不得超出当年财政收入的一定比例PPP项目准备项目准备项目概况风险分配运作方式(BOTBOOTOTROT等）交易结构合同体系监管架构采购方式PPP项目采购采购方

3、式公开招标竞争性谈判邀请招标竞争性磋商单一来源采购 公开招标主要适用于核心边界条件和技术经济参数明确、完整、符合国家法律法规和政府采购政策，且采购中不作更改的项目。中华人民共和国政府采购法PPP项目执行项目执行项目公司设立项目融资政府支付绩效考核合同修订、违约、争议中期评估行政监管社会监督PPP项目移交项目移交移交形式补偿方式移交内容移交标准1、PPP操作模式合作指南讨论指南的重点内容2、PPP咨询服务程序分析专业咨询服务的价值3、PPP运作案例掌握项目PPP运作流程PPP运作咨询服务流程尽职调研招商方案招商公告招商文件投资评审谈判签约PPP运作咨询流程PPP招商准备阶段 PPP招商实施阶段

4、后续工作成立招商领导小组和招商办公室聘请咨询机构设计项目结构，落实边界条件编制并出售资格预审文件资格预审评审编制并出售招商文件现场考察、答疑投资竞争者编制投资建议书评审投资建议书与候选人谈判草签项目协议项目公司工商注册，挂牌与项目公司正式签署协议尽职调研以污水为例一、污水处理系统基本情况调查1、襄樊市（襄城、樊城）污水治理整体规划；2、襄樊市（襄城、樊城）污水处理系统管理体制，各自的职能定位和组织架构；3、襄樊市（襄城、樊城）污水处理系统的投资、建设及生产运营状况；4、襄樊市（襄城、樊城）社会经济发展现状及政府相关部门对城市污水收集范围内的人口及社会经济发展规划；5、襄樊市（襄城、樊城）现有污

5、水处理系统收入来源及组成结构，目前污水处理费的利用情况；6、襄樊市（襄城、樊城）污水处理费的征收情况（执行的法律、价格、主管部门、征收环节、金额及结算情况）；7、襄樊市（襄城、樊城）现有及规划污水处理能力、污水收集范围、污水收集率及处理率；8、襄樊市（襄城、樊城）污水收集范围内现有及规划用水人口、用水量及用水结构（生活用水、工业用水等）、工业产值数据；9、襄樊市（襄城、樊城）污水处理费调整的政府批准程序、有关规定；10、襄樊市及襄城区、樊城区政府相关部门关于污水处理项目在融资、建设、运营、管理及税收优惠方面的有关政策规定、规章及要求；（请提供相关的文件资料）二、污水处理厂项目情况调查1、污水处

6、理厂政府立项批文（包括计委、环保、城建、国土等部门）；2、污水处理厂工程可行性研究报告；3、污水处理厂项目拟用的工艺；4、污水处理厂现有及未来污水处理管网及附属设施的分布情况；5、污水处理厂现有及规划污水收集范围内的用水人口、用水量及用水结构（生活用水、工业用水等）、工业产值数据；6、污水处理厂进水水质、出水水质、回用水（如有）水质标准要求；7、污水处理厂规划用地的使用权证明，现有房产及其它设施的权属证明；8、污水处理工程的管网建设规划情况；9、鱼梁洲污水处理厂已形成资产的清单或审计评估报告。尽职调研以污水为例三、其它相关资料1、政府相关部门同意项目公开招商融资的批文；2、襄樊市（襄城、樊城）

7、政府工作报告（或统计年鉴）；3、襄樊市城市发展总体规划；4、襄樊市污水处理服务公司营业执照及基本情况介绍（包括资产负债状况、经营管理状况、人员状况、组织机构及各部门管理职能等。尽职调研以污水为例PPP运作实施方案以污水为例第一章 方案编制的目的、依据一、方案编制目的二、方案编制依据第二章 项目背景一、污水处理行业发展背景二、项目区域背景三、项目具体情况（一）襄樊市污水治理公司（二）樊城污水处理项目（三）襄城污水处理项目基本情况第三章 项目实施的目标、原则一、实施目标二、实施原则第四章 项目法律关系与法律框架一、项目参与方及法律关系二、项目法律结构三、项目主要合同PPP运作实施方案以污水为例第五

8、章 项目工程技术分析方案（一）基本技术要求（二）规范和标准（三）规范和标准清单（四）项目范围（五）项目技术要求（六）环境保护要求（七）项目公司应提交的技术文件（八）初步设计的提交、审查（九）初步设计文件的变更及批准程序（十）施工标准与规格（十一）建设和施工（十二）施工监理（十三）常规测试（十四）土建工程（十五）设备测试（十六）试运行（十七）相关适用的标准PPP运作实施方案以污水为例第六章 项目招商范围初步分析方案一、测算依据及假设说明（一）测算依据（二）假设说明二、项目总投资及构成（一）樊城污水综合治理项目总投资及构成（二）襄城污水处理工程总投资及构成三、测算结果四、操作建议第七章 建议政府尽

9、快明确的事项一、尽快研究确定项目工程技术方案二、尽快研究确定项目BOT运作的招商范围三、尽快研究确定政府对项目的具体支持事项四、尽快研究确定资格预审评审结果特许经营协议前 言第一章 定义与解释1.1定义1.2解释第二章 声明和保证2.1甲方的声明和保证2.2乙方的声明和保证2.3对虚假声明和保证的赔偿责任2.4 融资第三章 特许经营权3.1特许经营权的授予3.2特许经营权的内容3.3特许经营期3.4本项目的资产权益3.5抵押与转让3.6项目特许经营权下公用设施的使用特许经营协议第四章 土地使用4.1土地使用4.2对使用土地的限制4.3土地的适用性和土地的状况4.4已提交有关土地状况的资料4.5

10、环境污染责任第五章 地质勘察和设计5.1设计的接受5.2勘察的接受5.3设计、勘察方错误5.4设计变更5.5乙方的义务5.6乙方对设计的异议特许经营协议第六章 污水处理工程的建设6.1项目前期费用的确认与承担6.2建设内容6.3建设进度计划6.4开工日6.5建设6.6施工注意事项6.7监理6.8甲方的监督和检查6.9不免责第七章 测试和完工7.1初步性能测试7.2调试和试运行7.3项目竣工验收和最终完工证书7.4商业运营7.5不免责7.6甲方导致的延误7.7乙方导致的延误7.8放弃特许经营协议第八章 项目设施的运营与维护8.1运营与维护8.2提供污水处理服务8.3乙方计划内暂停服务8.4乙方计

11、划外暂停服务8.5甲方暂停服务8.6预定违约金8.7污水处理基本单价的调整8.8逾期付款8.9争议款项8.10项目运营协调委员会8.11中期评估特许经营协议第九章 特许经营期结束后的移交9.1移交范围9.2移交委员会9.3移交前大修9.4移交验收标准9.5移交前的检测9.6备品备件9.7保险和承包商保证的转让9.8技术的移交9.9人员和人员培训9.10合同的转移9.11移走乙方所有的物品9.12贷款及担保的解除9.13风险转移9.14移交费用9.15缺陷责任保证9.16移交效力特许经营协议第十章 双方的一般义务10.1甲方的一般义务10.2乙方的一般义务第十一章 双方共同的权利义务11.1法律

12、变更11.2保密11.3合作义务、预先警告通知第十二章 临时接管第十三章 不可抗力13.1不可抗力13.2免于履行13.3不可抗力的通知13.4费用及进度日期的修改13.5不可抗力发生后的处理程序13.6减少损失的责任和协商13.7不可抗力期间的污水处理服务费13.8灾害和污水处理厂的修理13.9不可抗力导致的提前终止特许经营协议第十四章 建设期履约保函和维护保函14.1建设期履约保函14.2维护保函的出具14.3维护保函的有效期和替换14.4最后一份维护保函的有效期14.5未更换保函的责任14.6维护保函的提取第十五章 协议的终止15.1终止的提出15.2终止意向通知和终止通知15.3终止的

13、一般后果15.4提前终止后的移交第十六章 协议的转让16.1甲方的转让16.2乙方的转让特许经营协议第十七章 补偿与违约赔偿17.1一般补偿17.2提前终止后的补偿17.3违约赔偿17.4补救限额第十八章 违约金18.1乙方违约18.2乙方运营期间违约金支付第十九章 保险19.1购买保险的责任19.2代为购买第二十章 争议解决20.1协商解决20.2仲裁第二十一章 其它21.1通知21.2非弃权、协议文字21.3生效21.4项目协议的组成和效力1、PPP操作模式合作指南讨论指南的重点内容2、PPP咨询服务程序分析专业咨询服务的价值3、PPP运作案例掌握项目PPP运作流程襄樊市城市污水治理BOT

14、项目项目背景襄樊是鄂西北重要的交通枢纽和区域中心城市，流经襄樊市的汉江就是南水北调中线的水源地。从1994年开始，襄樊市政府就着手开始治理城市污水，保护汉江水体水质，解决城市污水对汉江环境的污染问题。襄樊市城市污水治理BOT项目包含两个子项目，即襄樊市襄城污水处理厂（10立方米/日）BOT项目和襄樊市渔梁洲污水处理厂（20立方米/日）BOT项目，于2004年开始前期的筹建工作，包括厂区部分和配套的污水截污管道，总处理规模为30立方米/日，处理后的城市污水能达到城镇污水处理厂污染物排放标准（GB08918-2002）的要求。项目目标缓解政府投资压力，增强水务建设投资的后续能力更换运营机制，激发企

15、业活力加快污水处理建设步伐，配合南水北调中线工程建设缓解政府投资压力，增强水务建设投资的后续能力襄樊市城市污水治理BOT项目交易结构支付污水处理费并经财政支付给授权机构政府授权部门政府授权机构项目公司污水处理厂及部分管网社会公众投资方/联合体授权委托授权委托监督考核支付污水处理费特许经 营协议运营维护投入资本并完成融资及建设提供服务进行监督特许经营权的授权主体是经政府授权的市政公用事业管理部门或行业监管部门。特许经营权的授予对象是由投资者组建的项目公司，而不是单个投资者或投资联合体。授权机构代表政府向项目公司购买污水处理服务并支付相应的污水处理服务费，同时履行服务监管职能。襄樊市城市污水治理B

16、OT项目投融资结构投资者/联合体申请支付项目公司财政部门政府授权管理部门授权监管机构污水处理厂银行/银团建设期承担连带保证责任授权监督购买污水处理服务根据考核结果支付运营偿还贷款提供资金项目公司自有资本金比例不低于项目投资总额的30%。运营期间，对项目公司的运营质量进行考核，根据考核结果按预先确定的考核细则结算污水处理服务费。安排临时监管机制。襄樊市城市污水治理BOT项目法律结构服务接受者政府建筑承包商项目公司债权人运营商股东保险公司承包合同服务协议特许协议运营维护贷款协议保险协议股东协议襄樊市城市污水治理BOT项目法律结构投资竞争人须知中的有关内容： 1、相关协议的签署主体。根据襄樊市政府职

17、能机构设置，特许经营协议签署主体为襄樊市建设委员会，污水处理服务协议签署主体为襄樊市城市污水治理公司。 2、投资竞争保证金。为保证投资竞争人严格按照本招商程序及其在投资建议书中的承诺履行各项义务，同时考虑项目的资产总量及类似项目经验，确定投资竞争保证金为五百万元。 3、评审的组织。本次招商工作的评审将按照“公开、公平、公正”的原则进行，投资竞争人提交投资建议书后，成立评审小组，小组领导由项目领导小组和相关专家组成。 4、评审因素权重设置。对投资人提交的投资建议书实行百分制评审，要求建议书中提交四个方案（技术与运营方案、财务方案、法律方案）和一个报价，并根据本项目的目标设置四个因素的权重。项目法

18、律结构主要包括：投资竞争人须知、特许经营协议、污水处理服务协议。襄樊市城市污水治理BOT项目法律结构特许经营协议中的有关内容： 特许经营协议规定了项目公司与政府在项目开发和运营过程中的权利和责任，确定了在协议各方中分担风险的方式和范围，以及一旦在项目续存期内发生不测事件，政府方提供的支持和各方应采取的行动。污水处理服务协议中的有关内容： 本协议是项目公司与服务接受方/监督方之间的权利义务约定，主要解决项目公司运营期间相关问题。襄樊市城市污水治理BOT项目 风险管理风险分类风险表现形式风险管理方法适宜管理者对应法律协议环 境风险公共政策及法律法规变化风险有关市政公用基础设施项目的监管政策（譬如国

19、家或地方明确的特许权制度规定出台）涉及污水处理的土地、水务、环保标准等方面的法律法规的不利变化规定明确的补偿机制或协商谈判原则与机制招商方/投资人特许经营协议国有化风险国家决定在特许期届满前收回特许经营权，实行国有化约定国家收回特许经营权时的补偿机制，及投资人救济方法招商人特许经营协议通货膨胀风险包括电力、药剂、工资及管理费用等在内的综合物价费用的上涨调价公式招商方/投资人服务协议金融风险利率、汇率变化签订固定利率远期贷款合同，购买远期汇率产品投资人贷款协议不可抗拒的自然风险地震、台风、冰雹等造成项目停运或影响项目运转效率购买财产一切险、机器停运险等商业保险保险公司保险合同核心风险政府支付风险

20、无法按时支付污水处理服务费明确招商人污水费来源和支出专向特征；建立污水费特别账户；按月付费、按年结算招商人服务协议非竞争性风险地方政府在邻近地区建设另一座类似处理设施的风险明确对同一区域内的竞争性项目不予审批，并作出非竞争性承诺招商人特许经营协议风险分类风险表现形式风险管理方法适宜管理者对应法律协议核 心 风险污水水量风险污水进水水量因为管网建设进度延后，服务区域的季节性流动导致的水量变动给予投资人水量承诺招商方服务协议污水水质风险污水进水水质浓度超过本项目的工艺处理能力作为不可抗力事件，投资人免于履约的是由招商人服务协议融资风险无法按计划的利息成本、进度和金额完成项目融资提前接触银行等融资机

21、构，尽早开始项目评估投资人贷款协议运营风险（1）由于运营技术管理不到位，导致污水出水不达标；（2）机器维养无法达标，导致设备加速损耗，提前进入重置期；（3）厂内发生火灾等人为灾害严格运营管理，加强人员培训；定期实施资产完备性检查；投保商业保险投资人贷款协议襄樊市城市污水治理BOT项目风险管理襄樊市城市污水治理BOT项目关键问题分析纳入招商的资产范围。经财务测算，最终确定招商资产范围是：渔梁洲项目，将渔梁洲污水处理厂预处理设施、厂外出水管及清河口泵站委托给项目公司运营，项目公司承担二级处理设施的建设；襄城观音阁项目由项目公司负责污水处理厂内所有设施（含厂区内管网）建设及厂内污水提升泵站及尾水排放

22、管道的建设。招商模式。本项目采用由投资申请人就污水处理基本单价进行竞争报价的模式。土地问题。政府应确保项目公司在特许经营期内合法有效的使用项目场地，项目公司需补偿政府前期所发生的征地拆迁、有关公用设施费用，且项目公司不得以土地使用权进行融资及任何处分。项目特许经营期限。本项目特许经营期限定为25年，含建设期和运营期。襄樊市城市污水治理BOT项目关键问题分析政府监管 1、监管依据及监管体系。本项目的主要监管依据为关于加强市政公用事业监管的意见等相关法律法规，及监管机构与特许经营者签署的“特许经营协议”和“污水处理服务协议”，监管体系如图所示。 2、监管原则：持续、公正、有效、透明。 3、监管办法

23、：日常监测、抽查、评估、专项调查、公众监督等。政府监管行业监管体制监管政 策 监 管运 营 监 管国 有 资 产 监 管公司治理结构监管PPP运作的典型案例案例二南京长江二桥PPP项目南京长江二桥PPP项目南京长江二桥PPP前基本情况二桥工程于1997年10月开工，2001年3月26日建成通车。工程总投资35.7947亿元(含二桥公园)，其中基建拨13.2558亿元，其余建设资金均为银行贷款，共计22.5389亿元(年支付利息1.26亿元)通车两年来累计通行860多万辆，收费2.57亿元，支付利息2.19亿元。2003年起可做到逐步还贷。办公室计划工程处财务审计处开发经营处行政处罚处组织宣传处

24、管理中心房地产开发公司旅游开发公司物业管理公司下属公司二桥管理机构组织结构图二桥管理局（二桥公司）机关处室南京长江二桥PPP项目管理体制财务结构经营状况后续投资两位一体的管理体制，使二桥公司在资产、业务、财务、人员、组织机构等方面尚未形成独立的经营体系，市场运营企业化主体地位不明确;南京长江二桥PPP项目运作前存在问题资产负债率较高，截止2002年12月31日，二桥公司的所有者权益已由起初的6亿元下降至3.5587亿元，公司的资产负债率上升至89.7%；还贷负担较重，平均每月需支付银行利息900多万元，目前经营收入只能用来偿付利息，无力还本;经营状况不佳，所有者权益缩水。财务费用偏高已成为二桥

25、公司经营困难的重要因素。由于经营亏损，截止2002年12月31日，二桥公司的所有者权益已由起初的6亿元下降至3.5587亿元，公司的资产负债率上升至89.7%；后续再投资能力弱。ZenithConsulting政策支持从国家政策趋向来看，国家投融资体政策导向财政压力自身优势制的改革，使路桥等基础设施改变了以往政府包揽的投资机制财政压力大财务费用偏高，年支付贷款利息约2亿元，还贷负担较重，后续投资能力弱PPP具有的优势PPP在融资、效率、技术及管理等方面本身具备一定的生命力和优势PPP模式的选择PPP运作的目标盘活二桥存量资产，实现国有资产的及时变现与保值增值；引进新的投资与运营主体，形成市场化

26、的经营与管理机制；提升二桥资产运营质量；系统解决三桥建设的后续融资问题；Consulting收费权转让经营权转让股权转让转让主体的规范要求转让收入对投资者的吸引力转让程序繁简操作时间人员稳定后续经营的影响后续资本运作PPP交易结构设计Consulting转让方式收费权转让经营权转让股权转让转让年限（比例）15年20年25年28年15年20年25年28年40%60%80%转让价格172,373.87241,511.42309,907.74348,660.96172,878.63242,238.75310,797.79349,629.9191,114.72136,672.08182,229.44单

27、位：万元财务预测分析交易价值估算Consulting三产剥离方案收益处置方案债务处置方案职工安置方案利益共享风险共担特许经营补偿机制交易结构设计转让主体南京市交通集团二桥公司65%股权转让价格市交通集团将以45亿元的价格转让二桥公司65%的股权。竞争模式通过对各家一次性报价有效性和高低的比较，依次挑选前三位投资候选人。转让部分条件设置转让标的交易结构设计特许协议路政服务协议二桥合资公司用户市交通集团投资者二桥管理局酒店公司养护公司石化公司广告公司股权转让协议共同成立专业协议公司章程南京市政府银行支付费用提供服务交易结构设计ZenithConsulting171、股权转让主体2、操作程序复杂，时

28、间较长二桥投资涉及到交通部、省、市基建拨款，因此在明晰长江二桥有限公司产权过程中，必须取得三方投资人的理解与支持，明确各自的投资主体。3、转让价格投资主体难落实；资产评估复杂，评估范围广、量大；需国家计委审批；需取得债权人同意。4、后续管理整合股权转让的定价依据主要是参考公司的所有者权益，即净资产来确定，从而导致部分股权转让一次性获得的资金量不如一定年限经营权或收费权转让获得的资金量多。但是另一方面，二桥所有的负债也全部转移到新公司，由新公司来承担。股权部分转让，目前股东将不再独自拥有二桥的产权及经营管理权，新入驻的股东将与原股东一起参与公司的经营决策，这虽有利于公司的民主化、规范化管理，但二

29、者不同的经营理念及管理方式将发生碰撞，需要有相互适应、磨合的阶段。关键问题分析欢迎交流和联系！ 谢谢！9、静夜四无邻，荒居旧业贫。2022/9/92022/9/9Friday, September 9, 202210、雨中黄叶树，灯下白头人。2022/9/92022/9/92022/9/99/9/2022 1:00:08 AM11、以我独沈久，愧君相见频。2022/9/92022/9/92022/9/9Sep-2209-Sep-2212、故人江海别，几度隔山川。2022/9/92022/9/92022/9/9Friday, September 9, 202213、乍见翻疑梦，相悲各问年。202

30、2/9/92022/9/92022/9/92022/9/99/9/202214、他乡生白发，旧国见青山。09 九月 20222022/9/92022/9/92022/9/915、比不了得就不比，得不到的就不要。九月 222022/9/92022/9/92022/9/99/9/202216、行动出成果，工作出财富。2022/9/92022/9/909 September 202217、做前，能够环视四周；做时，你只能或者最好沿着以脚为起点的射线向前。2022/9/92022/9/92022/9/92022/9/99、没有失败，只有暂时停止成功！。2022/9/92022/9/9Friday, S

31、eptember 9, 202210、很多事情努力了未必有结果，但是不努力却什么改变也没有。2022/9/92022/9/92022/9/99/9/2022 1:00:08 AM11、成功就是日复一日那一点点小小努力的积累。2022/9/92022/9/92022/9/9Sep-2209-Sep-2212、世间成事，不求其绝对圆满，留一份不足，可得无限完美。2022/9/92022/9/92022/9/9Friday, September 9, 202213、不知香积寺，数里入云峰。2022/9/92022/9/92022/9/92022/9/99/9/202214、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。09 九月 20222022/9/92022/9/92022/9/915、楚塞三湘接，荆门九派通。九月 222022/9/92022/9/92022/9/99/9/202216、少年十五二十时，步行夺得胡马骑。2022/9/92022/9/909 September 202217、空山新雨后，天气晚来秋。2022/9/92022/9/92022/9/92022/9/99、杨柳散和风，青山澹吾虑。2022/9/92022/9/9Friday, September 9, 20221