联合拍地合作框架协议

1、 /12*之合作框架协议2019年【】月【】日*之合作框架协议甲方：*法定代表人：住所：乙方：*法定代表人：住所：鉴于：1、粤港澳大湾区是由香港、澳门两个特别行政区和广东省的广州、深圳、珠海、佛山、中山、惠州、东莞、肇庆、江门九市组成的城市群，是国家建设世界级城市群和参与全球竞争的重要空间载体。粤港澳大湾区已纳入国家战略，未来将建设成为更具活力的经济区、宜居宜业宜游的优质生活圈和内地与港澳深度合作的示范区，打造国际一流湾区和世界级城市群。2、*地产系*集团股份有限公司的全资子公司。*地产秉承“建筑从心开始”的理念，把对城市的责任融入城市发展脉络之中。在控股“世界500强”多元化经营背景下，以特

2、有资源及宏观视角，不断深化以海西经济区为主导，辐射长三角经济区、珠三角城市群的全国化战略布局，坚定的看好粤港澳大湾区发展前景。3、*有限公司为国内特大型住宅及商业等综合地产开发企业，坚持区域聚焦和高端精品的发展战略，以地产核心主业，围绕“地产+”全面布局，下设地产、服务、文旅、文化四大战略板块，致力于通过高品质的产品与服务，整合高端居住、文旅、文化、商业配套等资源，成为中国家庭美好生活整合服务商。乙方是*为拓展粤港澳大湾区及广东省内其他城市各类房地产项目而专门设立的下属子公司。4、双方一致看好粤港澳大湾区及广东省内其他城市的发展前景，拟建立战略合作关系，在上述城市持续开展各类房地产开发项目合作

3、，充分发挥双方优势，实现互利共赢、共谋发展。基于以上，本着“友好合作、优势互补、互惠互利、合作双赢、共同发展”的原则，经甲乙双方友好协商，就在粤港澳大湾区及广东省内其他意向合作区域建立战略合作关系及后期合作基本原则等达成一致，签署本协议，以资信守。第一条合作范围双方聚焦粤港澳大湾区及广东省内其他意向合作区域，通过共同研判，以招拍挂等方式获取新的房地产项目。第二条合作模式合作地块竞买双方共同确定意向合作地块后，甲方或甲方指定的关联公司以下统称为甲方负责参与合作地块竞买报名，缴纳竞买保证金，并在双方可书面确定的最高举牌价范围内参与竞买。合作地块竞得后的合作确认甲方如在最高举牌价范围内以内（含本数）

4、竞得合作地块，乙方或乙方指定的关联公司以下统称为乙方承诺按本协议约定的合作方式与甲方合作开发合作地块，即双方合作直接锁定。甲方如超过最高举牌价（不含本数）竞得合作地块，乙方应在甲方竞得合作地块的次日起【7】个工作日内通过书面形式通知甲方是否合作。如乙方未在上述期限内书面通知甲方的，视为乙方退出本次合作，本次合作地块的开发事宜由竞得方自行处理，双方互不承担责任。若甲方未能竞得意向合作地块，双方互不承担任何违约责任，因竞买产生的费用由双方自行承担。甲乙双方按照本协议约定原则，获取其他意向合作地块。合作地块竞得后乙方参与合作开发的安排甲方应于竞得合作地块后尽快出资设立100%持股的项目公司（具体时间

5、及要求按合作地块拍卖文件约定为准）并缴清土地出让金及税费后（但合作地块项目所在地政策允许在合作地块不动产权证办理至项目公司名下前，乙方可入股项目公司的，则在乙方入股项目公司后，双方按照持有项目公司股权比例分担土地出让金及税费），将合作地块的土地使用权办理至项目公司名下，以项目公司作为合作地块的开发建设主体，项目公司的注册资本金为认缴。合作地块的土地使用权办理至项目公司名下后（或合作地块项目所在地政策允许在合作地块不动产权证办理至项目公司名下前，乙方可入股项目公司的）,甲方按有关决策程序、国有资产交易等规定启动项目公司增资扩股程序，通过在政府规定的产权交易所公开挂牌交易方式引进对项目公司持股【5

6、0】%的投资方，使增资扩股后项目公司的出资比例为：甲方【50】%、新股东（投资方）【50】%。甲方确认项目公司投资方遴选方式为竞争性谈判，投资方资格条件、遴选方案届时由甲乙双方共同商议确定。乙方承诺在项目公司增资扩股的交易信息在产权交易所发布后,由乙按产权交易所的规定报名参加投资方竞争，如乙方经公开竞争最终被确定为投资方，则与甲方按本协议约定原则签订具体项目正式合作协议对合作地块开发建设。如乙方未能被确定为投资方，双方互不承担任何违约责任，双方由于履行本协议所产生的费用自行承担。2.2.4乙方因与甲方合作进行的有关尽职调查工作需甲方予以协助配合的,甲方给予协助。第三条合作地块开发原则双方通过项

7、目公司共同开发合作地块，双方按出资比例共同投资、共担风险、共享收益，具体约定如下：操盘、并表事宜合作地块以乙方为主由双方联合操盘开发，双方一致同意合作地块由甲方并表。同时，为配合甲方并表要求所需的资料及流程，公司章程、股东决议及合作协议等文件双方协商按并表要求进行相关表述（包括但不限于董事会的职权和表决方式），但上述文件甲方仅将其作为并表依据向会计师事务所等单位提供。项目公司治理安排项目公司的最高权力机构为股东会，股东会会议由股东按照股权比例行使表决权，须经全体股东同意方视为通过。项目公司设董事会，共5名董事，其中甲方委派2人，乙方委派3人，甲方委任董事长，董事会表决权限、程序由双方另行约定。

8、董事会对股东会负责，依法行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定项目公司的整体经营计划（包括开工计划、完工计划、成本预算、销售计划、租赁计划、资产处置计划等）和投资方案（包括设立子公司、合资企业或其他对外投资）；（4）制订项目公司整体预算方案、年度财务预算方案、决算方案；（5）决定超出项目整体经营计划、投资方案、整体预算方案、年度财务预算方案、决算方案5%（不含本数）的资金需求；制订项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订项目公司增加或者减少注册资本金以及发行公司债券的方案；（7）制订项目公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8

9、）决定项目公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘项目公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司财务总监、财务经理及其报酬、职权范围等事项；（10）决定项目公司的基本管理制度；（11）决定项目公司经营计划的如下重大调整事项，包括（1）项目开发经营成本预算较项目公司的年度经营计划所列的开发经营总成本预算超出5%（不含本数）；（ii）因销售定价导致项目销售均价低于项目公司年度经营计划所列的项目销售均价超过5%（不含本数）；（iii）开工计划、完工计划、开盘时间较项目公司的年度经营计划时间推迟超过3个月；（12）决定项目公司超过含税销售总额3%（不含本数）的营销费用（包括项

10、目广告推广费用、销售或招商代理、分销等佣金等）支出；及决定项目公司超过含税销售总额2%（不含本数）的管理费用（包括项目管理人员的工资、社保、奖金、公积金等以及办公费用等）支出；（13）股东会授予的其他职权。董事会对本条第（3）至（7）、（11）、（12）项事项作出的决议，须经全体董事一致同意通过后方为有效；除此之外，对于其他事项作出的决议，应经全体董事中二分之一（1/2）以上董事通过后方为有效。项目公司由甲方委任财务总监、成本副总、营销副经理、工程副经理，乙方委派总经理（兼法人）及财务副总监，其他职位具体人选由总经理推荐，董事会聘任。因并表事宜需要的，双方应配合满足相关表述要求。项目公司财务、

11、成本实行双审双签制度。印鉴保管按照项目公司制度执行。项目公司不设监事会，设监事2名，由甲方提名1名，乙方提名1名，由股东会任命产生。监事应当按照适用法律的规定行使和履行其职权。总经理：负责处理项目公司全部日常经营事务，具体职权如下：（1）主持项目公司的生产经营管理工作，组织实施董事会各项决议；（2）报董事会审议批准后，组织实施项目公司年度经营计划、投资和融资方案；（3）批准合作项目的产品细化标准、产品的建设方案及深化设计方案；（4）按照乙方招投标管理制度，负责合作项目的招投标管理；（5）根据董事会批准的合作项目整体和年度销售计划，批准和组织落实合作项目的具体销售方案和具体租赁方案；（6）拟订项

12、目公司内部管理机构设置方案，报董事会审议批准；（7）拟订项目公司的基本管理制度，报董事会审议批准，并批准和组织拟定项目公司基本管理制度项下的具体规章；（8）提请董事会聘任或解聘项目公司财务总监/财务经理；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员及一般员工；（9）决定项目公司经营计划的如下调整事项，包括6）项目公司开发经营成本预算较项目公司的年度经营计划所列的开发经营总成本预算不超出5%（含本数）范围以内的调整；（ii）因销售定价导致项目销售均价低于项目公司年度经营计划所列的项目销售均价不超过5%（含本数）以内的调整；（iii）开工计划、完工计划、开盘时间较项目公司的年度经

13、营计划时间推迟3个月及以内的调整；（10）决定项目公司含税销售总额3%及以内的营销费用支出；及决定项目公司含税销售总额2%及以内的管理费用支出；（11）决定以下资金需求并向股东发出资金需求通知：a.不超出项目整体经营计划、投资方案、整体预算方案、年度财务预算方案、决算方案5%以内（含本数）的资金需求；b.盈余资金归还。（12）决定属于股东会和董事会职权之外的所有项目公司日常事项。营销费用和管理费用合作项目开发经营过程中的营销费用及项目公司管理费在董事会批准的限额内据实列支，确需超过的应报董事会审议。第三方实测实量对于使用乙方品牌的项目，所开发建设的项目产品营造标准、工法工艺、售后服务、客户关系

14、维护、售楼处示范区样板房的建造等应符合乙方的管理制度、产品要求及乙方推行的第三方实测实量评价体系。项目公司应由乙方委托第三方专业检测机构对项目工程质量进行检测，并承担相关的检测费用。物业管理双方同意在符合法律规定程序的前提下选择乙方之物业服务集团有限公司作为目标地块的前介物业及前期物业服务单位。专业公司甲、乙双方同意，项目公司开发建设过程中，为实现项目公司利益最大化之目的，在遵循市场化原则的基础上，根据具体项目的实际情况，同等条件下项目公司应优先选择双方各自指定的专业公司作为项目的材料供应商及施工单位，具体合作细节由项目公司与双方各自指定的专业公司根据招投标等相关法律法规规定协商确定。品牌费项

15、目公司开发项目宣传推广时可冠以“乙方”品牌，乙方有权向项目公司收取所开发项目含税销售总额2%的品牌及总部支持费。资金安排项目竞买保证金、土地出让价款（含土地出让金、开竣工履约保证金、税费）等费用以及其他开发建设成本等资金，优先由项目公司融资及销售回款（如有）解决，不足部分，由双方股东按出资比例提供股东借款，各股东按照项目公司通知的时间内向项目公司提供股东借款，项目公司应向借款股东支付借款利息，计息标准均为【10】%/年。融资担保甲乙双方确认且同意，项目公司融资需求时，首先以项目公司的资产提供担保，若项目公司可供担保的资产不足，则由甲乙双方按照持股比例提供担保，双方按各自担保的债务本金金额为基数

16、每年按2%/年的标准收取担保费。如一方未能就项目公司融资按持股比例向资金方提供担保的，则超持股比例提供担保的一方，除向项目公司在持股比例担保金额范围内计收担保费，还有权向另一方按照超持股比例担保金额每年2%标准收取担保费，并有权要求未按股权比例提供担保一方提供反担保。当资金方拟要求一方对项目公司任何一期债务本息和相应费用承担保证责任时，该方有权要求另一方按持股比例分担保证责任，并要求另一方在资金方要求的期限内直接将按持股比例承担的保证责任（为免歧义，包括但不限于差额补足责任等）所对应的款项支付至资金方指定银行账户。当资金方要求一方对项目公司任何一期债务本息和相应费用承担保证责任且已实际划扣该方

17、之对应款项时，该方有权向另一方追索相当于该方已超过持股比例实际承担之保证责任款项。为免疑问，如果一方向资金方就该笔融资提供了担保，且该笔融资全部占用了一方或一方所属集团的授信额度，且未占用另一方或另一方所属集团的授信额度，则不应视为另一方提供了保证担保。同时，双方同意无条件配合项目公司融资，包括但不限于向融资机构按持股比例提供担保（包括但不限于提供保证、股权质押担保）、在股东会决议、融资文件上加盖公章等；若因配合融资，引入的融资机构需要持有项目公司股权的，双方应同比例转让或稀释所持有的项目公司的股权比例给融资机构。盈余资金项目公司经营过程中，在保证项目公司未来三个月正常开发及运营所需要的资金情

18、况下，应按以下顺序分配：（1）首先，优先归还一方股东超过其股权比例向项目公司提供的股东借款（如有）；（2）其后，按照届时持股比例用于归还双方或其关联方提供的股东借款和关联方借款本金和利息；（3）最后，若盈余资金仍有剩余（以下简称“剩余盈余资金”），甲乙双方可按照届时持股比例采取委托贷款或由项目公司直接向股东（或其关联方）提供借款的方式调用剩余盈余资金，具体剩余盈余资金调用事项由双方届时另行签署委托贷款协议或贷款合同予以约定。当项目公司遇有资金需求的情况下，甲乙双方应按照届时持股比例归还已调用的剩余盈余资金。3.11折股及程序合作开发过程中，任何一方未按时根据本协议约定提供股东投入的，为保证项目

19、开发经营顺利进行，守约方可向违约方发出书面文件，催促违约方在5个工作日内（简称“宽限期”）切实履行股东投入义务。宽限期届满且违约方仍不能履行股东投入义务的，守约方有权选择替违约方垫付借款，并按以下方式处理：1.1垫资期限在30日以内的，被垫资方应按年利率15%（不含增值税）的标准向垫资方支付利息。同时项目公司不就该部分垫付资金向垫资方或被垫资方支付利息，但垫付资金的本金由项目公司负责归还。前述利息均以垫资方实际提供垫付资金金额为基数，从垫付资金提供之日起算。垫资期间，项目公司可从应归还、支付给被垫资方的任何一笔款项中扣减全部垫付款项及利息，并优先支付给垫资方。1.2垫资期限超过30日，垫资方有

20、权按照如下方式调整双方在项目公司的持股比例（下称“折股”），包括但不限于双方在股东会、董事会、监事方面的表决权数、所占的表决比例、所提名的席位及人数、表决权、提名权，以及分红权、盈余资金调取权、合作终止后资产分配权以及其它形式的股东权益。自调整日起，垫资方不再向被垫资方收取利息：（1）折股比例垫资方持股比例=垫资方实际投入的数额/甲乙双方实际投入的股东投入之和*100%；被垫资方持股比例=被垫资方实际投入的数额/甲乙双方实际投入的股东投入之和*100%。（2）折股程序垫资方行使折股权的，应向被垫资方发出书面的折股通知。在折股通知送达之日（下称“调整日”）起10日内，被垫资方应当配合垫资方完成持

21、股比例调整，且甲乙双方应当完成折股相关的股权变更工商变更登记手续的办理以使双方在工商部门登记的持股比例与双方依照前述折股比例约定调整后的持股比例保持一致。如被垫资方拒绝配合办理工商变更登记手续的，每逾期一日，由被垫资方应按照1万元的标准向垫资方承担违约金责任直至工商变更登记完成之日止；（3）甲乙双方确认，无论前述股权变更工商变更登记手续是否完成，双方股东权益及享有的利润分配权均自调整日发生不可逆转的调整。第四条保密除经一方同意或基于有关中华人民共和国法律法规及相关证券交易管理机构要求的强制披露外，双方同意对本协议所涉内容以及因此而接触到的对方信息进行严格保密；未经对方书面同意，任何一方不得将前述相关信息透露给任何第三方或用于本协议以外的其他目的。本协议终止后，本条款仍然有效。第五条违约责任除本协议已有的约定终止情形外，未经其他方书面同意，任何一方擅自解除、终止本协议的，违约方需向守约方支付因违约而造成的一切费用和损失。任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或