bt课件保荐代表人财务顾问并购重组4彩色版02

1、一、再融资间隔期（2018年11月修订）（）1.一般情况下适用18个月间隔期上市公司申请增发、配股、非公开的，本次董事会决议日距离金包括首发、增发、配前次募金到位日原则上不得少于18个月。前次募股、非公开。2.特定情形下适用6个月间隔期上市公司申请增发、配股、非公开的，前次募金基本使用完毕或募金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。3.特定品种不受间隔期上市公司募集配套可转债、优先股、创业板小额快速融资、部分，不受间隔期的限制（包括18个月和6个月）。资产的2资产重组 后 申 二、请新股或者公司债券（）1.公司新股或公司债券时资产重组前业绩可以模拟计算的

2、条件资产重组实施完毕后，上市公司申请公开新股或公司债券，同时符合下列条件的，本次资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：（1）进入上市公司的资产是完整经营实体；（2）本次资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；（3）本次资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利水平（=100%）。3资产重组 后 申 二、请新股或者公司债券（）完整经营实体，应当符合下列条件：（1）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生变化；在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上；在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入

3、、费用在会计核算上能够清晰划分；（4）上市公司与该经营实体的主要高级管理签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。4资产重组 后 申 二、请新股或者公司债券（）2.有关公开新股或公司债券时间限制的规定上市公司在本次资产重组前不符合公开条件，或者本次重组导新股或者公司债券，致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。【注】（1）就适用情形而言，间隔“一个完整会计年度”的前提适用两种情形：第一，重组前不符合公开生变更。条件；第二，本次重组导致实际控制人发（2）就适用品种而言，间隔“一个完整会计年度”仅

4、限于公开新股（增公司债券、发、配股）、公开公司债券，不包括非公开、非公开可转换公司债券、优先股。（3）就适用时间而言，“一个完整的会计年度”的时间限制是指1月1日-12月31日，而非12个月。比如2017年6月完成资产重组且实际控制人发生变更的，由于只剩6个月，无法计年度，因此最早于一个完整的会计年度，因此必须完整运行2018整个的会才可以申请公开新股或公开公司债券。5资产重组 后 申 二、请新股或者公司债券（）【例题】善业绩，于2016年3月重组，经司股权置换，2016年10月该为主板上市，2014年、2015年连续亏损，为改审核，将其全部经营性资产同甲所持有乙公重组实施完毕，甲公司于201

5、5年3月全资收购乙公司（2015年净利润为6000万），重组后的该上市公司2015年净利润为1000万，若2017年、2018年净利润分别为2000万元、3000万元。行新股的时间是以下哪一个？A.2018年1月 B.2017年1月 C.2018年10月 D.2017年10月E.2019年1月公司最早可以公开发6资产重组 后 申 二、请新股或者公司债券（）【本题】公司重组前不符合公开条件，应当在重组完成后间隔不少于1个会计年度，2018年1月开始满足条件。重组后公开新股，其重组前业绩可以模拟计算的条件为进入上市公司前已在同一实际控制人之下连续经营2年以上，从2015年3月到2016年10月2年

6、，因此不可以模拟计算；主板上市公司公开【本题新股要求连续三年】E，2019年1月开始满足条件。7三 、关于资产价格调整机制的相关问题与解答（2018年9月）上市公司资产重组管理办法第四十五条规定：“本次资产的董事会决议可以明确，核准前，上市公司的价格相比最初确定的价格发生变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对价格进行一次调整。前款规定的价格调整方案应当明确、具体、可操作。”关于“1.的2.价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定，应如何理解？价格调整方案应当建立在市场和业指数变动基础上，且上市公司价格相比最初确定的价格须同时发生变化。价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；

7、若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。3.调价基准日应当明确、具体。股东大会董事会对价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。8三 、关于资产价格调整机制的相关问题与解答（2018年9月）4.董事会决定在重组方案中设置价格调整机制时，应对价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露。5.董事会在调价条件触发后根据股东大会对是否调整价格进行决议。决定对价格进行调整的，应对价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对价格进行调整的，应

8、当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况。独立财务顾问和应当对以上情况进行核查明确意见。9四 、上 市公司实施资产重组 中 过渡期间的损益安排对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟收益应当归上市资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的，亏损应当由交易对方补足。10资产重组管 理 办法第十 六条“持续拥五、上市公司益时间”的起算时点根据上市公司资产重组管理办法第四十六条，“特定对象取得本次的时，对其用于认购的资产持续拥益的时间12 个月”的，特定对象以资产认购而取得的上市公司，自结束之日起

9、36 个月内不得转让。上市公司的标的资产为公司股权时，“持续拥益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。11四 六、关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任与解答重组书、财务顾问等申报文件，反馈意见复、重组委意见复等文件的财务顾问专业意见，表人签字。核查等原则上应当由财务顾问法定代在法定代表人其代表人签字时，应当建立明确的制度，不得概括授权，而应针对具体项目环节履行程序，且被对象应当为内控、风控、投行等业务条线的公司，委托书应当与签字文件一并提供。12七、上 资产重组后 存在未弥补亏损情形的市公司实施要求上市公司资产实施资产重组后，新上市公司主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开进行再融资。对于上市公司因实施上述重组事项可能导致长期不能弥补亏损，进而影响公司分红和公开证券的情形，现明确要求如下：（1）相关上市公司应当遵守公司补公司的亏损。定，公司的资本公