外资股东之间股权转让协议模版

1、PAGE xx有限公司与Xx Limited之股权转让协议20 xx年xx月中国xx目录 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc443347418 1.定义 PAGEREF _Toc443347418 h 1 HYPERLINK l _Toc443347419 2.交易各方、目标公司和交易标的 PAGEREF _Toc443347419 h 3 HYPERLINK l _Toc443347420 3.甲方的承诺与保证 PAGEREF _Toc443347420 h 3 HYPERLINK l _Toc443347421 4.乙方的承诺与保证 PAGEREF _Toc4

2、43347421 h 5 HYPERLINK l _Toc443347422 5.甲方的披露责任 PAGEREF _Toc443347422 h 5 HYPERLINK l _Toc443347423 6.甲方因目标公司遭受或然负债的赔偿责任 PAGEREF _Toc443347423 h 7 HYPERLINK l _Toc443347424 7.股权交割日 PAGEREF _Toc443347424 h 8 HYPERLINK l _Toc443347425 8.目标公司管理权的交割 PAGEREF _Toc443347425 h 8 HYPERLINK l _Toc443347426 9

3、.股权转让价格 PAGEREF _Toc443347426 h 8 HYPERLINK l _Toc443347427 10.股权转让价款的支付 PAGEREF _Toc443347427 h 8 HYPERLINK l _Toc443347428 11.股权转让的审批及xx变更登记手续的办理 PAGEREF _Toc443347428 h 9 HYPERLINK l _Toc443347429 12.违约责任 PAGEREF _Toc443347429 h 9 HYPERLINK l _Toc443347430 13.适用的法律 PAGEREF _Toc443347430 h 10 HYPE

4、RLINK l _Toc443347431 14.争议的解决 PAGEREF _Toc443347431 h 10 HYPERLINK l _Toc443347432 15.不可抗力 PAGEREF _Toc443347432 h 10 HYPERLINK l _Toc443347433 16.通知 PAGEREF _Toc443347433 h 10 HYPERLINK l _Toc443347434 17.协议的生效与终止 PAGEREF _Toc443347434 h 11 HYPERLINK l _Toc443347435 18.附则 PAGEREF _Toc443347435 h 1

5、1 HYPERLINK l _Toc443347436 附件一：目标公司与xx市芦墟镇人民政府签署的协议书 PAGEREF _Toc443347436 h 11 HYPERLINK l _Toc443347437 附件二：目标公司与xx市国土资源局签署的国有土地使用权出让协议（编号：吴地让合（xx）第304号） PAGEREF _Toc443347437 h 11 HYPERLINK l _Toc443347438 附件三：目标公司土地证 PAGEREF _Toc443347438 h 11股权转让协议协议编号：xx第1号本股权转让协议（“本协议”）由以下各方于20 xx年4月【 】日，在xx

6、市徐汇区签署。甲方（出让方）：xx有限公司法定代表人：x职位：董事长国籍：中国住 址：日本x地联系电话：0 x注册号码：x乙方（受让方）：Xx Limited法定代表人：x职位：董事 国籍：中国住址：xxi, Hongkong注册号码：x鉴于：甲方对xx环保建筑材料（xx）有限公司拥有100%股权。甲方同意将其对xx环保建筑材料（xx）有限公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方自愿受让。经各方友好协商，特订立如下协议，以资共同遵守：定义在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：“目标公司”指xx环保建筑材料（xx）有限公司；“目标股权”指由甲方向乙方转让的，其合法持有的目标公司10

7、0%的股权；“各方”指甲方和乙方；“一方”指甲方或者乙方；股权”指股东依其对目标公司的出资和公司章程的规定享有的对目标公司的所有权利；“中国法律、法规”指中华人民共和国的关于机关颁布的在本协议签署时有效的法律、行政法规、规章及司法说明；“披露”指甲方就本协议项下与交易内容关于的事件、情况、信息和资料文件资料，特别是对乙方不利的事件、情况、信息和资料文件资料，向乙方履行的全面告知义务的行为。甲方的披露应当全面、真实，不得隐瞒和遗漏。“目标公司管理权交割日”是指本协议生效后，各方依照本协议的商定对目标公司的管理权、决策权、人事权以及印鉴、账目、资产等移交的时日。“股权交割日”指转移目标公司股权的时

8、日，在该日起甲方在目标公司的股权归乙方享有。“目标公司的法定账目”指完整保存于目标公司的、根据中国企业财务会计准则对目标公司资产、负债和经营状况进行全面有效记载和核算的财务账册和会计凭证； “目标公司或然负债”指由于股权交割日之前的原因（包括事件、情况、行为、协议、协议等），在股权交割日之后，使目标公司遭受的负债，而该等负债未列明于甲方股权交割日前的法定账目中，也未经各方做帐外负债确认的，以及该等负债虽在甲方股权交割日前的法定账目列明，但负债的数额大于账目中列明的数额时候，其大于的部分。“股权转让”指甲方向乙方转让甲方对目标公司拥有的目标股权。交易各方、目标公司和交易标的甲方的基本情况如下：名

9、 称：xx有限公司注册地点：日本注册号码：x住 所：x地法定代表人：x乙方的基本情况如下：名 称：Xx Limited注册地点：x注册号码：x住 所：Rx法定代表人：x目标公司基本情况如下：名 称：xx环保建筑材料（xx）有限公司注册号码：x7住 所：x发区 法定代表人：x注册资本：55万美元（大写：伍拾伍万美元）实收资本：55万美元（大写：伍拾伍万美元）交易标的基本情况如下：本协议项下的甲方出让的、乙方受让的股权为占目标公司全部注册资本百分之百的股权，以及依照该股权，股东应当享有的对目标公司的所有权利，包括但不限于未分配利润及股东所有财所有权、表决权、人事权、知情权以及其它权益。甲方的承诺与

10、保证甲方为进行本协议项下的交易，特向乙方作承诺与保证，乙方正是基于对甲方的这些承诺与保证的相信，才进行本协议项下的交易：目标公司完全依照中国法律、法规的规定进行设立的，目标公司除取得xx管理机关颁发的营业执照取得营业的资格/资质外，还进行了有效的税务登记、企业代码登记，并逐年通过年检；目标公司自设立以来，一直守法经营，照章纳税，不存在违法经营和偷税、漏税、逃税情况，不存在被吊销营业执照和被强令关闭的情况；目标公司自设立以来，严格执行国家颁布的财务制度和会计准则。会计帐目、凭证、报表等均符合中国政府关于企业财务会计准则和制度；甲方向目标公司的出资是完全依照中国法律、法规进行操作的，并进行了有效验

11、资，是合法有效的，且不存在任何未尽责任和争议，不存在出资不足责任；甲方在本协议项下出让的股权没有设立任何质押和他人权利，甲方拥有完全的所有权和转让权；甲方签署本协议并在本协议项下转让股权，已经根据甲方公司的章程的规定，履行完了内部批准手续，并取得甲方公司权力机构的有效授权；截止股权交割日目标公司所有的资产，全部列于披露给乙方的目标公司的所有资产明细表中，凡列于披露给乙方的所有资产明细表中的资产全部为目标公司所有，且不存在所有权争议；凡目标公司截止股权交割日的负债，均已列明于披露给乙方的目标公司的账目和负债明细表中。凡目标公司遭受或然负债的，甲方自愿依照本协议的商定向乙方履行赔偿责任；甲方保证自

12、本协议签署日起至本协议商定的股权交割日，目标公司不会减少注册资本、不会低价转让资产、不会赠与资产、不会无偿放弃自己的权益、不会无偿扩大自己的义务，且不会做出有损乙方权益的安排和行为；甲方保证自本协议签署日起至本协议商定的股权交割日，目标公司不会出让自己的用电指标、用水指标、排污指标和各种政府许可；甲方保证自本协议签署日起至本协议商定的股权交割日，目标公司不会恶意签署有损乙方或者目标公司权益的任何协议、协议、契约；甲方保证自本协议签署日起至本协议商定的股权交割日，目标公司不会提升职工或员工的职位，也不会对外招聘管理干部，不会变更已有的劳动协议增加职工或员工的薪资，不会签署新的劳动协议增加职工或员

13、工数量；除了附件一和附件二所附的资料文件所载内容外，甲方与政府部门没关于于目标公司土地的其他协议，如因甲方与政府部门之间的附件一和附件二之外的其他协议致使目标公司的土地被政府部分或者全部收回而致使乙方损失的，甲方应向乙方返还被收回部分的土地所对应的转让款。甲方保证在本协议生效后，协同乙方将本次股权转让事宜在省级报刊上进行公告。甲方在本协议项下的承诺与保证是不可撤销的。乙方的承诺与保证乙方向甲方承诺与保证如下：无论根据中国法律、法规的规定，还是根据乙方设立地的法律、法规、法令等法律资料文件的规定，乙方均有资格/资质受让目标股权；乙方具有购买目标股权的能力，保证依照本协议的商定，按期如数支付股权转

14、让款；乙方签署本协议并在本协议项下购买目标股权，已经得到乙方公司权力机构的授权和批准。甲方的披露责任甲方须全面、如实披露本条第5款规定的内容。甲方不得隐瞒应当披露的事件、情况、信息和资料文件资料（以下简称为“披露事项”）。披露事项发生的期间为目标公司设立至股权交割日，但以该披露事项的影响尚未消除或其结果尚未发生和尚未处理为限。乙方正是基于对甲方披露的信任才受让目标股权，才同意目标股权的转让价格的。甲方在此明确，如甲方违反本协议关于披露的商定和关于披露内容的陈述，或者违反基于本协议或本协议前各方关于甲方披露的商定或甲方关于披露的承诺，或者违反根据公允原则甲方应当履行的披露义务，甲方自愿根据本协议

15、赔偿乙方因此遭受的损失。甲方在此明确其已经履行披露的事件、情况、信息和资料文件资料包括但不限于以下所有，并且其关于披露的内容不存在隐瞒和误导，保证真实、可靠：协议：由目标公司作为当事人签署的，但尚未生效的；或虽已生效但尚未履行、或尚未履行完毕；或虽已履行完毕但已发生纠纷，或有可能发生纠纷的各种协议、协议、契约或性质相同的资料文件；债务：无论是否列于目标公司财务账目上，无论是以货币还是劳务或物品或其他为给付内容，包括：拖欠的税款、应付股东的费用、目标公司对外支付的折扣、折让和奖励等目标公司截止本协议签订日的各种债务，以及原因已经生成但结果尚未确定的债务；责任：无论是目标公司或其职工或员工故意或过

16、失所为，无论履行责任的内容、方法、期限和数量是否已经确定，只要引起责任的行为或事件已经发生，而责任并未有效解除的，应由目标公司应承担的民事责任；处罚：已发生的可能引起行政处罚的行为或事件，无论是目标公司或其职工或员工故意或过失所为，也无论处罚权利人是否立案或是否下达处罚决定书；诉讼：无论目标公司为原告、被告、申请人或共同被告、第三人、或被申请人时，无论是否立案、审结或执行终结的任何诉讼案件；他人权利：无论目标公司主动所为或被动承受，目标公司的资产抵押、质押、留置，以及权利质押、为第三方提供保证，或尚未有效解除的资产和账户查封、扣押和冻结以及负有的协助执行义务；股东未尽义务和特别权利：凡目标公司

17、的股东依公司章程、协议规定应尽而未尽的义务和将继续享有的特别权利；他人财产：凡因目标公司经营需要长期使用的他人的财产；特别义务：无论是否有协议，至今仍延续着的目标公司向其他企业或个人出租、出借资产等义务；特别权利：无论是否有协议，目标公司对其他单位享有的正在延续的特别权利；职工或员工和劳动协议：职工或员工总数及关于待遇、劳动协议、工资、职工或员工所有社会保险支付的情况以及退休、工伤、停薪留职等特别职工或员工的名单和公司的负担情况；目标公司的资产、负债、和财务报表：以目标公司截止xx年5月30的审计后的资产负债为准。乙方同意在本协议签署后，给与甲方合理时间进行审计工作，且乙方股权转让款的支付不以

18、甲方提交前述审计报告为前提。甲方因目标公司遭受或然负债的赔偿责任目标公司遭受或然负债，甲方应当依照如下商定向乙方进行赔偿：在目标公司遭受或然负债的情况出现时，乙方应当自行或者通过目标公司书面通知甲方，如甲方要求以目标公司的名义行使抗辩权，乙方应促使目标公司给与必要的协助；乙方保证目标公司不会主动履行或然负债，且保证未取得甲方同意时，不会寻求或者接受与或然负债权利人的和解，但遭受抵消权、法律强制执行或者完全出于保护甲方权益的情形除外；甲方应当在目标公司支付、承担或然负债后15日内，向乙方履行赔偿责任；甲方对目标公司遭受负债的保证赔偿期限为股权交割日起24个月；但因目标公司对外提供担保和偷、逃、漏

19、税款或不受诉讼时效限制的其他或然负债的保证赔偿期限为5年；因目标公司遭受或然负债，甲方对乙方作出的赔偿额不超过乙方在本协议项下购买股权的价格；乙方履行股权转让价款的支付前，目标公司发生或然负债的，乙方有权从应支付的股权转让款中扣收相应部分，但在扣收前应当书面通知甲方。如目标公司最终负担的或然负债额低于扣收的数额，乙方应当向甲方支付实际负债额与扣收额之间的差额部分。股权交割日股权交割日为xx变更登记履行之日目标公司管理权的交割在股权交割日后30日内，各方择定时日为目标公司管理权交割日，在目标公司管理权交割日，各方履行目标公司管理权的移交；在目标公司管理权交割日，甲方在目标公司权力机关的所有决策权

20、、管理权、人事权以及其他所有权利/权力均停止；在目标公司管理权交割日，各方对目标公司的帐目、档案等进行移交，各方共同将目标公司的原印章销毁或移送xx管理部门，并由乙方安排刻制目标公司新印章，及更换银行、税务、协议等专用章；在目标公司管理权移交日，各方将对目标公司的营业执照、税务登记证、企业代码证，以及其他政府核发的许可证、资质证书进行查验和移交；在目标公司管理权交割日，各方对目标公司的各银行账户及存款进行查核和交割。 股权转让价格甲方根据本协议的商定向乙方转让股权的价格为人民币9,580,000.00元。除该转让款外，乙方无需承担本次股权转让所需的其他费用。股权转让价款的支付本协议下股权转让款

21、，依照如下商定，分两批支付：在取得xx市商务局出具的同意目标公司股权转让的批复后5日内，乙方向甲方支付第一批转让价款，具体数额为股权转让总价的70%，即人民币6,706,000.00元；在目标公司取得新的营业执照后7日内，乙方应当办理目标公司的税务变更登记，在履行目标公司的法定代表人税务变更登记后，乙方向甲方支付剩余股权转让价款，即人民币2,874,000.00元。如甲方在目标公司取得新的营业执照后7日内未积极筹备办理税务登记所须的材料，并到办理税务变更登记，则在目标公司取得新的营业执照后第8日，甲方应向乙方支付剩余股权转让价款；本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税

22、义务人自行承担。甲方有权要求乙方将股权转让款支付至甲方指派帐户。股权转让的审批及xx变更登记手续的办理各方应当在本协议签署之日起 15 日内，备齐向外资管理部门办理股权转让审批、备案手续所需的资料文件、资料文件资料，办理股权转让审批、备案手续。各方应在本次股权转让审批通过后 15 日内，备齐办理xx变更登记所需的资料文件、资料文件资料，向xx部门办理xx变更登记手续。违约责任甲方的违约责任：甲方违反本协议第三条所载的承诺与保证中的一项或者数项，致使本协议项下的交易无效，或者给乙方造成其他损失的，甲方应赔偿乙方因此而致的全部经济损失；dfddfdfdfd甲方违反本协议第五条商定的披露义务的一项或者数项致乙方损失的，甲方应当赔偿乙方因此而遭受的全部损失，但因目标公司遭受或然负债致乙方损失的，由甲方依照第六条的商定进行赔偿；甲方违反本协议的其他条款的商定，给乙方造成损失的，甲方应当依照中国法律、法规的规定，对乙方予以赔偿。乙方的违约责任：乙方违反本协议第四条所载的承诺与保证中的一项或者数项，致使本协议项下的交易无效，或者给甲方造成其他损失的，应赔偿甲方因此而致的全部经济损失；乙方不依照本协议第十条的商定支付股权转让款的，乙方应当依照每天转让总价千分之一的比例，向甲方支付违约金；乙方违反本协议的其他条款的商定，给甲方造成损失的，乙方应当依照中国法律、法规的规定，对