企业债务融资工具（公司债、项目收益债、中票、项目收益票据等）承销团协议（独主）

1、 FILENAME 承销团协议PAGE 18*公司*承销团协议主承销商xx股份有限公司中国xx目 录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Tocxx99967 第一条 释 义 PAGEREF _Tocxx99967 h 3 HYPERLINK l _Tocxx99968 第二条*基本事项 PAGEREF _Tocxx99968 h 5 HYPERLINK l _Tocxx99969 第三条 本协议项下*的承销安排 PAGEREF _Tocxx99969 h 6 HYPERLINK l _Tocxx99970 第四条 承销责任与承销费用 PAGEREF _Tocxx9997

2、0 h 7 HYPERLINK l _Tocxx99971 第五条 认购、登记和托管 PAGEREF _Tocxx99971 h 8 HYPERLINK l _Tocxx99972 第六条 甲乙各方的义务 PAGEREF _Tocxx99972 h 9 HYPERLINK l _Tocxx99973 第七条 利息支付和本金兑付 PAGEREF _Tocxx99973 h 10 HYPERLINK l _Tocxx99974 第八条 声明、保证和承诺 PAGEREF _Tocxx99974 h 10 HYPERLINK l _Tocxx99975 第九条 先决条件 PAGEREF _Tocxx9

3、9975 h 11 HYPERLINK l _Tocxx99976 第十条 不可抗力及免责 PAGEREF _Tocxx99976 h 12 HYPERLINK l _Tocxx99977 第十一条 保 密 PAGEREF _Tocxx99977 h 13 HYPERLINK l _Tocxx99978 第十二条 终 止 PAGEREF _Tocxx99978 h 14 HYPERLINK l _Tocxx99979 第十三条 违约责任 PAGEREF _Tocxx99979 h 14 HYPERLINK l _Tocxx99980 第十四条 通知和送达 PAGEREF _Tocxx99980

4、 h 15 HYPERLINK l _Tocxx99981 第十五条 转 让 PAGEREF _Tocxx99981 h 15 HYPERLINK l _Tocxx99982 第十六条 争议的解决 PAGEREF _Tocxx99982 h 15 HYPERLINK l _Tocxx99983 第十七条 其他规定 PAGEREF _Tocxx99983 h 16本协议由以下各成员方于20 xx年月日在xx签署：甲方：xx股份有限公司 乙方： ，作为分销商。上述各方在本协议中单独称为“一方”。鉴于：1、*公司（以下简称“发行人”）经中国银行间市场交易商协会核准，将于20 xx年-xx年在国内发行

5、*公司*；2、根据国家关于法律法规的规定，甲方具备担任*主承销商的资格/资质，乙方具备国家法律法规所要求的承销*的资格/资质；3、乙方有意向共同承销本协议项下*，并同意甲方作为主承销商代表乙方与发行人就本协议项下*的发行签订*公司*承销协议（以下简称“承销协议”）。为明确承销团成员在本次发行中权利和义务，本着诚实守信、平等互利的原则，经友好协商，甲、乙各方就本协议项下*承销的关于事宜达成如下协议：第一条 释 义1.1 本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：发行人：指*公司。本次发行：指*公司在20 xx年xx年发行的、发行规模不超过中国银行间市场交易商协会注册额度的*公司*。承销协

6、议：指发行人与主承销商为本次发行签订的*公司承销协议。本协议/承销团协议：指主承销商与承销团成员为*公司发行签订的*公司*承销团协议。承销团：指主承销商为本协议项下*发行组织的，由主承销商和分销商组建的承销团。主承销商：指xx股份有限公司。簿记管理人：指xx股份有限公司。承销佣金：指由主承销商根据承销团成员销售*的业绩向承销团成员分配的佣金。余额包销：主承销商依照*公司*承销协议的规定，在发行期终止后，将未售出的*在各自额度内全部自行购入。发行额度：指甲方为本次发行向中国银行间市场交易商协会申请并取得中国银行间市场交易商协会注册的待偿还*的最高余额（面值总额），20 xx年-xx年*的发行额度

7、为人民币*亿元。发行公告：指发行人根据关于法律法规为发行本年*而制作的*公司20 xx年度第一期*发行公告，此公告将于发行日前依法刊登。募集说明书：指发行人为发行本协议项下*并向投资者披露该期融资券发行相关信息而根据关于法律法规制作的*公司20 xx年度第一期*募集说明书。募集费用：指依照每期*发行规模和发行价格所募集的费用。到期兑付款：指用于本协议项下*到期兑付的相应费用。托管人：指中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中央结算公司”）。1.2 在本协议中，除非上下文另有规定：(1) 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的资料文件；(2) 凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；(3

8、) 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何说明，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。*基本事项*名称：*公司20 xx年度第一期*。发行规模：总额不超过中国银行间市场交易商协会注册额度，每期发行规模见募集说明书。发行期限： 见募集说明书。票面利率：附息发行，通过簿记建档的方式确定。最低认购金额： 认购人认购各期*的金额应当是人民币100万元的整数倍，且不少于人民币500万元。起息日：见募集说明书。到期日：见募集说明书（如遇法定节假日，则顺延至下一工作日）。信用级别：经*信用评级有限公司综合评定*信用等级为*，企业主体信用等级为*。*形式： 以实名制记账式形式发行，

9、在中央结算公司统一托管。*担保：本协议项下*无担保。发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。利息所得税：根据国家关于法律、法规，本年*利息收入应支付的所得税由投资者自行负担。第三条 本协议项下*的承销安排3.1 本协议项下*通过簿记建档集中配售的方式进行。3.2 本协议项下*的票面利率将在对*的认购意愿进行簿记建档的基础上，由发行人和联席主承销商协商同意后以书面形式予以确认。3.3 本协议各方同意并确认，本协议项下*的发售方式依照下列规定进行：3.3.1 xx代表主承销商依据本协议的规定全权管理、操作簿记建档程序。在簿记管理人记录全部有效申购订单后，由主承销商

10、与发行人协商确定最终的配售方案。3.3.2*应全部通过簿记建档集中向投资者配售，分销商在簿记建档中直接向簿记管理人申报其认购意愿；主承销商根据簿记建档等情况与发行人协商确定本期*发行价格和承销数量,并以书面形式确定，然后由簿记管理人向分销商发出获配通知书；分销商直接向簿记管理人支付认购费用；*认购和缴款过程由簿记管理人集中管理。3.3.3 本协议项下*的目标发行额不超过中国银行间市场交易商协会核定的最高限额；参加簿记建档发行的*数量为每期*的目标发行额扣除主承销商基本承销额后的余额，称为簿记建档额。3.3.4 本协议项下*的配售原则为：如簿记建档的最终结果显示，每期*的有效申购总款项不超过每期

11、*的簿记建档额，则全部申购该期*的有效订单将取得100%配售；如每期*的有效申购总款项大于簿记建档额，则全部有效订单将由发行人和主承销商协商确定取得配售的金额；每个承销团成员的配售金额不会超过其有效订单中的申购金额。3.4 主承销商负责牵头组织实施*具体的承销安排，并可为承销团的整体权益，就关于承销的具体事宜根据具体情况酌情处理，其他承销商应予以配合及协助。3.5 发行募集费用的收缴和划付由簿记管理人集中统一安排，并依照本协议的关于规定执行。3.6 每一承销商同意上述承销安排，分别并且共同授予主承销商实施上述安排的所有必要授权，包括但不限于：3.6.1 分别并且共同授权主承销商代表其与发行人协

12、商确定关于*发行、登记与托管、付息与兑付、*上市等相关事宜，签署包括承销协议在内的关于协议；3.6.2 分别并且共同授权主承销商代表其与发行人协商确定每期*的发行利率，若发行人和主承销商无法就某期融资券发行利率达成一致，每一分销商均认可并接受主承销商所做的决定；3.6.3 分别并且共同授权主承销商代表承销团向*发行关于主管机构、*登记托管机构、*上市主管部门等递交承销团的关于资料文件。第四条 承销责任与承销费用4.1 主承销商在各自额度内以余额包销方式承销本协议项下*，各分销商按各自承销份额及时、足额向主承销商缴款。4.2 本次发行中，对主承销商以外的每位承销团成员的基本承销额为每期发行额度的

13、2%。4.3 分销商须在每期*缴款日之前（含缴款日），按最终确定的承销金融足额划入簿记管理人指派账户。上述划款日期以收款账户实际收到相应费用之日为准。收款银行为：户名： x账号： x开户银行： x支付系统行号：x汇款用途： *公司20 xx年度第一期*承销款4.4 乙方的承销佣金比例见每期申购要约。4.5 乙方向甲方的指派账户及时足额划拨全部承销费用后，在缴款日后的五个工作日内（含当天），甲方将向乙方支付每期*的承销佣金，并划至乙方指派账户。4.6 如乙方在本协议项下的收款账户发生变更，乙方应当在甲方向其支付承销佣金之前书面通知甲方新的仍以乙方为收款人的账户信息，并在该书面通知上加盖与其签署本

14、协议时相同的公章。4.7 若乙方没有依照本协议第四条的商定向甲方支付承销费用，则就该延迟支付的部分，依照当期发行利率加收30%的日利率的标准支付违约罚息。4.8 各承销团成员同意并确认依照本协议的规定承担相应的责任和义务，除非本协议有不同规定，乙方均无义务保证其他承销商履行本协议项下的义务。第五条 认购、登记和托管5.1 本协议项下*采用实名制记账式发行，在中央结算公司登记托管，具体手续依照中央结算公司的关于要求办理。5.2 承销团成员为投资者办理认购、登记和托管手续时，不应收取任何附加费用。5.3 本协议项下*的登记托管费由发行人依照中央结算公司的关于规定另行支付给托管机构。5.4 本协议项

15、下*的登记托管应当依照上述规定执行，承销团成员的违规行为应当由违规的承销商自行承担全部责任。5.5 本协议第五条之规定若与任何现行或不时修订、颁布的法律法规、中央结算公司的关于规定有任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律法规、中央结算公司的关于规定为准。第六条 甲乙各方的义务6.1 签约各方同意：6.1.1 熟悉本协议项下*的条款和发行的其他条件。6.1.2 在本协议项下*发行中，严格遵守募集说明书及发行公告的关于规定。6.1.3 承销团全体成员将依照本协议规定各自承担本协议项下*的托管工作，并依照募集说明书和发行公告的关于规定以及主承销商的安排，为该*上市及其它*转让程序办理转托

16、管手续，提供主承销商要求的资料文件资料和资料文件。6.2 甲方的义务： 6.2.1 在发行期开始前，依照中国银行间市场交易商协会规定通过指派媒体披露发行公告、募集说明书等中国银行间市场交易商协会要求披露的资料文件；6.2.2 负责与中央结算公司协商与本年*托管的关于事宜；6.2.3 每期发行终止后，负责统计该期*的发行情况，并协助乙方沟通协调该期*的托管事宜；6.2.4 依据本协议关于规定敦促发行人及时、足额划拨到期兑付费用；6.2.5 甲方须依照本协议规定向乙方支付承销佣金。6.3 乙方的义务：6.3.1 严格遵守和执行甲方关于本年*发行所制订的所有关于规定；6.3.2 按本协议规定的划款期

17、限和金额将承销费用划至主承销商指派账户内；6.3.3 根据主承销商的要求，及时向主承销商提供关于资料文件和相关资料文件资料；6.3.4 发行工作开始后，按主承销商的要求，将发行的进展情况及关于问题以传真号码方式及时通报主承销商；如遇到重大问题或突发性问题发生，则应迅速通报主承销商与发行人；6.3.5 乙方应确保其本年*的销售对象符合国家关于规定，并自行承担违反规定所造成或产生的所有责任。第七条 利息支付和本金兑付7.1 本协议项下*在存续期满后，到期按面值加利息兑付。7.2 本协议项下*的到期兑付事宜按中央结算公司的关于规定执行，由中央结算公司代理履行本息兑付工作。第八条 声明、保证和承诺8.

18、1 每一承销商向本协议项下的其他承销商陈述并保证，自本协议签署之日起至本年*发行终止：8.1.1 该承销商是根据中国法律正式设立，有效存续并正常经营的公司企业法人；8.1.2 该承销商已按其应适用的法律、法规办理所有必要的手续，并取得所有必要的登记及批准，且在该等法律、法规项下拥有必要的权力和权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的所有义务；8.1.3 该承销商已采取所有必要的内部行为，使其取得授权签订并履行本协议，其在本协议上签字的代表已获正当授权签署本协议，并使该承销商受本协议约束；8.1.4 自本协议各方签署本协议并在本协议上加盖公司印章之日起，本协议即对该承销商具有法律上的约束力；8

19、.1.5 该承销商签署本协议和履行其在本协议项下的义务，不会与该承销商的公司章程或内部规章、任何法律、法规、规定、任何政府机构或部门的授权或批准、或以该承销商为一方或受之约束的任何协议或协议的任何规定有抵触，或致使对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行；8.1.6 对该承销商没有正在进行的可能影响其签署或履行本协议的能力的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查，或就该承销商所知，亦不存在任何影响其签署或履行本协议的能力的威胁；8.1.7 每一承销商在此向其他承销商承诺，其将不会因其与其他承销团成员间的任何债权债务关系而影响本协议的执行。8.2 乙方持有的与其关于的所有资料文件资料，凡是对

20、乙方全部履行其在本协议项下义务的能力具有实质和不利影响的，或者透露给主承销商即对主承销商签订本协议的意愿具有实质影响的，均已向主承销商透露，而且该承销商提供给主承销商的资料文件资料均不存在任何具有实质意义的不实陈述或误导性陈述。第九条 先决条件9.1 本协议各方在本协议中的义务取决于：9.1.1 承销协议得以正式签署并生效；9.1.2 承销协议规定的全部先决条件得以实现，但被主承销商依照本条第2款的规定放弃的先决条件除外。9.2主承销商有权自主决定放弃承销协议中规定的一项或多项先决条件，有权在承销协议中规定的先决条件的一项或多项未获满足时，仍然决定履行承销义务，但该等放弃或决定应以书面形式做出

21、，并抄送承销团的所有成员。9.3 如上述任何条件没有实现，本协议将自动立即终止并适用本协议第十二条第2款之规定。第十条 不可抗力及免责10.1 下列情况被视为不可抗力：10.1.1 国家主管机关的关于政策对本协议的签署及履行形成直接的限制；10.1.2 因重大政治变故、自然灾害等无法监控的原因，迫使发行人取消发行计划或者对发行计划进行重大调整，从而致使本协议未能履行或从实质上丧失履行价值；10.1.3 各方以文字形式认可并追加的其它商定事项。10.2 上述不可抗力情形的发生将构成本协议免责的必要而不充分条件。当事人延迟履行本协议规定的义务后发生不可抗力的，未能免除责任。10.3 因不可抗力致使

22、本协议的全部或部分不履行，虽经诚实善意努力仍无法排除，且违约方在合理的期限内提交确凿证据证明出现了本协议商定的不可抗力情况，经各方协商同意，可以全部或部分免除违约方的责任。10.4 宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议对方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力事件发生及其延续的足够证据。10.5 如发生不可抗力事件，本协议各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽所有合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度。如不可抗力事件的发生或后果对本次发行造成重大妨碍，时间超过六个月，并且本协议各方没有找到公平的解决办法，则任何一方可以开始终止本协议的程序。第十一条 保 密11.1 任何

23、一方曾向或可能要向另一方透露关于其各自业务、财务状况及其他保密事项的保密与专有资料文件资料。除其他关于保密协议另有规定外，接受上述所有资料文件资料（包括书面资料文件资料和非书面资料文件资料，以下简称“保密资料文件资料”）的每一方应当：11.1.1 对上述保密资料文件资料予以保密；11.1.2 除对履行其工作职责而需知道上述保密资料文件资料的本方雇员外，不向任何人或实体透露上述保密资料文件资料。11.2 上述第1款的规定不适用于下述保密资料文件资料：11.2.1 在透露方向接受方透露之前所作的书面记录能够证明已为接受方所知的资料文件资料；11.2.2 非因接受方违反本协议而成为公众所知的资料文件

24、资料；11.2.3 接受方从对保密资料文件资料不承担任何保密义务的第三方取得的资料文件资料11.2.4 本年度发行中已向公众公布的资料文件中包含的资料文件资料。11.3 每一方均应确保其自身及其与本年度发行关于的关联公司的董事、高级职员和其他与本年度发行关于的雇员同样遵守本条所述的保密义务。11.4 本条的规定不适用于为本年度发行之目的把保密资料文件资料透露给其关联公司、中介机构、每一方的雇员和咨询顾问；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料文件资料的人或实体透露该等资料文件资料。11.5 本条的规定不适用于主承销商依照关于法律或法规把资料文件资料透露给任何政府、或任何关于的机构或

25、部门。但是，被要求作出上述透露的主承销商（视情况而定）应在上述透露前立即把该要求及其条款通知关于承销团成员。11.6 本条的任何规定不应妨碍一方按其诚信判断作出适用法律、法规或全国银行间债券市场规则规定的公布或透露。第十二条 终 止12.1 本协议可以由于以下原因而终止：12.1.1 承销协议终止；12.1.2 本协议任何一方依照本协议第九条的规定终止本协议；12.1.3 因本协议执行完毕而终止；12.1.4 在本协议签署后六个月后，本协议第九条规定的任一先决条件未获满足而终止，除非主承销商以书面形式放弃该等未获满足的先决条件。12.2 如本协议因本条第1款前2项规定的情形而终止，则甲方无需对

26、乙方的任何损失承担责任。但如甲方因本条第1款前2项规定的情形而取得相应的补偿时，甲方可以考虑乙方的承销份额及损失情况，适当对乙方予以补偿。第十三条 违约责任除发生不可抗力因素外，违约责任按以下所有执行：13.1 本协议各方根据本协议的关于规定及时划拨资金，逾期未划部分按每天万分之二点一罚息率由违约方向收款一方支付罚息，除此之外，前述收款方有权依法采取针对违约方的所有行动以弥补其因违约方的违约行为所蒙受的损失；13.2 本协议任何一方或其董事、职员、代理人因过错而造成其他一方或多方损失的，有过错的协议方应承担由此造成或产生的所有责任和提供完全有效的补偿；13.3 各方同意，对于由其违反所作陈述、

27、保证或承诺,或没有履行本协议规定的义务而致使一方由此而引发的直接实际损失进行赔偿，其有责任对该方进行补偿（包括但不限于一方对另一方的索赔进行调查和抗辩的费用）；13.4 各承销商若有提前发行、超额发行本年*等严重违约行为，主承销商有权报请相关政府监管部门及发行人处理。违约方应承担由此造成或产生的所有后果。本协议及与本协议关于的补充，未能认为是甲方及承销团成员的合伙协议；除本协议中已明确规定的以外，每一承销商（包括主承销商）均独立承担本协议项下义务，对其他承销商（包括主承销商）的任何行为或遗漏不承担任何责任。第十四条 通知和送达14.1除非本协议另有规定，任何一方向主承销商或本协议他方发出本协议规定的任何通知应采取书面形式做出并以中文书写。14.2 依照本条第1款之规定发出的通知,分别按下列情况视为已经送达：14.2.1 如由专人送达，直接面交后视为送达；14.2.2 如经速递服务公司传递，为向速递服务公司交件后的第三日； 14.2.3 若采用邮