中国钢铁企业并购研究

1、中国钢铁企业并购研究摘 要在当今经济全球化的背景下，企业竞争越来越剧烈。提高核心竞争力，扩大规模，做大做强是企业的目标和开展任务。而通过并购是实现这一目标的较为快速和有效的方法。跨国企业为了争夺资源和市场份额，纷纷进行了大规模的并购活动。并购趋势朝着大型化、国际化的方向开展。 钢铁工业是国民经济开展的命脉，是工业化开展的基石。世界钢铁工业的开展已经经历了4次大的并购浪潮，各国钢铁产业的集中度越来越高，规模越来越大。我国的钢铁行业正处在开展的关键时期，我国是钢铁大国，但不是钢铁强国，与世界兴旺工业化国家相比，我国钢铁行业还存在有不少问题需要解决。2005国家发改委年出台了?钢铁产业开展政策?,明

2、确指出了提高行业集中度，淘汰落后产能，实现跨越式开展的行业改革与开展意见。无疑钢铁行业的并购重组成为了一项重要的行业开展战略，引起了国内钢铁企业的广泛关注。从目前来看，钢铁企业对并购开展越来越重视，钢铁行业并购数量有所增加。我国钢铁行业并购呈现了一些自己的特点，但同时也暴露出许多问题，一些问题对钢铁行业的并购开展造成了严重制约。这些问题是如何产生的，有哪些危害，如何解决，如何提高并购的效果,国内钢铁企业并购未来如何开展等都是值得我们探讨的问题。同时本文还介绍了一个比拟成功的并购案例，分析了它成功的原因，总结了经验教训，以供企业借鉴。关键词： 钢铁,并购 ,整合 目 录 TOC o 1-2 h

3、z u HYPERLINK l _Toc227162183 摘 要 PAGEREF _Toc227162183 h I HYPERLINK l _Toc227162184 ABSTRACT PAGEREF _Toc227162184 h II HYPERLINK l _Toc227162185 目 录 PAGEREF _Toc227162185 h IV HYPERLINK l _Toc227162186 第1章 绪 论 PAGEREF _Toc227162186 h 1 HYPERLINK l _Toc227162187 1.1 研究背景与方法 PAGEREF _Toc227162187 h

4、 1 HYPERLINK l _Toc227162188 研究思路、方法和结构 PAGEREF _Toc227162188 h 3 HYPERLINK l _Toc227162189 第2章 并购概述及相关理论述评 PAGEREF _Toc227162189 h 7 HYPERLINK l _Toc227162190 并购概述 PAGEREF _Toc227162190 h 7 HYPERLINK l _Toc227162191 国内外相关理论述评 PAGEREF _Toc227162191 h 9 HYPERLINK l _Toc227162192 第3章 国际钢铁产业并购浪潮及特点 PAG

5、EREF _Toc227162192 h 17 HYPERLINK l _Toc227162193 3.1 钢铁产业的特征 PAGEREF _Toc227162193 h 17 HYPERLINK l _Toc227162194 国际钢铁企业并购开展历程及特点 PAGEREF _Toc227162194 h 18 HYPERLINK l _Toc227162195 米塔尔的并购开展启示 PAGEREF _Toc227162195 h 22 HYPERLINK l _Toc227162196 第4章 我国钢铁行业并购现状研究 PAGEREF _Toc227162196 h 24 HYPERLIN

6、K l _Toc227162197 中国钢铁行业的开展现状 PAGEREF _Toc227162197 h 24 HYPERLINK l _Toc227162198 4.2 我国钢铁企业的并购实践过程 PAGEREF _Toc227162198 h 30 HYPERLINK l _Toc227162199 4.3 并购动因与并购模式 PAGEREF _Toc227162199 h 31 HYPERLINK l _Toc227162200 并购后的整合 PAGEREF _Toc227162200 h 35 HYPERLINK l _Toc227162201 第5章 并购案例研究宝钢成功并购八一钢

7、铁 PAGEREF _Toc227162201 h 39 HYPERLINK l _Toc227162202 并购前企业概况 PAGEREF _Toc227162202 h 39 HYPERLINK l _Toc227162203 并购动因 与并购战略分析 PAGEREF _Toc227162203 h 39 HYPERLINK l _Toc227162204 并购过程回忆与并购后整合效果分析 PAGEREF _Toc227162204 h 41 HYPERLINK l _Toc227162205 成功经验总结 PAGEREF _Toc227162205 h 45 HYPERLINK l _T

8、oc227162206 第6章 国内钢铁行业并购中存在的问题与相关建议 PAGEREF _Toc227162206 h 47 HYPERLINK l _Toc227162207 国内钢铁行业并购中存在的问题 PAGEREF _Toc227162207 h 47 HYPERLINK l _Toc227162208 建议改良措施 PAGEREF _Toc227162208 h 49 HYPERLINK l _Toc227162209 结 论 PAGEREF _Toc227162209 h 51 HYPERLINK l _Toc227162210 展 望 PAGEREF _Toc227162210

9、h 52 HYPERLINK l _Toc227162211 参考文献 PAGEREF _Toc227162211 h 54 HYPERLINK l _Toc227162212 后 记 PAGEREF _Toc227162212 h 56第1章 绪 论1.1 研究背景与方法研究背景钢铁工业是最重要的根底工业，是其他工业开展的物质根底。并且，钢铁工业与其他工业的关系十分密切，因此许多国家都把开展钢铁工业放在十分重要的地位，并把这种开展与国民经济各部门的开展互相协调起来，可见其在国民经济中的份量，钢铁工业的开展是一个国家工业化水平的重要考量指标。近年来年我国钢铁工业开展十分迅速，目前己经成为世界上

10、最大的钢铁生产国、最大的钢铁消费国、最大的钢铁净进口国、最大的铁矿石进口国。尽管如此，我国不是钢铁强国。我国钢铁产业还存在许多问题，这些问题集中表现在:与世界其它国家相比，我国钢铁产业的产业集中度较低。钢铁行业是规模经济显著的行业，对产业集中度要求很高。当前，主要由于我国钢铁企业规模小，造成钢铁产业存在产业集中度低、产业布局不合理、产品结构不合理、技术创新能力不强、低水平能力占有很大比重、资源能耗高、环境污染严重、与上游原材料供给商的谈判能力弱等方面的问题。扩大企业规模，提高钢铁产业集中度是解决上述问题的有效途径。诺贝尔经济学奖得主乔治斯蒂格勒(Stigaler, G .J.)说过:“一个企业

11、通过并购其竞争对手的途径成为巨型企业，是现代经济史上的一个突出现象。“没有一个美国大企业主不是通过某种程度、某种方式的购并而成长起来的，几乎没有一家大企业主要是靠内部扩张成长起来的。因此，通过并购提高我国钢铁产业的集中度是开展我国钢铁产业的关键。而并购又是一个复杂的问题，和欧美兴旺国家相比我国的并购开展还处于初级阶段，特别是在钢铁企业并购过程中也出现了不少问题。另外并购后整合是衡量并购是否成功的关键，也是一个难点。我国钢铁企业往往只强调并购做大规模，而不重视通过整合来优化企业资源，提升企业的核心竞争力。由于国内钢铁企业在并购整合中暴露的问题十分突出，不认清这些问题，钢铁企业在开展过程中就会面临

12、障碍。 所以国内钢铁企业的并购问题是值得我们进行研究探讨的。 研究钢铁企业并购的意义一有助于钢铁企业认识到并购重组的意义我国钢铁企业众多，产业集中度低下。不少落后低产能钢铁企业仍然在重复低效的运作。而他们并没有意识到并购是钢铁行业一种开展的必然趋势。而一些国际钢铁企业已经通过各种并购重组手段组建起一个个的庞大钢铁帝国，而目前又对我国国内市场虎视眈眈。如果我们的钢铁企业还不能看到钢铁行业开展的趋势和潮流，只是守着自己的一亩三分地度日，那么迟早有一天会被别人被别人所淘汰。所以正确认识到并购对于企业开展的战略意义，对于正在发中的中国钢铁企业特别想成为国际级一流企业的公司来说是十分必要的。二为政府和市

13、场监管部门加强对并购活动的宏观调控提供决策依据提决策依据从政府监管的角度看，公司并购活动应当服从和效劳于整个宏观经济的运行状况，不但应当到达提供融资渠道的根本目的，还应当在整个宏观经济结构调整过程中，发挥积极作用。通过对并购案例的研究，可以为中央宏观调控提供参考建议，制定有效的调控措施和相应的政策法规。近十年来，随着并购活动内容和形式的不断变化，中央政府出台了各项具体标准上市公司并购的法律和法规，这些都是为了促使上市公司并购能最大的发挥作用，收到更好的效果。当然政府在促进企业并购整合时，不免也犯了一些错误比方象拉郎配等，这给企业带来了不少麻烦，本文的研究有助于决策部门发现一些问题，从而制定更加

14、合理的策略来促进和推动钢铁产业并购重组事件的健康开展。三为投资者评估上市公司投资价值提供依据 我国的钢铁行业未来还有很大的成长空间，具有一定的投资价值，如何挑选未来行业内有潜力的龙头企业是投资者十分关心的问题。中国上市的钢铁企业并购事件时有发生，而并购事件通常会对公司的股价和长期内在价值产生重大影响。如何通过对并购活动的分析，找出具有长期开展潜力的、高成长性和良好盈利预期的上市公司进行投资，这是理性的投资者在投资前需要认真考虑的事情。正确评估钢铁企业，特别是和并购有关联的钢铁企业的价值，是一件无法回避和十分重要的工作。本文通过对钢铁企业并购的现状、趋势的分析使得投资者更能正确把握未来钢铁行业的

15、开展趋势和正确评估钢铁企业的价值。从这点上看本文的研究对行业研究员和机构投资者有一定的价值。1.2研究思路、方法和结构 .1研究思路 概念与理论分析 并购概念 并购 相关理论述评 整合 国际经验总结 并购浪潮与特点 米塔尔的启示 国内整体状况考察 行业现状 并购动因 并购模式 并购后的整合状况国内案例剖析宝钢并购八一钢铁 结论与建议.2 主要研究方法1 理论分析法 本文介绍了中外的各种并购与整合理论，并对一些理论进行了分析，肯定它们的指导意义的同时，指出理论存在片面和缺乏。同时运用已有多种并购动因理论，对国内钢铁行并购的内在动因进行了探讨。同时运用整合理论对钢铁企业整合中存在的问题进行了分析。

16、2 案例分析方法在建立各相关主体行为动机分析的理论框架时，许多理论的推论需要现实案例的验证，本文在多个分析过程中，讨论了了几个中外钢铁企业并购重组的现实案例，通过对实践中各主体行为的全面考察.构成对本文理论框架的实践支撑，总结了一些并购的经验教训，对与发现钢铁行业并购中的问题，找出问题和对应的解决方案是很有帮助的。3经验总结法经验总结法是通过对实践活动中的具体情况，进行归纳与分析，使之系统化、理论化，上升为经验的一种方法。总结推广先进经验是人类历史上长期运用的较为行之有效的领导方法之一。本文运用这一方法对国外钢铁并购活动进行了分析，总结了几条可供国内参考的经验。创新点：本文结合国外并购动因理论

17、与中国钢铁行业的产业背景，指出国内钢铁企业并购的三条内在动因。文章还对国内国企企业的并购模式进行了归类比拟，分析了他们的优缺点。同时提出了钢铁行业并购成功的关键在于整合的观点，并以案例的形式对宝钢并购八一钢铁进行了详细的研究，着重对整合效果进行了分析，认为宝钢之所以成功一是并购动因是市场化的选择而不是政府行政主导下的，二是重视实质性的公司整合。最后文章对国内钢铁企业并购中存在的问题进行了分析，并提出了几点可供参考的建议。并根据国际开展潮流和国内开展状况，对国内钢铁并购的趋势进行了展望。1.2.3论文结构本文一共分为六个章节，核心为第四章与第五章。第一章，介绍了本文的研究背景和研究路径、方法、意

18、义。第二章，并购概念的和并购模式的介绍，已及相关文献综述。第三章，介绍国际钢铁行业并购历程。以及国内钢铁行业的开展状况。通过国际钢铁巨头米塔尔的并购案例，阐述了它对我国钢铁行业并购的借鉴意义。第四章，本章结合国外并购动因理论与中国钢铁行业的产业背景，提出国内钢铁并购的自有的内在动因。1提高产业集中度2 实现跨越式增长3抵御外资并购威胁。另外还对国内的并购模式进行了归类比拟，分析了他们的优缺点。文章还对未来国内钢铁行业的并购趋势趋于进行了预测。最后提出国内钢铁行业并购成功少、失败多，主要是的问题是整合不力。并列举了整合中常见的一些问题。 章章，第五章，以宝钢并购八一作为案例进行了详细的研究，涉及

19、并购和整合的全部过程。本章分析了双方的并购战略，着重对整合效果进行了分析，最后总结了宝钢并购成功的几条经验。 第六章，揭示了国内钢铁企业并购中存在的问题，并提供了几点可供参考的建议。第2章 并购概述及相关理论述评并购概述.1并购的概念并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。兼并Merger是指两家公司或多家独立的公司合并成一家公司的行为。通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。在兼并中，兼并公司获得被兼并公司的资产和负债而继续经营，被兼并的公司那么不负存在。1与合并Consolidation不同，合并指两家或多家公司的结合，最后形成的是一家新公司，原先参与合并的所有公司都被解散，只有新的实

20、体继续运作。例如1998年5月7日，戴姆勒奔驰公司和克莱斯勒宣布两家汽车生产商合并，组建了戴姆勒-克莱斯勒集团公司，并成为全球第二大汽车生产商、世界第五大汽车公司。在合并中，最初的公司不复存在，其股东成为新公司的股东。对于兼并而言，A+B=A或B,而对于合并而言A+B=C,其中C是一个全新的建程的公司。这是兼并与合并的区别。收购Acquisition是指一家公司通过购置目标公司多数或者全部股份的方式来控制另一家公司的行为。2如2021年09月03日汇源果汁发布公告称，荷银将代表可口可乐公司全资附属公司Atlantic Industries以约179.2亿港元收购汇源果汁集团股本中的全部已发行股

21、份及全部未行使可换股债券，可口可乐提出的每股现金作价为12.2港元。这就是一起非常典型的跨国收购案。而重组Restructuring是指在并购前后以及并购过程中，企业将人员、资本结构、债权与债务进行更新组合和调整，以便于优化资本结构、合理配里资源，形成互补和协同效应，产生1+12的效果，从而为企业带来整体价值的增强:同时，也可通过出售、拍卖、股权转让、产权交易等手段进行资产重组，剔除或剥离一些不良资产，加快不良债权的回收，防范和化解经营风险。公司通过生产扩张活动并购了其他企业，或者开展了其他部门，后来觉察它们不再符合公司的开展方案，就会考虑将它们出售。公司希望出售局部资产，可能是因为该部门业绩

22、不佳，或者出现了财务危机，或者公司进行了战略调整。譬如2005年IBM将自己的PC事业部出售给中国的联想。其原因就是为了调整以适应公司新的开展战略放弃低利润的硬件业务，走出无利可图的PC市场，在利润颇丰的效劳器、软件和效劳业务中投入更多的精力。2.1.2并购的类型(Horizontal Merger)横向并购是指具有竞争关系的、经营领域相同或生产同质产品的同行业之间的并购。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际开展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的开展十分迅速。表1-1近年来我国钢铁行业的主要横向并购案例横向并购案例特点和方式年份并购后企业名称鞍钢和

23、本钢合并省内并购/无偿划拨2005鞍本集团宝钢并购八一钢铁跨地区并购/增资入股2007宝钢集团宝钢并购韶钢、广钢跨地区并购/合资新建2021武钢并购鄂钢省内并购/无偿划拨2005武钢集团武钢并购昆钢跨地区并购/增资扩股2007武钢并购柳钢跨地区并购/合资新建2021沙钢收购淮钢民营企业现金收购2006沙钢集团沙钢收购河南永新民营企业现金收购2007沙钢控股江苏永钢民营企业现金收购2007首钢并购贵州水钢跨地区并购/无偿划拨2005首钢集团唐钢并购承钢、宣钢省内并购/无偿划拨2006河北钢铁集团唐钢、邯钢合并省内并购/无偿划拨2021济钢、莱钢合并省内并购/无偿划拨2021山东钢铁集团2纵向并购

24、(Vertical Merger)纵向并购指企业与供给厂商或客户的合并,即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产,营销企业并购过来,以形成纵向生产一体化。比方钢铁企业对铁矿石开采企业的并购。纵向并购的优点除了扩大生产规模、节约共同费用的根本特性外，主要是可以使生产过程各环节密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，减少损失、运输、仓储，节约能源和资源。纵向并购是企业与其供给商或客户之间的并购。在20世纪20年代的第二次购浪潮中纵向并购十分盛行。3混合并购Conglomerate Merger混合并购又称为复合并购、混合兼并，是指分属不同产业领域，即无工艺上的关联关系，产品也完全不相同的企业间的并购。

25、通常发生在某一行业的企业试图进入利润较高的另一行业时，一般与企业的多元化经营战略相联系。3 例如1985年烟草公司菲利普.莫里斯公司以56亿美元的价格收购通用食品(General Food)公司。目前在我国，数据显示横向并购在我国并购活动中的比重始终在50左右。横向并购毫无疑问是对行业开展影响最直接的。纵向并购在我国比拟不成熟，根本都在钢铁，石油等能源与根底工业行业。混合并购在一定程度上也有所开展，主要发生在实力较强的企业中，相当一局部混合并购情况较多的行业都有着比拟好的效益，但开展前景不明朗。2.2国内外相关理论述评2.2.1并购理论随着并购浪潮的开展，并购理论可以说是层出不穷，多不胜举。各

26、种分类方法也很多。威斯通1998可以看成是国外对企业并购理论研究的集大成者。按照威斯通的理论和其它文献的研究成果，我们可以将企业并购的动因归为两大类：第一类是并购赞成论，包括效率理论管理协同效应理论、经营协同效应理论、财务协同效应理论、多样化经营理论、价值低估理论、信息与信号理论、代理本钱理论。第二类是并购疑心论，包括管理主义、自负假说、闲置现金流量理论、市场势力理论 41、国外对并购理论的研究一并购赞成论效率理论Efficiency Theory效率理论认为，公司并购重组是资产再分配的其它形式，对整个社会来说是有潜在收益的，这主要表达在公司管理层改良效率和形成协同Synergy效应。所谓协同

27、效应，是指两个企业组成一个企业之后，其产出比原先两个企业产出之和还要大的情形。该理论主要包括管理协同效应理论、经营协同效应理论、财务协同效应理论、纯粹多样化经营理论、价值低估理论5个理论。A 经营协同效应(Operating Synergy)经营协同效应，也称营运经济，是指由于经营上的互补性，两个或两个以上的公司合并成一家公司之后，导致收益增大或本钱减少，即实现规模经济。该理论假定在行业中存在着规模经济，并且在合并之前，公司的经营活动水平达不到实现规模经济的潜在要求。比方，A企业在研究与开发方面有很强的实力，但是在市场营销方面能力缺乏:而B企业在市场营销方面实力很强，但在研究与开发方面能力缺乏

28、；这样这两个企业的合并可以互相补充，获得协同效应。这对解释横向并购比拟有说服力。B 管理协同效应Management Synergy管理协同效应即企业并购后，因管理效率的提高而带来的收益。该理论认为优势企业并购劣势企业，管理者作为一个团队被转移时，能够将被收购企业的非效率性的组织资本和收购公司过剩的管理资本结合，从而产生较的协同效应。Lewellen, Loderer,and Rosenfeld(1985) 5证明了并购方从并购中获取的收益与并购公司的管理能力成正相关。 66 C 财务协同效应(Financial Synergy)该理论基于一个有累计税收损失和税收减免的企业可以与赢利的企业进行

29、合并,从而实现合法避税的目的。按照美国税法规定,企业可利用税法中的亏损递延条款合理避税。该理论隐含的假设前提是,企业并购活动产生的税收减免大于并购本钱,但是这种情况只有在特定的条件下才会出现。随着税收政策的不断变化,该理论难以解释大多数企业的并购动机。 D 多样化经营理论该理论认为企业通过并购能到达多样化经营的目的。企业多样化经营包括提供产品和效劳的多样化和地域上分支机构的扩散。当并购的企业处于不同业务、不同的市场，且这些业务部门的产品没有密切的替代关系，并购双方也没有显著的投人和产出关系时，并购不但增加企业的市场份额，而且可以有效突破壁垒，排除市场准入障碍，进入有开展潜力的新兴市场，原银行机

30、构的地理范围或所提供的产品和效劳的广度得以提高。企业通过并购，实现多样化经营战略，能到达稳定收益和分散企业经营风险的目的。E 价值低估理论价值低估理论认为，当目标企业的市场价值由于某种原因未能反映出其真实价值或潜在价值时，其他企业可能将其并购。因此，价值低估理论预言，在技术变化日新月异及市场销售条件与股价不稳定的情况下，购并活动一定很频繁。代理本钱理论詹森和麦勒首先提出并系统阐述代理理论。认为当管理者只拥有公司少局部所有权股份时,代理问题就产生。股份公司由于所有权和经营权别离会产生代理问题。在代理过程中存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生代理本钱。代理本钱包括所有者与代理人订立合

31、约的本钱、对代理人监督和控制的本钱、限定代理人执行最优或次优决策所需的额外本钱、剩余损失等。法玛和詹森(1983)认为,在所有权和管理权分开时,可以通过将决策管理和决策控制别离来限制代理人的权利,从而防止股东利益损失。当上述情况严重时,可以通过管理者市场解决(Fama,1980),当然股票市场也是一种外在机制。如果上述手段缺乏以解决代理问题, 接管、并购就成为最后的外部控制手段(Manne,1965)。接管和并购是通过要约收购或者代理权之争,使外部管理者战胜现在的管理者,从而到达改善经营、提高效率的目的。二并购疑心论管理主义Mueller1969提出的假说认为代理人的报酬决定于公司的规模，因此

32、代理人有动机通过收购使公司规模扩大，而无视公司的实际投资收益率。但Lewellen 和Huntsman1970的实证分析说明，代理人的报酬与企业利润率相关而与销售水平无关，此结果与Muller 的假设相反。持反对意见者那么认为收购本身实际就是代理问题的表现形式，因为公司管理层可能会为了其自身利益而做出损害股东利益的并购决策。罗尔(Roll,1986) 6提出了自大假说(Hubris Hypothesis),认为由于管理层过分自信,在评估兼并时机时犯了盲目乐观的错误。因此,某个特定的收购方或许不会从过去的错误中吸取教训而自认为其估价是正确的,这样,并购就可能是由收购方的自信引起,即使这种收购没有

33、收益。市场势力理论(Market Power Theory)。该理论认为,并购能够增加兼并企业在产品市场中的市场势力,兼并竞争对手可以降低行业内的竞争,因此,兼并企业可以控制或者影响市场价格,获得较高的利润。如果接管加强了反竞争效果,增加了产品市场价格 ,那么竞争对手也应该从兼并中获益。根据这一观点,Eckbo(1983) 7对兼并公告时竞争对手的股票反响进行检验,结果拒绝了市场势力假说,而Mullin等8在后来的研究中那么证实了市场势力的存在。2国内学者对企业并购的研究我国学者对企业并购的研究主要集中在并购动因、并购效应、并购策略及政府政策选择、国外并购模式在中国的应用等方面。陈宏民和 An

34、ming Zhang(1994) 9从企业兼并行为对社会财富的增进和社会资源的重新配置方面进行了研究。吴健中、汤澄(1997) 10对企业横向控股兼并行为进行了经济学方面的分析,解决了横向兼并规模和企业横向控股兼并效益评估的问题。何新宇、陈宏民200011研究了寡头垄断情况下,技术差距对企业并购动机的影响,研究结果说明,企业间的技术差距是影响企业合并动机的因素之一。余光、唐国兴200012通过构建企业并购动因模型和企业并购博弈模型 ,从理论上探讨了企业并购的动因,提出了企业并购的防御假说,同时分析了并购盈余的分配方式。贾红睿等200013因素研究了企业战略兼并行为,并对并购浪潮的触发机制给出了

35、一种合理解释。通过对上述各种并购理论的评价,我们不难发现关于企业并购动机的现有理论都是从一定的假设前提出发,从不同的角度探讨了企业并购的动机,但都无法对所有的并购活动给出合理的解释,也没有形成一个权威的、统一的结论。曾指出企业并购的动机是多元的、复杂的,很难用一种理论解释清楚,实际的企业并购过程是一个在多因素作用下的互动过程。事实情况也确实如此,每一种理论的提出,都有着相应的实证研究相支撑,但是都缺乏以解释所有的并购动机。2.2.2整合理论哈斯普斯劳格(Haspeslagh)和他的美国同事杰米森(Jemison) 14在他们的研究中提出:并购后的管理整合可以分为两个阶段，第一阶段主要通过强调并

36、购企业双方的互动问题来为下一阶段的实质性的整合铺设根底;在第二阶段，管理者需要进行并购企业双方的实际互动以到达预期的目标。在实际操作中，第一阶段和第二阶段的区别是不明确的，而且第一阶段的时间跨度也因为实际案例的不同而发生变化。P.普里切特(Pirce Pirtchet) 等15也提出了五阶段管理整合流程，包括设计阶段、评估阶段、展开阶段、管理阶段和收尾阶段。2 资源因素论1984年，温菲尔特(Wernefelt) 16发表了非常著名的文章“基于资源的企业观，大大促进了资源根底论在战略管理中的应用，使其成为与结构学派、能力学派并列的企业竞争战略领域的三大学派之一。西方学者对于企业的资源的理懈不完

37、全相同，艾米特(Amlt)将资源分为：R&D、制造资源、市场营销资源。瑞查罗(Risano)将资源分为：技术资源、制造资源、与顾客相关的资源和财务资源。巴内(Barney)和蒂斯(Teece)还强调管理技巧也是一种资源。劳伦斯卡帕隆(Laurence Capron)和皮尔-杜索格(Pierre Dussauge)在总结前人研究根底上，提出了五类资源：R&D、制造、营销、管理、财务资源，并指出这五类资源的关系是，产品开放、生产和营销沿其业务流程排列，而三者又受到管理和财务资源的支持。随着企业资源观的兴起，西方学者开始将其融人企业的成长和对外收购兼并的研究.科恩(Cohen)和雷文沙(Levint

38、ha)认为，竞争形式的迅速变化几乎没有给企业及部门在内部开发资源的时间，业务部门会通过购并求助于外部市场，从外部市场获得新资源或将现有资源用于新用途，彭罗斯(Penrose)和彼特夫(Peteraf)将企业视为资源的集合体，认为正是过剩资源的存在导致企业的对外兼并收购行为杰森(Jeson)指出购并可以通过对特定资源的利用来创造价值。艾克博(Eckbo)那么认为对不同资源的利用，会产生同的协同效应。尼尔森(Nelson)和温特(Winter)强阑公司的不可收回的投资和业务范围的有限理性限制了它进一步开发和利用资源的能力，而通过外部收购兼并可以解决这一问题。哈斯普斯劳格(Haspeslagh)根据

39、兼并双方的战略依赖性需求和组织独立性需求，提出了资源整合的四种模式：(1)合并式整合(2)保护式整合 (3)共生式整合(4)控制式整合。3 文化因素论A文化兼容性Davis最早从企业文化兼容性的角度分析并购,他认为企业文化的差异是取得并购成功的主要障碍。Buono、Bowditch和Lewis提出,企业文化的差异很有可能是并购不能实现预期目标的主要原因。一些案例分析也生动地说明,并购双方在管理思路和价值观的差异造成了很多整合中的问题,严重的冲突结果可能导致“敌意和“严重的不适意,他们将其称为“文化冲击。Berry(1983,1984) 17从文化兼容性方面提出的四种文化适应模式:融合、同化、隔

40、离、混沌。Nahavandi和Malekzadeh (1988)是较早将Berry的文化适应模式“移植到企业并购整合理论中的学者,他们对四种模式进行了重新解读,从被并购企业员工保持自身文化的意愿和并购方企业文化对被并购方员工的吸引力两个维度上将四种模式进行划分,得到被并购企业的文化适应模式;同样是这四种模式,作者按照并购企业文化的多元包容性和并购战略中的业务相关性两个维度将四种模式区分开来,从而得出了并购企业的文化适应模式。Weber199618等人的实证研究说明,在国内并购中,企业文化差异与被并购企业员工的合作态度、组织承诺和实际合作行为负相关,对相关并购后的整合会产生消极影响。Larsso

41、n和Finkelstein通过建立系统模型分析得出结论:员工抵抗对协同的实现有着消极的影响;企业文化的相似性减小了员工抵抗,而且是通过减轻文化冲突作用于协同实现。B心里契约戴温波特(Davenport) 19从心理契约研究整合中雇员与新组织的关系。提出心理契约是组织文化的象征和强化支柱，它包括雇员与企业之间难以形容的各种相互关系在整合过程中，通过打破旧契约、发动力量促进变革、建立新契约、嵌人新契约和同新契约共生五个阶段来建立新的心理契约，可以减少整合过程出现的抵触，提高整合的最终绩效。Schein (1985)认为,心理契约是“个人欲有所奉献与组织欲有所获取之间,以及组织针对个人期望收获而有所

42、提供之间的一种匹配C企业文化整合的“3I管理思想佩林(Towers Perrin)咨询公司专门研究了过去十年间180多起成功的企业并购案例，得出的结论是:成功的文化整合是并购得以成功的一大重要因素。并结合这些企业成功文化整合的共性，提出了“3I管理思想，即组织集中于“3I (Information, Involvement, Integrity)管理信息公开、包容高层管理人员和以诚相待，可以增加成功整合两种文化的时机。托斯，佩林的研究表达了在整合过程中沟通的重要性，原来两个不相干甚至相互对立的企业，要融合成一个新的运转协调的有机体相互了解和理解是必要的前提，而这只能在沟通中完成，在3I管理思想

43、的运作中，不再是并购以后才发生的事，而是撰穿于整个并购的全过程。国内方面，李健2002认为文化上的不相容可能会引起摩擦，会给员工带来巨大压力，这种压力对员工的心理、生理及表现行为会有不利的影响苏喜军(2004) 20提出了文化输入、文化融合、文化创新和文化隔离四种文化整合模式,并指出文化整合模式不是孤立的,有时单独使用,有时要交叉配合使用,但对影响模式选择的权变因素未作具体说明。4人力资源因素论美国学者普里切特、鲁宾逊和克拉克森等200021的著作?并购之后：如何整合被收购公司?一书是较早的，也是较为系统的介绍企业并购之后的整合问题的著作，就人力资源整合问题书中也做了说明。PhilipH Mi

44、rvis从人事整合的视角深入探讨了并购整合前后涉及的各类整合论题.亚历山德拉里德拉杰科斯(Alexandera)(2001) 22在?并购的 HYPERLINK :/ 艺术整合?一书中以问答的形式对企业并购后人员的保存和董事会的合并等方面做了阐述。拉杰科斯认为，并不是所有的并购都导致裁员，有的反而要增加员工，这关键要看公司的战略。王长征23提出在并购整合过程中的人力资源管理任务可概括为4点：第一，防止或尽量减少人力资源的流失；第二，消除或缓解并购给双方人员带来的心里冲击和压力以及由此产生的消极行为；防止或尽量减少并购双方的冲突，增进双方的了解、信任和协作；第四，平衡双方在组织中的监督、约束和鼓

45、励政策，充分释放人力资源的潜力。程兆谦24认为人力资源整合是并购后整合的主要内容，其核心问题是如何依不同的情况重构被并购企业员工与新企业之间的心理契约，为此，他针对并购整合中的心理契约重构做了研究。从上可以看出，各种整合理论的研究通常集中在企业组织的某一个环节上，比方人力资源，企业文化，营销等。而没有从整体上来研究，得出究竟那个局部的影响更大一些，比重多少，这些理论多是描述性的，缺乏定量的分析 ，另外各种整合理论多从经济维度，管理维度来考虑，缺乏战略层面的研究。这也是整合理论以后需要改良的地方。第3章 国际钢铁产业并购浪潮及特点钢铁是最根底最重要的产业，是其他工业开展的物质根底,是国民经济开展

46、的命脉。同时钢铁工业的开展水平也是一个国家工业化程度的重要指标。正是由于其在经济开展中的重要性，但凡世界上成功实现工业化的国家，尤其是经济体量较大的国家，在其开展的初期几乎是无一例外地优先开展包括钢铁产业在内的根底产业。不少国家在进行经济建设规划时，常常以钢铁工业作为参考，对其它产业进行控制和协调，保持适当的比例关系。由此可见钢铁产业在国家的工业化进程中发挥的不可替代的巨大作用。 钢铁产业的特征(1)钢铁产业有较强的产业关联度。与钢铁产业相关联的下游产业有建筑及房地产业、汽车、造船、家电、铁路等,与之相关联的上游产业有煤炭、能源、交通等。上游行业的景气与否决定了钢铁行业的景气度，比方2021年

47、以来我国的房地产景气度的下滑，导致了钢铁需求量的减少，而后又传到至其下游行业，导致能源，运输费用的降低。(2)钢铁行业是一个周期性的行业。钢铁产业与国民经济呈正相关性。当国民经济快速开展时,钢铁产业也会快速开展,特别象在我国，一般是通过增加固定资产投资的方式如公共根底等来刺激经济的复苏，从而使钢铁行业也是率先开始增长的行业，主要表达在钢铁需求上升,价格上涨；当国民经济调整时,钢铁产业也会进行调整,表达在钢铁需求下降,价格下落。(3)钢铁产业属于资金密集与技术密集型产业。钢铁行业的资金门槛相对于其他行业来说可谓较高，建一个钢铁企业所需的生产运作本钱十分巨大，要进行相关产品的配套生产投入就更多了，

48、一般只有大型的财团或者有政府支持的国有企业才能建立一个设备先进，产品完备的现代化的钢铁公司。在技术方面，钢铁生产的自动化水平越来越高，钢铁产业的工艺创新和技术升级迅速，对个人的职业技能要求也比拟高。新技术新工艺的采用极大地提高了钢铁产品质量同时大大地降低了钢铁生产本钱。新的技术普遍应用在诸如高炉喷煤、平炉改转炉炼钢、连铸、计算机自动控制轧钢等等，生产自动化使得人均的生产效率大为提高。(4)钢铁产业是典型的规模经济产业。钢铁产业生产工艺决定了其大型化和规模化的开展方向,冶炼钢和铁的经济规模都在百万吨以上。目前国际上的钢铁企业规模一般都在2000万吨以上。相比之下我国钢铁企业之间的规模差距较大，需

49、要通过并购整合的方式来扩大企业规模。国际钢铁企业并购开展历程及特点国际钢铁并购浪潮的开展近一百年来，在世界钢铁工业开展历程中，主要经历了四次大规模的并购重组浪潮，分别确立了美国、日本和欧洲的钢铁强势地位，成就了一批世界级的大钢铁企业集团。第一次钢铁并购浪潮,20世纪初，美国钢铁公司收购卡内基钢铁公司以及美国其他784家钢铁公司，形成当时首个资产超过10亿美元的世界最大的钢厂美国钢铁集团，从而确立了美国钢铁工业的强势地位。1910年，美国钢铁产量到达2650多万吨，占世界总产量的一半。而美国钢铁公司的霸主那么一直保持到上世纪70年代。第二次钢铁并购浪潮,20世纪60-70 年代，日本富士制铁合并

50、东海制铁，八幡制铁合并八幡钢管，随后富士制铁和八幡制铁合并组建新日本制铁，之后又合并了富士三机钢管，新日铁跃居世界第一，从而确立了日本钢铁工业的强势地位；这一态势一直保持到1997年。第三次钢铁并购浪潮,20世纪80年代后至90年代，钢铁业的并购整合主要表现为欧洲从国内重组到同一区域内的跨国合并，如法国、卢森堡和西班牙的钢铁企业并购分别形成了于齐诺尔Usinor、阿尔贝德Arbed和阿塞雷利亚Aceralia三大钢铁企业集团，德国蒂森公司和克虏伯赫施公司的合并组建了蒂森克虏伯集团，英国钢铁公司与荷兰霍戈文联合成立了康力斯公司等；第四次钢铁并购浪潮,进入21世纪以来，全球范围内的并购重组全面展开

51、，相继组成了安赛乐Arcelor、JFE 公司、美国国际钢铁集团ISG、米塔尔钢铁Mittal、塔塔钢铁等巨型钢铁集团，并最终成就了跨国型的钢铁巨无霸安赛乐- 米塔尔集团Arcelor-Mittal。表2-1 2004年以来国际钢铁行业并购活动一览表收购价格百万美元股权比率%粗钢产能百万吨收购日期目标企业国家收购企业国家450010002004-10-25ISG美国Mittal荷兰16962005-01-13Mikhailovsky(俄罗斯)私人投资者(俄罗斯)3382005-01-14华菱管线中国Mittal荷兰23372005-02-09Lucchini意大利Severstal俄罗斯771

52、2005-04-050utokupmpu芬兰诺蒂克资本芬兰10382005-04-12Euromax(美国)GSCP Emas(美国)7232005-05-18Mitals USA(美国)Apollo(美国)27112005-05-18Hylsamex墨西哥Techint阿根廷2962005-08-08Vitkovice捷克Evraz俄罗斯1222005-10-07Acesita巴西Arcelor(英-荷)46112005-10-24Kyvorizhstal(乌克兰)Mittal荷兰29602005-11-02Erdemir(土耳其)OYAK(土耳其)512005-11-23NorambarS

53、telfil StelwireMittal荷兰52201002006-01-15Dofasco(加拿大)Arcelor卢森堡2612006-02-24莱芜钢铁中国Arcelor卢森堡338302006-07-26Arcelor卢森堡Mittal荷兰93002006-10-20Corus(英-荷)Tata steel印度资料来源：公开资料整理而成.2国外钢铁企业并购呈现的特点1.区域性并购转为全球化并购。2004 年以前,钢铁企业的重组根本上是在某国或某个地区市场区域内进行的,即区域性重组。较早的有分别在20 世纪初期美国钢铁企业重组和70年代初发生日本钢铁业重组；蒂森克虏伯、Corus、安赛乐

54、、JFE 等企业的成立以及美国几大钢铁集团的形成那么是近期区域性重组的典型结果。2005年以来钢铁行业合作真正跨越国界,过渡到完全国际化的阶段。20世纪初摩根建立美国钢铁集团, 占据世界头号钢铁生产厂家是第一次大规模的行业合并,70年代新日铁成立并成为世界头号厂家,为第二次钢铁业的大规模合并,但这两次并购根本属于内战。米塔尔并购安赛乐、安赛乐收购多法斯科及塔塔钢铁与巴西CSN竞购Corus那么是真正意义上的超越国界。2. 强强联合。各国钢铁业开展的初期,绝大多数企业规模均非常有限,且供过于求的市场局面远未形成,对小企业的并购重组或新建产能的扩张方式都能使企业形成较为长期的规模优势,这期间的并购

55、行为也以大企业并购小企业为主。随着市场规模和企业规模的变化,对小企业的并购与否几乎不会对某个大型企业集团的市场地位产生影响,越来越多的企业特别是志在参与全球竞争的企业逐步将强强联合作为并购重组的主导战略,见表3。表3-1 近年来全球钢铁企业强强联合情况重组年份并购重组前并购重组后企业名称 排名情况企业名称排名情况1998蒂森、克虏伯分为德国第一和第二大钢铁企业蒂森克虏伯世界第三1999英钢联、霍戈文分为英国第一和荷兰第一大钢铁企业柯罗斯世界第六2001阿尔贝德、于齐诺尔、阿塞雷利亚分为卢森堡、法国、西班牙第一大钢铁企业安赛乐世界第一2003川崎、NKK分为日本第二和第五大钢铁企业JFE世界第三

56、2005米塔尔、ISG分为世界第二和美国第三大钢铁企业米塔尔世界第一2006安赛乐、多法斯科分列世界第二、加拿大第一大钢铁企业安赛乐世界第二2006米塔尔、安赛乐分为世界第一和第二大钢铁企业安赛乐- 米塔尔世界第一3.并购交易由现金交易转为换股交易上市公司在发起并购时,增发股票融资是筹集并购资金的重要手段之一。在大规模的企业并购活动中,由于交易金额巨大,增发股票的融资本钱极为可观,同时还可能对股票的价格产生负面影响,因此,换股交易在并购中所占的比例越来越大。并购交易中保存一定比例的现金补偿,更多是为了使并购方案能够从最大程度上得到那些注重现金收益的被并购方股东的认可,从而使并购顺利实施。近年几

57、次大的并购交易情况如下:1)JFE换股方案(现金比例0%):NKK公司每股换股JFE股票；川崎制铁每股换1股JFE股票。2)安赛乐换股方案(现金比例0%):阿塞雷利亚公司每7股换新公司的8股股票；阿尔贝德公司每1股股票换取新公司的10股股票；于齐诺尔公司每1股股票换1股新股。3)米塔尔-安赛乐换股方案(现金比例约30%):米塔尔公司每股换新公司1股；安赛乐公司股票每股换股新股及欧元补偿；换股结束后,米塔尔原股东在新公司持股43.6%。从上可以看出,换股交易正成为并购交易主要形式。在换股并购中,企业购并方只要通过增发股票就能够将被并购企业购为己有,因而股票表现良好,股价持续上涨的企业在并购中优势

58、明显。4. 出现敌意收购。在米塔尔收购安赛乐前,钢铁行业的兼并包括持续不断的小型合并和零星进行的大型收购,而多数大型合并是成熟协定性质的合并而并非敌意收购。如英钢联和荷兰霍高文合并建立Corus集团、日本NKK 与川崎钢铁公司合并为JFE公司以及欧洲3家主要钢铁公司合并为安赛乐集团等并非敌意收购,而安赛乐收购加拿大多法斯科及米塔尔对安赛乐的收购均属敌意收购。表4-1 钢铁行业最近两起典型的恶意并购案 安赛乐收购多法斯科 米塔尔收购安赛乐 被并购方的 力邀蒂森克虏伯作为 大幅提高分红至1.2 欧元/反并购措施 友好收购方参与竞购 股,筹资65 亿欧元高价回购股票,说服政府出面表示不满,联手俄罗斯

59、谢韦尔钢铁公司提出新的合并方案 并购结果 安赛乐以56亿美元的 米塔尔将收购价格提高至收购价格使蒂森克虏伯 340 亿美元,谢韦尔方案被放弃收购,使多法斯科 股东否决,政府不再干预,接受安赛乐的收购方案 并购障碍消除 3.3米塔尔的并购开展启示在众多并购整合的企业集团中，米塔尔钢铁的开展历程最具有代表性。上世纪90年代后期，英国的LNM 集团跻身于世界前五大钢铁企业的行列；1992年，LNM集团收购了墨西哥第三大钢铁生产商，并将其更名为伊斯帕特墨西哥公司；1994年，LNM集团从加拿大政府手中收购了该国第四大钢铁生产商，并将其更名为伊斯帕特SIDBEC公司；1995年，LNM集团收购德国汉堡钢

60、铁公司；1995年11月，LNM 集团收购哈萨克斯坦卡拉干达钢铁公司；1996年，LNM集团从爱尔兰政府手中收购该国惟一的钢铁企业爱尔兰钢铁公司；1997年，LNM集团从德国蒂森集团手中收购了两家公司；1998年，LNM集团出资亿美元收购美国内陆钢铁公司；2004年12月，由米塔尔家族控股77%的伊斯帕特国际集团首先发行5.25 亿新股，并从股市募集到约133亿美元资金，转而收购其母公司LNM控股公司的全部资产，合并成立了米塔尔钢铁公司；2005年，米塔尔以45亿美元收购美国国际钢铁公司ISG，成为全球最大的钢铁企业；同年，米塔尔以48亿美元收购乌克兰克里沃罗格钢厂；2006年7月，米塔尔以3