E投资尽职调查指引培训资料

1、PE投资尽职调查查指引前言：尽职职调查基本本概述一、尽职调调查的概念念尽职调查又又称谨慎性性调查，是是指投资人人在与目标标企业达成成初步合作作意向后，经经协商一致致，投资人人对目标企企业的历史史数据和文文档、管理理人员的背背景、市场场风险、管管理风险、技术风险险和资金风风险做一个个全面深入入的审核，通通常需要花花费3-66个月时间间。二、尽职调调查的目的的简单讲，尽尽职调查的的根本原因因在于信息息不对称。融资方的的情况只有有通过详尽尽的、专业业的调查才才能摸清楚楚。1、发现项项目或企业业内在价值值投资者和融融资方站在在不同的角角度分析企企业的内在在价值，往往往会出现现偏差，融融资方可能能高估也

2、可可能低估了了企业的内内在价值。因为企业业内在价值值不仅取决决于当前的的财务账面面价值，同同时也取决决于未来的的收益。对对企业内在在价值进行行评估和考考量必须建建立在尽职职调查基础础上。2、判明潜潜在的致命命缺陷及对对预期投资资的可能影影响从投资者角角度讲，尽尽职调查是是风险管理理的第一步步。因为任任何项目都都存在着各各种各样的的风险，比比如，融资资方过往财财务账册的的准确性；投资之后后，公司的的主要员工工、供应商商和顾客是是否会继续续留下来；相关资产产是否具有有融资方赋赋予的相应应价值；是是否存在任任何可能导导致融资方方运营或财财务运作出出现问题的的因素。3、为投资资方案设计计做准备融资方通

3、常常会对企业业各项风险险因素有很很清楚的了了解，而投投资者则没没有。因而而，投资者者有必要通通过实施尽尽职调查来来补救双方方在信息获获知上的不不平衡。一一旦通过尽尽职调查明明确了存在在哪些风险险和法律问问题，买卖卖双方便可可以就相关关风险和义义务应由哪哪方承担进进行谈判，同同时投资者者可以决定定在何种条条件下继续续进行投资资活动。三、尽职调调查的流程程尽职调查的的范围很广广，调查对对象的规模模亦千差万万别，每一一个尽职调调查项目均均是独一无无二的。对对于一个重重大投资项项目，尽职职调查通常常需经历以以下程序：立项成成立工作小小组拟定定调查计划划整理/汇总资料料撰写调调查报告内部复核核递交汇汇报

4、归档档管理参参与投资方方案设计。1、专业人人员项目立立项后加入入工作小组组实施尽职职调查2、拟订计计划需建立立在充分了了解投资目目的和目标标企业组织织架构基础础上3、尽职调调查报告必必须通过复复核程序后后方能提交交四、尽职调调查的方法法1、审阅文文件资料通过公司工工商注册、财务报告告、业务文文件、法律律合同等各各项资料审审阅，发现现异常及重重大问题。2、参考外外部信息通过网络、行业杂志志、业内人人士等信息息渠道，了了解公司及及其所处行行业的情况况。3、相关人人员访谈与企业内部部各层级、各职能人人员，以及及中介机构构的充分沟沟通。4、企业实实地调查查看企业厂厂房、土地地、设备、产品和存存货等实物

5、物资产。5、小组内内部沟通调查小组成成员来自不不同背景及及专业，其其相互沟通通也是达成成调查目的的的方法。五、尽职调调查遵循的的原则1、证伪原原则站在“中立立偏疑”的的立场，循循着“问题题-怀疑-取证”的的思路展开开尽职调查查，用经验验和事实来来发觉目标标企业的投投资价值。2、实事求求是原则要求投资经经理依据私私募股权投投资机构的的投资理念念和标准，在在客观公正正的立场上上对目标进进行调查，如如实反映目目标企业的的真实情况况。3、事必躬躬亲原则要求投资经经理一定要要亲临目标标企业现场场，进行实实地考察、访谈，亲亲身体验和和感受，而而不是根据据道听途说说下判断。4、突出重重点原则需要投资经经理发

6、现并并重点调查查目标企业业的技术或或产品特点点，避免陷陷入眉毛胡胡子一把抓抓的境地。5、以人为为本原则要求投资经经理在对目目标企业从从技术、产产品、市场场等方面进进行全面考考察的同时时，重点注注意对管理理团队的创创新能力、管理能力力、诚信程程度的评判判。6、横向比比较原则需要投资经经理对同行行业的国内内外企业发发展情况，尤尤其是结合合该行业已已上市公司司在证券市市场上的表表现进行比比较分析，以以期发展目目标企业的的投资价值值。第一部分：公司背景景情况一、公司历历史演变调调查1、调查目目标（1）了解解公司历史史上的重大大事件，检检查其对公公司的发展展演变和企企业文化形形成的重大大影响；（2）对公

7、公司成立时时间较长的的企业，历历史演变较较为复杂，着着重考察企企业历史演演变发展逻逻辑合理性性。2、调查程程序（1）获取取公司所在在行业管理理体制历次次改革的有有关资料，调调查行业管管理体制的的变化对公公司的影响响；（2）获取取公司历次次产品、技技术改造、管理能力力等方面的的变动及获获奖情况的的有关资料料，判断公公司核心竞竞争力在行行业内地位位的变化；（3）调查查公司历史史上有重大大影响的人人事变动，判判断核心管管理者的去去留已经和和可能对公公司产生的的重大影响响；（4）审查查公司历史史上是否存存在重大的的违反法规规行为以及及受到重大大处罚的情情况，判断断其影响是是否已经消消除。3、调查结结论

8、（1）公司司历史演变变定性判断断（复杂与与否）（2）历史史演变对公公司未来发发展有无实实质性影响响（体制、人员、技技术演变）二、股东变变更情况调调查1、调查目目标（1）股东东是否符合合有关法律律法规的规规范；（2）公司司股东变更更的行为和和程序是否否合法、规规范。2、调查程程序（1）编制制公司股本本结构变化化表，检查查公司历次次股份总额额及其结构构变化的原原因及对公公司业务、管理和经经营业绩的的影响；（2）取得得公司的股股东名册，查查看发起人人或股东人人数、住所所、出资比比例是否符符合法律、法规和有有关规定；（3）追溯溯调查公司司的实质控控制人，查查看其业务务、资产情情况是否对对公司的产产供销

9、以及及市场竞争争力产生直直接或间接接的影响；（4）检查查公司自然然人持股的的有关情况况，关注其其在公司的的任职及其其亲属的投投资情况；如果单个个自然人持持股比例较较大，还应应检查是否否存在其他他人通过此此人间接持持股的情况况，而可能能引起潜在在的股权纠纠纷；（5）检查查公司是否否发行过内内部职工股股，是否有有工会持股股或职工持持股会持股股；（6）调查查公司的股股份是否由由于质押或或其他争议议而被冻结结或被拍卖卖而发生转转移，并导导致股权结结构发生变变化；（7）获取取公司与股股本结构变变化有关的的验资、评评估和审计计报告，审审查公司注注册资本的的增减变化化以及股本本结构的变变化的程序序是否合乎乎

10、法律规范范，涉及国国有企业，股股权变革是是否有国资资批复文件件；（8）相关关股东变更更资料取得得当地工商商资料为准准。3、调查结结论（1）股东东及实际控控制人是否否有较大变变化；（2）自然然人持股在在公司任职职及外部任任职情况；（3）股本本变动的验验资、评估估及审计是是否齐全，涉涉及国有企企业，股权权变革是否否有国资批批复文件。三、公司治治理结构调调查1、调查目目标（1）公司司章程及草草案是否合合法合规；（2）股东东大会、董董事会、监监事会的设设立、运作作的实质性性判断；（3）董事事、监事、高级管理理人员任职职及变动是是否合法合合规。2、调查程程序（1）查阅阅股东大会会的会议记记录、董事事会的

11、会议议记录，确确定公司章章程及草案案的制定和和修改过程程是否履行行了法定程程序，其内内容是否与与公司法法等相抵抵触；（2）确认认公司是否否具有健全全的股东会会、董事会会、监事会会的议事规规则及其合合规性；（3）查阅阅公司历次次的股东会会、董事会会、监事会会的会议记记录，确认认其决议内内容、尤其其是确认董董事会的对对外担保、重大投资资、融资及及经营决策策符合公司司章程的规规定；通过过会议记录录了解公司司重要管理理人员的变变化；（4）确认认董事、经经理是否挪挪用公司资资金或者将将公司资金金借贷给他他人；是否否以公司资资产为本公公司的股东东或者其他他个人债务务提供担保保；是否自自营或者为为他人经营营

12、与公司同同类的营业业或者从事事损害公司司利益的其其他活动；（5）考察察公司高级级管理人员员的激励与与约束机制制，如设置置股票期权权，判断这这些机制是是否有利于于吸引人才才，保持高高级管理人人员的稳定定。四、组织结结构调查1、调查目目标（1）全面面了解公司司主要股东东（追溯到到实质控制制人）及整整个集团的的所有相关关企业的业业务和财务务情况，查查找可能产产生同业竞竞争和关联联交易的关关联方；（2）了解解公司内部部组织结构构模式的设设置对公司司实现经营营管理目标标的影响。2、调查程程序（1）画出出整个集团团的组织构构架图，标标明各经营营实体之间间的具体组组织联系；（2）画出出公司组织织结构设置置图

13、，并以以实线和虚虚线标明各各机构之间间的权力和和信息沟通通关系，分分析其设计计的合理性性和运行的的有效性；（3）与管管理层有关关人员进行行讨论，进进一步获得得公司组织织结构设置置方面、运运行方面情情况的资料料。五、管理团团队调查1、调查目目标（1）主要要管理层（包包括董事会会成员、监监事会成员员、总裁、副总裁以以及财务总总监等高级级管理人员员）是否正正直、诚信信；（2）主要要管理层是是否具有与与发展公司司需要相匹匹配的开拓拓精神和经经营管理能能力；（3）了解解关键管理理人员的选选聘、考核核和离职情情况，及其其程序是否否合法；（4）了解解公司与主主要管理人人员有关的的激励和约约束机制，及及其对公

14、司司经营和长长远发展的的影响。2、调查程程序（1）取得得主要管理理人员学历历和从业经经历简况，对对核心人员员要取得其其详细资料料，尤其要要关注主要要成员在本本行业的的的执业经验验和记录；（2）与公公司主要管管理人员就就企业发展展、公司文文化、竞争争对手、个个人发展与与公司发展展的关系等等主题进行行单独的会会谈；（3）调查查过去三年年中公司关关键管理人人员离职的的情况，调调查其辞职职的真实原原因；（4）调查查公司董事事是否遵守守“竞业禁禁止”的规规定；（5）与公公司职员进进行交流，获获取其对管管理团队以以及企业文文化贯彻情情况的直观观感受；（6）调查查公司内部部管理制度度规定、年年度经营责责任书

15、，了了解公司是是否制定经经济责任考考核体系，特特别考核体体系的落实实情况；（7）了解解公司为高高级管理者者制定的薪薪酬方案，持持有股份及及其变动情情况；（8）调查查主要管理理者是否不不适当的兼兼职，并说说明必要的的兼职是否否会对其工工作产生影影响。六、业务发发展战略与与目标1、调查目目标（1）调查查公司业务务发展目标标与现有业业务的关系系；（2）调查查公司业务务发展目标标实现的可可行性、风风险。2、调查程程序查阅公司的的发展规划划、年度工工作计划等等资料，或或与经营决决策层访谈谈，得到以以下的信息息：（1）公司司发展目标标的定位，包包括长远发发展战略、具体业务务计划；（2）公司司发展目标标与现

16、有业业务间的关关系；（3）公司司实现业务务发展目标标中可能存存在的潜在在风险，包包括法律障障碍等；（4）公司司实现未来来发展计划划的主要经经营理念或或模式、假假设条件、实现步骤骤、面临的的主要问题题等。第二部分：行业和业业务经营调调查一、行业及及竞争者调调查1、调查目目标（1）调查查公司所处处行业的现现状及发展展前景；（2）调查查公司所处处行业发展展驱动因素素与本质；（3）调查查公司提供供的产品（服服务）较之之同行业可可比公司的的竞争地位位；（4）调查查公司主要要经营活动动的合法性性。2、调查程程序（1）查阅阅权威机构构的统计资资料和研究究报告（如如国家计委委、经贸委委、行业协协会、国务务院研

17、究发发展中心或或其他研究究机构），调调查公司所所处行业国国内、外的的发展现状状与前景，分分析影响其其行业发展展的有利、不利因素素。（2）调查查公司所处处行业内企企业是否受受到国家宏宏观控制，如如果是，其其产品定价价是否受到到限制？是是否享受优优惠政策？（3）调查查公司所处处行业产业业链情况，公公司所处链链条环节情情况；（4）了解解公司所处处行业的进进入壁垒，包包括规模经经济、资本本投入、技技术水平、环境保护护或行业管管理机构授授予的特许许经营权等等方面，分分析其对公公司核心竞竞争力的影影响；（5）了解解公司所处处行业的整整体特征，是是属于资金金、技术、劳动密集集型产业；了解该行行业对技术术（或

18、对资资金、劳动动力等要素素）的依赖赖程度、技技术的成熟熟度；了解解该行业公公司是否需需要大量的的研究开发发支出、巨巨额的广告告营销费用用；是否应应收账款周周转慢；产产品价格的的变动特征征；出口占占总销售的的比例等方方面。（6）调查查公司近三三年内销售售产品所处处的生命周周期阶段，是是处于导入入期、成长长期、成熟熟期、衰退退期中的哪哪个阶段？调查公司司产品的寿寿命。（7）查阅阅国家的产产业结构调调整政策、公司相关关财务资料料和发展规规划文件，获获取或编制制公司最近近几个会计计年度主要要产品产销销量明细表表，了解公公司产品结结构构成；了解公司司未来产品品结构调整整的方向。（8）查阅阅权威机构构的研

19、究报报告和统计计资料，调调查影响公公司产品需需求的相关关因素以及及产品需求求的变化趋趋势，分析析未来几年年该产品的的需求状况况、市场容容量；获取取公司所处处行业中该该产品的现现有生产能能力、未来来几年生产产能力的变变化数据；所处行业业是否因过过多受到国国家政策、技术进步步、可替代代产品的冲冲击等外部部因素影响响而具有较较大的脆弱弱性。（9）对公公司产品价价格变动作作出预测；（10）调调查可替代代产品的价价格和供应应状况，调调查公司产产品目前或或在可合理理预计的将将来多大程程度上受到到进口同类类产品的冲冲击；（11）对对公司现有有与潜在的的竞争者调调查，应包包括但不限限于整个产产品市场容容量、竞

20、争争者数量、公司与市市场竞争者者各自的市市场份额；对公司与与竞争者的的比较应包包括相对产产品质量、相对价格格、相对成成本、相对对的产品形形象及公司司声誉等（见见附表）。对公司目目前、未来来的市场地地位作出描描述和判断断；（12）利利用各大证证券报、主主要证券类类网站披露露的公开信信息，与已已上市公司司进行比较较分析。选选择5-110家产品品结构、生生产工艺相相同的公司司，以这些些公司近几几年的数据据为基础，至至少在生产产能力、生生产技术的的先进性、关键设备备的先进性性、销售收收入、销售售的地理分分布、主要要产品销售售价格与主主营业务利利润率、行行业平均销销售价格与与主营业务务利润率等等方面进行

21、行比较。二、采购环环节业务调调查1、调查目目标（1）调查查公司供应应方市场、采购政策策及主要的的供应商；（2）调查查公司采购购业务涉及及的诉讼及及关联交易易。2、调查程程序（1）调查查供应方市市场的竞争争状况，是是竞争、还还是垄断，是是否存在特特许经营权权等方面因因素使得供供应方市场场有较高的的进入壁垒垒；（2）与采采购部门人人员、主要要供应商沟沟通，调查查公司生产产必须的原原材料、重重要辅助材材料等的采采购是否受受到资源或或其他因素素的限制；（3）了解解公司主要要的供应商商（至少前前5名），计计算最近三三个会计年年度公司向向主要供应应商的采购购金额、占占公司、同同类原材料料采购金额额、总采购

22、购金额比例例，是否存存在严重依依赖个别供供应商的情情况；（4）与采采购部门人人员、主要要供应商沟沟通，调查查公司主要要供应商与与公司的地地理距离，分分析最近几几年原材料料成本构成成，关注运运输费用占占采购成本本中的比重重；（5）与采采购部门人人员沟通，了了解公司是是否建立了了供应商考考评制度；（6）调查查公司与主主要供应商商的资金结结算情况，是是否及时结结清货款，是是否存在以以实物抵债债的现象；（7）查阅阅权威机构构的研究报报告和统计计资料，调调查公司主主要原材料料的市场供供求状况，查查阅公司产产品成本计计算单，定定量分析主主要原材料料、动力涨涨价对公司司生产成本本的影响；（8）与采采购部门与

23、与生产计划划部门人员员沟通，调调查公司采采购部门与与生产计划划部门的衔衔接情况，关关注是否存存在严重的的原材料缺缺货风险，是是否存在原原材料积压压风险；（9）与主主要供应商商、公司律律师沟通，调调查公司与与主要供应应商之间是是否存在重重大诉讼或或纠纷；（10）如如果存在影影响成本的的重大关联联采购，判判断关联采采购的定价价是否合理理，是否存存在大股东东与公司之之间的利润润输送或资资金转移的的现象。三、生产环环节业务调调查1、调查目目标（1）调查查公司生产产工艺、生生产能力、实际产量量；（2）调查查公司生产产组织、保保障；（3）成本本分析；（4）调查查公司生产产的质量控控制、安全全、环保。2、调

24、查程程序（1）调查查公司生产产过程的组组织形式，是是属于个别别制造或小小批量生产产；大批量量生产或用用装配线生生产；用流流水线生产产；（2）了解解公司各项项主要产品品生产工艺艺，获取公公司产品生生产工艺流流程图，调调查公司行行业中工艺艺、技术方方面的领先先程度；（3）调查查公司主要要产品的设设计生产能能力、最近近几个会计计年度的实实际生产能能力以及主主要竞争者者的实际生生产能力，进进行盈亏平平衡分析，计计算出盈亏亏平衡时的的生产产量量，并与各各年的实际际生产量比比较；（4）与生生产部门人人员沟通，调调查公司生生产各环节节中是否存存在瓶颈？是否存在在某种原材材料的供应应、部分生生产环节的的生产不

25、稳稳定或生产产能力不足足而制约了了企业的生生产能力；（5）与生生产部门人人员沟通，调调查公司的的生产是否否受到能源源、技术、人员等客客观因素的的限制；（6）采用用现场察勘勘的方法，调调查公司主主要设备的的产地、购购入时间，机机器设备的的成新率，是是否处于良良好状态，预预计尚可使使用的时间间；现有的的生产能力力及利用情情况，是否否有大量闲闲置的设备备和生产能能力；（7）调查查公司是否否存在设备备抵押贷款款的情形。如有，查查阅或查询询借款合同同的条款及及还款情况况，判断预预期债务是是否会对公公司的生产产保障构成成影响；（8）制造造成本的横横向比较。查阅公司司历年来产产品成本计计算单、同同类公司数数

26、据，分析析公司较同同行业公司司在成本方方面的竞争争地位；（9）制造造成本的纵纵向比较。获取或编编制公司最最近几个会会计年度主主要产品（服服务）的毛毛利率、贡贡献毛利占占当期主营营业务利润润的比重指指标，分析析公司主要要产品的盈盈利能力；如果某项项产品在销销售价格未未发生重大大变化时，某某一期的毛毛利率出现现异常，分分析单位成成本中直接接材料、直直接人工、燃料及动动力、制造造费用等成成本要素的的变动情况况，确认成成本的真实实发生；（10）与与公司质量量管理部门门人员沟通通、现场实实地考察、查阅公司司内部生产产管理规定定，调查公公司的质量量控制政策策、质量管管理的组织织设置及实实施情况；（11）调

27、调查公司保保障安全生生产的措施施，成立以以来是否发发生过重大大的安全事事故；（12）了了解公司生生产工艺中中三废的排排放情况，查查阅省一级级的环境保保护局出具具的函件，调调查公司的的生产工艺艺是否符合合有关环境境保护的要要求，调查查公司最近近3年是否否发生过环环境污染事事故，是否否存在因环环保问题而而被处罚的的情形；（13）查查阅省一级级的质量技技术监督局局文件，调调查公司产产品是否符符合行业标标准，是否否因产品质质量问题受受过质量技技术监督部部门的处罚罚。四、销售环环节业务调调查1、调查目目标（1）调查查公司营销销网络的建建设及运行行情况；（2）调查查公司产品品商标的权权属及合规规性；（3）

28、调查查公司销售售回款、存存货积压情情况；（4）调查查公司销售售业务涉及及的诉讼及及关联交易易。2、调查程程序（1）了解解公司的分分销渠道，对对自营零售售的，调查查公司销售售专卖店的的设置；对对通过批发发商进行销销售的，调调查经销或或代理协议议，是否全全部委托销销售代理而而导致销售售失控？（2）查阅阅国家工商商行政管理理局商标局局的商标注注册证，调调查公司是是否是其主主要产品的的商标注册册人；（3）查阅阅国家质量量技术监督督局或省一一级的质量量技术监督督局的证明明或其他有有关批复，调调查公司的的产品质量量是否执行行了国家标标准或行业业标准，近近3年是否否因违反有有关产品质质量和技术术监督方面面的

29、法律、法规而受受到处罚；（4）是否否存在假冒冒伪劣产品品，打假力力度如何；（5）调查查公司的主主要竞争者者及各自的的竞争优势势，从权威威统计机构构获取公司司产品与其其主要竞争争者产品的的市场占有有率资料；（6）获取取或编制公公司近几个个会计年度度各项产品品占销售总总收入比重重明细表、各项产品品产销率明明细表；（7）获取取公司近几几个会计年年度对主要要客户（至至少前5名名）的销售售额、占年年度销售总总额的比例例及回款情情况，调查查其客户基基础是否薄薄弱，是否否过分依赖赖某一客户户而连带受受到客户所所受风险的的影响；分分析其主要要客户的回回款情况，是是否存在以以实物抵债债的现象；（8）获取取近几个

30、会会计年度按按区域分布布的的销售售记录，分分析公司销销售区域局局限化现象象是否明显显，产品的的销售是否否受到地方方保护主义义的影响；（9）是否否存在会计计期末销售售收入的异异常增长，采采取追查至至会计期末末几笔大额额的收入确确认凭证、审阅复核核会计师期期后事项的的工作底稿稿等程序，判判断是否属属于虚开发发票、虚增增收入的情情形；（10）是是否存在异异常大额的的销售退回回，查阅销销售合同、销售部门门与客户对对销售退回回的处理意意见等资料料，判断销销售退回的的真实性；（11）测测算公司最最近几个会会计年度的的应收账款款周转率，调调查公司坏坏账、呆账账风险的大大小；（12）对对于销售集集中于单个个或

31、少数几几个大客户户的情况，需需追查销货货合同、销销货发票、产品出库库单、银行行进账单，或或函证的方方法以确定定销售业务务发生的真真实性。如如果该项销销售系出口口，尚需追追查出口报报关单、结结汇水单等等资料，以以确定销售售业务发生生的真实性性；（13）查查阅会计师师的工作底底稿，调查查是否存在在大量的残残次、陈旧旧、冷背、积压的存存货；与会会计师沟通通存货跌价价准备是否否足额计提提？计算公公司最近几几个会计年年度产成品品周转率，并并与同行业业可比公司司比较；（14）抽抽查部分重重大销售合合同，检查查有无限制制性条款，如如产品须经经安装或检检修、有特特定的退货货权、采用用代销或寄寄销的方式式；（1

32、5）调调查关联销销售的情况况。如果存存在对主营营业务收入入有重大贡贡献的关联联销售，抽抽查不同时时点的关联联销售合同同，获取关关联销售的的定价数据据，分析不不同时点的的销售价格格的变动，并并与同类产产品当时市市场公允价价格比较。如果存在在异常，分分析其对收收入的影响响，分析关关联销售定定价是否合合理，是否否存在大股股东与公司司之间的利利润输送或或资金转移移的现象。五、技术与与研发调查查1、调查目目标（1）调查查公司专利利、非专利利技术；（2）调查查公司研发发机构、人人员、资金金投入；（3）调查查公司正在在研发的项项目；2、调查程程序（1）了解解公司的行行业技术标标准，是否否有国家标标准、国际际

33、标准；（2）调查查公司核心心技术的选选择。调查查公司较同同行业其他他企业在技技术方面的的领先程度度。关注其其核心技术术是否为其其他新技术术所取代；（3）获取取公司专利利技术、非非专利技术术等权利证证书、在有有权管理部部门的登记记文件以及及相关协议议，了解公公司的专利利技术、非非专利技术术有哪些？了解公司司和新技术术的来源，是是属于自主主开发、股股东投资、购买或及及拥有使用用权。调查查公司对于于上述技术术拥有的权权限，并且且关注公司司是否存在在与上述技技术相关的的重大纠纷纷，核心技技术是否超超过法律保保护期限；（4）了解解公司是否否建立了相相应的机制制保障与主主要产品生生产相关的的非专利技技术不

34、被泄泄漏。（5）了解解研发机构构设置，获获取公司目目前的研发发人员构成成、近几年年来用于研研究开发的的支出、研研发支出占占销售收入入的比重等等数据；（6）了解解公司是否否存在与科科研院所的的合作开发发，有哪些些机构，合合作项目有有哪些，合合作方式，合合作项目的的进展情况况；（7）了解解公司研究究人员的薪薪酬情况，包包括公司核核心技术人人员的薪酬酬水平、公公司主要竞竞争者（国国内、外公公司）同类类技术人员员的薪酬水水平。了解解公司研究究人员历年年来的流失失情况，公公司是否实实行了包括括股权激励励的其他激激励措施；（8）调查查公司新产产品研究开开发周期（从从产品开发发到进入市市场的周期期），主要要

35、研发项目目的进展情情况，并对对项目的市市场需求做做出描述。六、商业模模式调查1、调研目目标（1）行业业商业模式式的演变与与创新；（2）公司司现有商业业模式及未未来创新模模式；（3）通过过商业模式式理解与评评估企业价价值。2、调查程程序（1）企业业商业模式式主要指是是一种包含含了一系列列要素及其其关系的概概念性工具具，用以阐阐明某个特特定实体的的商业逻辑辑。它描述述了公司所所能为客户户提供的价价值以及公公司的内部部结构、合合作伙伴网网络和关系系资本等用用以实现（创创造、推销销和交付）这这一价值并并产生可持持续盈利收收入的要素素；（2）商业业模式参考考模型主要要九个要素素：价值主主张；消费费者目标

36、群群体；分销销渠道；客客户关系；价值配置置；核心能能力；合伙伙伙伴网络络；成本结结构；收入入模式等。（3）结合合公司所处处行业发展展历程及行行业内的企企业商业模模式演变发发展，分析析行业内商商业模式演演变历程，及及未来新的的创新商业业模式；（4）通过过公司高管管访谈及上上述采购、生产、销销售、研发发等情况及及公司发展展战略资料料了解公司司现有的商商业模式，以以及行业内内是否具有有创新性，其其商业模式式其他企业业是否能够够容易模仿仿和超越；（5）确认认公司未来来商业模式式发展方向向，及对商商业模式创创新采取的的准备行动动；（6）结合合公司的商商业模式的的定位，及及行业内的的标杆企业业对比，评评估

37、公司未未来公司价价值。第三部分：法律调查查一、独立性性调查1、调查目目标（1）公司司与具有实实际控制权权的法人或或其他组织织及其关联联企业是否否做到人员员、财务、机构、业业务独立以以及资产完完整。2、调查程程序：（1）公司司的业务是是否独立于于股东单位位及其他关关联方：获获取股东单单位及其他他关联方的的营业执照照、公司与与关联方签签定的所有有业务协议议，检查公公司与关联联方的业务务是否存在在上下游关关系；（2）公司司是否具有有独立完整整的供应、生产、销销售系统：调查公司司的部门设设置，检查查原材料的的采购部门门、生产部部门、销售售部门是否否与关联方方分开，检检查发起人人与关联方方的采购人人员、

38、生产产人员、销销售人员是是否相互独独立，有无无兼职现象象；检查所所有采购、销售或委委托加工协协议，确认认是否存在在委托关联联方采购、销售或委委托加工的的情况；获获取公司的的采购、销销售帐户，检检查原材料料的采购、货物销售售是否与关关联方帐务务分离；（3）如供供应、生产产、销售环环节以及商商标权等在在短期内难难以独立，公公司与控股股股东或其其他关联方方是否以合合同形式明明确双方的的权利义务务关系：获获取公司与与控股股东东或其他关关联方签定定的如下协协议：综合合服务协议议、委托加加工协议、委托销售售协议、商商标许可协协议、其他他业务合作作或许可协协议；上述述合同是否否明确了双双方的权利利义务；（4

39、）拥有有的房产及及土地使用用权、商标标、专利技技术、特许许经营权等等无形资产产的情况：获取产权权证书、土土地使用证证书、商标标注册证明明、专利证证书、特许许经营证书书等，其所所有人、使使用者是否否合法；（5）公司司有无租赁赁房屋、土土地使用权权等情况，租租赁是否合合法有效：检查有关关房屋、土土地其所有有权证明，有有租赁的，对对相关租赁赁协议进行行检查；（6）检查查主要设备备的产权归归属：检查查固定资产产帐户，对对其产权归归属进行调调查，并调调查有无抵抵押发生；（7）是否否存在产权权纠纷或潜潜在纠纷；（8）公司司对其主要要财产的所所有权或使使用权的行行使有无限限制，是否否存在主要要财产被担担保或

40、者其其他权利受受限制的情情况；（9）是否否存在“两两块牌子、一套人马马”，混合合经营、合合署办公的的情况；（10）控控股股东和和政府部门门推荐董事事和经理人人选是否通通过合法程程序进行，公公司董事长长是否不由由主要股东东或控股股股东法定代代表人兼任任，公司经经理、副经经理、财务务负责人、营销负责责人、董事事会秘书等等高级管理理人员是否否在本单位位领取薪酬酬，是否不不在股东单单位兼职；（11）公公司是否已已按有关规规定建立和和健全了组组织机构，是是否与控股股股东相互互独立；（12）公公司是否设设立了独立立的财务会会计部门，是是否建立了了独立的会会计核算体体系和财务务管理制度度（包括对对子公司、分

41、公司的的财务管理理制度）；（13）是是否不存在在控股股东东违规占用用（包括无无偿占用和和有偿使用用）公司的的资金、资资产及其他他资源的情情况，如有有，需说明明原因；（14）公公司是否独独立在银行行开户，是是否不存在在与控股股股东共用银银行帐户的的情况；（15）公公司是否不不存在将资资金存入控控股股东的的财务公司司或结算中中心帐户的的情况；（16）检检查控股股股东的财务务公司或结结算中心帐帐户，检查查公司与控控股股东的的往来帐项项；（17）获获取公司与与控股股东东的税务登登记证，公公司是否依依法独立纳纳税；（18）与与财务部门门有关人员员进行沟通通，检查公公司有关财财务决策制制度，看公公司是否能

42、能够独立作作出财务决决策，是否否存在控股股股东干预预公司资金金使用的情情况；二、同业竞竞争调查1、调查目目的（1）是否否存在同业业竞争，是是否采取了了有效措施施避免同业业竞争。2、调查程程序（1）检查查公司与控控股股东及及其子公司司的经营范范围是否相相同或相近近，是否在在实际生产产经营中存存在同业竞竞争；（2）如存存在或可能能存在同业业竞争，公公司是否采采取了如下下有效措施施避免同业业竞争：1）签署有有关避免同同业竞争的的协议及决决议，需审审查该协议议或决议有有无损害公公司利益的的情况的条条款。2）调查有有无其他有有效措施避避免同业竞竞争的措施施，如：A针对存存在的同业业竞争，通通过收购、委托

43、经营营等方式，将将相竞争的的业务纳入入到公司的的措施；B竞争方方将业务转转让给无关关联的第三三方的措施施；C公司放放弃与竞争争方存在同同业竞争业业务的措施施；D竞争方方就解决同同业竞争，以以及今后不不再进行同同业竞争做做出的有法法律约束力力的书面承承诺。（3）查阅阅公司的股股东协议、公司章程程等文件，是是否有在股股东协议、公司章程程等方面作作出的避免免同业竞争争的规定。三、关联方方及关联交交易调查1、调查目目的（1）关联联交易是否否公允，是是否损害公公司及其他他股东的利利益；（2）关联联交易是否否履行了法法定批准程程序。2、调查程程序（1）关联联方及其与与公司之间间的关联关关系调查。检查所有有

44、关联方，包包括：公司司能够直接接或间接地地控制的企企业、能够够直接或间间接地控制制公司的企企业、与公公司同受某某一企业控控制的企业业、合营企企业、联营营企业、主主要投资者者个人或关关键管理人人员或与其其关系密切切的家庭成成员、受主主要投资者者个人或关关键管理人人员或其关关系密切的的家庭成员员直接控制制的其他企企业。获取取公司的主主要采购、销售合同同，检查公公司的主要要采购、销销售合同的的合同方是是否是关联联方；（2）调查查公司与关关联企业是是否发生以以下行为：购买或销销售商品、购买或销销售除商品品以外的其其他资产、提供或接接受劳务、代理、租租赁、提供供资金(包包括以现金金或实物形形式的贷款款或

45、权益性性资金)、担保和抵抵押、管理理方面的合合同、研究究与开发项项目的转移移、许可协协议、关键键管理人员员报酬；（3）检查查关联交易易的详细内内容、数量量、金额；调查关联联交易是否否必要；该该关联交易易是否对公公司能够产产生积极影影响；关联联交易的内内容、数量量、金额，以以及关联交交易占同类类业务的比比重如何；（4）关联联交易定价价是否公允允，是否存存在损害公公司及其他他股东利益益的情况，如如该交易与与第三方进进行，交易易价格如何何，检查关关联价格与与市场价格格（第三方方）的差异异及原因；（5）检查查关联交易易协议条款款，审查其其内容是否否公允合理理，有无侵侵害公司利利益的条款款；（6）对关关

46、联交易的的递增或递递减作出评评价，并分分析原因。获取为减减少关联交交易签定的的协议、承承诺或措施施，检查这这些承诺或或措施的可可行性；（7）公司司是否为控控股股东及及其他关联联股东提供供担保。四、诉讼、仲裁或处处罚1、调查目目标（1）公司司是否存在在诉讼、仲仲裁或行政政处罚事项项；（2）上述述事项对财财务状况、经营成果果、声誉、业务活动动、未来前前景的影响响；2、调查程程序（1）调查查是否具有有对财务状状况、经营营成果、声声誉、业务务活动、未未来前景等等可能产生生较大影响响的诉讼或或仲裁事项项；（2）如果果有上述事事项，需调调查提起诉诉讼或仲裁裁的原因，诉诉讼或仲裁裁请求，可可能出现的的处理结

47、果果或已生效效法律文书书的执行情情况，对财财务状况、经营成果果、声誉、业务活动动、未来前前景等可能能产生的较较大影响。第四部分：资产调查查一、资产调调查1、调查目目标（1）了解解并核实固固定资产、在建工程程和无形资资产2、调查程程序（1）了解解固定资产产规模、类类别，并核核实期末价价值1）取得前前三年及最最近一个会会计期末“固定资产产”、“累累计折旧”及“固定定资产减值值准备”明明细表，并并与会计报报表核对是是否相符。2）调查房房屋建筑物物的成新度度、产权归归属。3）调查机机器设备成成新度、技技术先进性性、产权归归属。4）了解有有无设置抵抵押的固定定资产，并并与了解到到的借款抵抵押进行核核对。

48、5）了解并并描述计提提折旧的方方法，并将将本期计提提折旧额与与制造费费用明细表表中的“折旧”明明细项核对对是否相符符。6）了解并并描述固定定资产减值值准备计提提方法，判判断减值准准备计提是是否充分。（2）了解解在建工程程规模，若若规模较大大，进一步步调查在建建工程价值值、完工程程度，判断断完工投产产后对生产产经营的影影响；（3）了解解并核实无无形资产入入账依据及及价值的合合理性；1）取得无无形资产清清单及权属属证明；2）调查每每项无形资资产来源；3）判断各各项无形资资产入帐及及入帐价值值的合理性性；（4）关注注与生产密密切相关的的土地使用用权、商标标权、专利利技术等无无形资产权权利状况。第五部

49、分：财务调查查一、销售环环节财务调调查1、调查目目标（1）了解解并核实各各期主营业业务收入、主营业务务成本、主主营业务利利润的真实实性；（2）了解解并核实各各期期末因因销售活动动产生债权权债务余额额。2、调查程程序（1）主营营业务收入入、主营业业务成本、主营业务务利润调查查1）取得前前三年及最最近一个会会计期间主主营业务收收入、成本本和毛利明明细表，并并与前三年年及最近一一个会计期期间损益表表核对是否否相符；2）价格调调查：取得得产品价格格目录，了了解主要产产品目前价价格及其前前三年价格格变动趋势势，搜集市市场上相同同或相似产产品价格信信息，并与与本企业进进行比较；3）单位成成本调查：比较各期

50、期之间主要要产品单位位成本变化化幅度，对对较大幅度度的变动（10%），应应询问原因因并证实；4）销售数数量调查：比较各期期之间主要要产品销售售数量的变变动比率，对对较大幅度度的变动（10%），应应询问原因因并证实；5）毛利率率调查：比比较各期之之间主要产产品毛利率率的变动比比率，若变变动幅度较较大（110%），应应询问原因因并核实；与行业平平均的毛利利率进行比比较，若发发现异常，应应询问原因因并核实；6）主要客客户调查：取得前三三年主要产产品的主主要客户统统计表，了了解主要客客户，检查查主要客户户中是否有有关联方，对对异常客户户进一步详详细调查。（2）应收收票据、应应收账款、坏帐准备备、预收账

51、账款调查1）取得前前三年及取取近一个会会计期末“应收票据据”、“应应收账款”、“坏帐帐准备”、“预收账账款”余额额明细表，检检查大额应应收票据、预收款项项、应收账账款的客户户是否为主主要客户明明细表中的的主要客户户；若不是是公司主要要客户，询询问原因。2）结合销销售结算方方式，判断断各客户账账龄是否正正常，对异异常情况，查查明原因；对长期挂挂帐款项，判判断可回收收性。3）了解前前三年坏帐帐准备计提提方法是否否发生变化化，并了解解变化的原原因；结合合账龄分析析，判断坏坏帐准备计计提是否充充分。4）计算应应收帐款周周转率，与与同行业进进行比较，异异常情况进进一步调查查原因。（3）营业业费用调查查1

52、）计算各各期之间营营业费用变变化比率，结结合销售收收入的变动动幅度，分分析营业费费用变动幅幅度是否正正常，对异异常情况，应应询问原因因并证实。二、采购与与生产环节节财务调查查1、调查目目标（1）了解解企业生产产能力利用用率、产销销比率；（2）了解解并核实各各期期末存存货价值；（3）了解解并核实各各期期末采采购活动产产生债权债债务的余额额；（4）了解解并核实各各期期末应应付工资及及福利费；2、调查程程序（1）了解解前三年及及最近一个个会计期间间主要产品品生产能力力利用率、产销比率率，初步判判断生产经经营情况是是否正常1）取得前前三年及最最近一个会会计期间主主要产品生生产能力、产量、销销量统计表表

53、；2）结合产产量，判断断生产设备备利用情况况；3）结合产产量、产成成品库存，计计算产销比比率；（2）了解解并核实各各期期末存存货价值，为为核实年销销售总成本本提供依据据；（3）了解解并核实各各期期末采采购活动产产生债权债债务的余额额。抽查因因采购原材材料而发生生的大额债债权债务的的对应方是是否是本公公司的主要要客户，若若不是，应应抽查采购购合同，了了解业务发发生的原因因，判断是是否正常。对其他大大额长期挂挂帐款项，要要查明原因因；（4）了解解并核实各各期期末应应付工资及及福利费；（5）分析析前三年及及最近一个个会计期末末资产负债债表中“预预提费用”“待摊费费用”“待待处理财产产损溢”金金额是否

54、异异常，若为为异常，进进一步核实实；三、投资环环节财务调调查1、调查目目标（1）了解解并核实各各会计期末末短期投资资余额、期期末市价、跌价准备备；（2）了解解并核实各各会计期末末长期投资资余额、减减值准备；（3）了解解并核实各各会计期间间投资收益益的真实性性；2、调查程程序（1）取得得前三年及及最近一个个会计期间间短期投资资及跌价准准备余额明明细表，判判断投资风风险;（2）取得得前三年及及最近一个个会计期间间委托贷款款及投资收收益明细表表，判断委委托贷款安安全性;（3）取得得前三年及及最近一个个会计期间间长期股权权投资、减减值准备及及投资收益益明细表，关关注大额及及异常投资资收益；对对现金分得

55、得的红利，关关注是否收收现，有无无挂账情况况;四、融资环环节财务调调查1、调查目目标（1）了解解债务融资资的规模、结构（2）了解解权益融资资2、调查程程序（1）取得得前三年及及最近一个个会计期间间短期及长长期借款增增减变动及及余额表，并并与会计报报表核对是是否相符；（2）取得得前三年及及最近一个个会计期间间应付债券券明细表，并并与会计报报表核对相相符；（3）取得得财务费用用明细表，与与贷款合同同规定的利利率进行复复核。（4）取得得前三年及及最近一个个会计期间间长期应付付款及专项项应付款明明细表，与与会计报表表核对是否否相符。（5）取得得前三年及及最近一个个会计期间间所有者权权益增减变变动及余额

56、额表，与各各年增资、配股情况况和各年利利润分配方方案相核对对。五、税务调调查1、调查目目标（1）调查查公司执行行的税种和和税率；（2）调查查公司执行行的税收及及财政补贴贴优惠政策策是否合法法、真实、有效；（3）调查查公司是否否依法纳税税；2、调查程程序（1）查阅阅各种税法法、公司的的营业执照照、税务登登记证等文文件，或与与公司财务务部门人员员访谈，调调查公司及及其控股子子公司所执执行的税种种（包括各各种税收附附加费）、税基税税率，调查查其执行的的税种税税率是否符符合现行法法律法规规的要求；（2）调查查公司是否否经营进口口、出口业业务，查阅阅关税等法法规，调查查公司所适适用的关税税、增值税税以及其他他税种的税税率；（3）如果果公司享受受有增值税税的减、免免，查阅财财政部、国国家税务总总局法规或或文件，调调查该项法法规或文件件是否由有有权部门发发布，调查查公司提供供的产品（服服务）的税税收优惠是是否合法、合规