新三板全面尽职调查资料清单

1、 资料收集说明:1、请同时提供纸质版和电子版文件，纸质版需盖公司公章并按照附件顺序命名归档成册；2、文件命名请统一为“序号+文件名称”；3、如不同章节有重复地方可用索引方式，请在备注栏列明“参见+文件序号”；4、报告期指2013年度、2014年度、2015年1-12月；5、如非特殊说明，所提供资料范围为母公司及子公司；所提供数据为合并报表口径，并与审计报告审核数据核对一致。贵公司工作底稿准备完善度和及时性将影响中介机构能否按质按时完成贵公司新三板申报工作。烦请公司务必按照要求提供资 料，如有任何疑问，可随时与我司项目组人员沟通咨询。新三板全面尽职调查资料清单第一节公司业务调查序号内容责任人完成

2、时间是否完成备注1-1公司主营业务及经营模式1-1-1访谈记录业务/邓中立2015.12.20访谈记录1-1-2公司关于商业模式、销售模式的说明业务/邓中立2015.12.201-1-3对公司经营模式主要风险及对未来的影响是否发生或将发生转 型等的核查记录业务/邓中立2015.12.201-2公司所处行业基本情况1-2-1行业所处的生命周期和行业规模业务/邓中立2015.12.201-2-2行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）业务/邓中立2015.12.201-2-3行业的竞争程度及行业壁垒业务/邓中立2015.12.201-2-4国家对该行业的监管体制和政策业务/邓中立2015.12

3、.201-2-5影响该行业发展的有利和不利因素业务/邓中立2015.12.201-2-6行业期刊或杂志业务/邓中立2015.12.201-3公司产品或服务及其用途1-3-1产品或服务的种类及用途业务/邓中立2015.12.201-3-2产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或 服务的质量业务/邓中立2015.12.201-3-3产品或服务是否向消费者提供保障（售后服务等）业务/邓中立2015.12.201-3-4报告期内产品或服务的规模和重大合同业务/邓中立2015.12.201-3-5各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利 润中的比重，在行业中所占的市场份额和变

4、动趋势业务/邓中立2015.12.201-3-6公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的 措施以及公司新产品或服务种类的开发计划业务/邓中立2015.12.20业务/邓中立2015.12.201-4公司业务所依赖的关键资源业务/邓中立2015.12.201-4-1公司独特的、可持续的技术优势（包括分析主要产品或服务的 核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施等）工程/胡涛2015.12.201-4-2研发能力和技术储备（包括分析公司的研发机构和研发人员情 况、研发费用投入占公司业务收入的比重、自主技术占核心技 术的比重等）工程/胡涛2015.12.201-4-3商标、专利、非专利

5、技术等无形资产清单及证件，取得情况、 实际使用情况、使用期限或保护期、最期末账面价值、存 在纠纷情况等人事/刘黎2015.12.201-4-4取得的业务许可资格或资质情况业务/邓中立2015.12.201-4-5提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的情况业务/邓中立2015.12.201-4-6公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的简要情况人事/刘黎2015.12.201-4-7公司管理层及核心技术（业务）人员的持股情况和激励政策人事/刘黎2015.12.201-4-8公司员工情况人事/刘黎2015.12.20见附件3:需提供的 统计数据1-4-9公司的竞争优势与劣势业务/邓中立2015

6、.12.201-5公司关键业务流程业务/邓中立2015.12.201-5-1供应链及其管理，公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险米购/杨春安2015.12.201-5-2主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全 生产等生产/范永峰2015.12.201-5-3营销体系，包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市 场推广计划、客户管理，公司对客户的依赖程度及存在日勺风险业务/邓中立2015.12.201-5-4核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划业务/邓中立2015.12.201-5-5根据产业链分工情况，调查公司是否将营运环节交给利益相关 者，如有，阐明其合作关系或

7、商业联盟关系以及风险利益分配 机制业务/邓中立2015.12.201-5-6重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资 流程，包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等生产/范永峰2015.12.201-6公司获取收益方式1-6-1收入构成情况，包括产品或服务的规模、订价方式和依据；收 入变化情况和影响其变化的原因业务/邓中立2015.12.201-6-2成本结构及其变动情况和变动原因业务/邓中立2015.12.201-6-3产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因业务/邓中立2015.12.201-6-4公司的现金流情况财务/唐会博2015.12.201-7公司业务发展目标及其风险

8、因素1-7-1未来五年的发展计划生产/范永峰2015.12.201-7-2主要风险因素及对策生产/范永峰2015.12.20第二节公司治理调查序号内容责任人完成时间是否完成备注2-1公司治理机制的建立健全及运行情况2-1-1访谈记录财务/陈萍2015.12.20访谈记录2-1-2公司章程财务/陈萍2015.12.202-1-3组织结构图人事/刘黎2015.12.202-1-4股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责人事/刘黎2015.12.202-1-5三会议事规则人事/刘黎2015.12.202-1-6公司内部管理制度文件人事/刘黎2015.12.202-2公司董事会对公司治理

9、机制的讨论评估2-2-1访谈记录财务/陈萍2015.12.20访谈记录2-2-2董事会对公司治理机制执行情况的书面说明和自我评价韩总2015.12.20声明与承诺0012-3公司治理机制的执行情况2-3-1访谈记录人事/刘黎2015.12.20访谈记录2-3-2三会会议决议、会议记录等人事/刘黎2015.12.202-3-3关于公司治理机制执行情况的核查记录人事/刘黎2015.12.202-4公司股东股权情况2-4-1访谈记录人事/刘黎2015.12.20访谈记录2-4-2验资报告、资产评估报告及其核查记录财务/陈萍2015.12.202-4-3工商艾更登记资料财务/陈萍2015.12.202

10、-4-4公司股权结构图、股东名册、股东美联夫系人事/刘黎2015.12.202-4-5公司管理层及核心技术人员的持股情况和所持股份的锁定情况人事/刘黎2015.12.202-4-6公司控股股东及实际控制人认定人事/刘黎2015.12.202-4-7重要会议决议、会议记录人事/刘黎2015.12.202-4-8现有股东调查表人事/刘黎2015.12.20见附件1:股东调查 表2-5公司董事、监事、高级管理人员基本情况2-5-1访谈记录人事/刘黎2015.12.20访谈记录2-5-2董事、监事、高级管理情况简介人事/刘黎2015.12.202-5-3董事、监事、高级管理人员本人及近亲属持股情况和说

11、明人事/刘黎2015.12.20声明与承诺0022-5-4董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲 突的声明人事/刘黎2015.12.20声明与承诺0032-5-5董事、监事、高级管理人员未有他国境外居留权的声明人事/刘黎2015.12.20声明与承诺0032-5-6董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查表人事/刘黎2015.12.20见附件2:董事、监 事、高级管理人员、 核心技术人贝调查 表2-6公司的独立性2-6-1访谈记录人事/刘黎2015.12.20访谈记录2-6-2组织结构图人事/刘黎2015.12.202-6-3公司产、供、销系统，业务流程等业务独立性相关资料人

12、事/刘黎2015.12.202-6-4土地、房产、专利、商标权属证明财务/陈萍2015.12.202-6-5金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付 账款产生的原因及交易记录、资金流向等资料财务/陈琴梅2015.12.202-6-6公司员工名册、劳动合同、公司工资明细表、公司社保缴纳情 况统计及缴费凭证人事/刘黎2015.12.202-6-7公司财务会计制度、银行开户资料及银行流水、纳税资料等财务/陈琴梅2015.12.202-6-8关于设立相关机构的股东大会和董事会决议韩总2015.12.202-6-9公司各机构内部规章制度人事/刘黎2015.12.202-6-10公司资产未被

13、控股股东、实际控制人占用或为其担保的声明财务/唐会博2015.12.20声明与承诺0042-7同业竞争2-7-1访谈记录人事/刘黎2015.12.20访谈记录2-7-2控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况人事/刘黎2015.12.202-7-3实地走访生产或销售部门，从业务性质、客户对象、可替代性、 市场差别等方面核查是否存在同业竞争记录业务/邓中立2015.12.202-7-4避免同业竞争米取的措施业务/邓中立2015.12.20声明与承诺0052-8对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决 策和执行情况财务/陈琴梅2015.12.202-8-1访谈记录财务/陈琴梅201

14、5.12.20访谈记录2-8-2管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等 事项的情况，是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响 的书面声明；关于关联交易的说明财务/陈琴梅2015.12.20声明与承诺0062-8-3公司出具的关于减少及规范关联交易及资金往来的承诺函财务/唐会博2015.12.20声明与承诺0072-8-4公司重要会议决议、会议记录和重要合同财务/陈萍2015.12.202-9公司及公司管理层的诚信情况2-9-1访谈记录人事/刘黎2015.12.20访谈记录2-9-2公司管理层关于诚信状况的书面声明人事/刘黎2015.12.20声明与承诺0082-9-3企业信用

15、报告、企业信用信息查询结果财务/陈琴梅2015.12.202-9-4董事、监事、高级管理人员个人信用报告人事/刘黎2015.12.202-9-5公司关于不欠缴税款、无逾期银行贷款的声明财务/陈琴梅2015.12.20声明与承诺009第三节公司财务调查序号内容责任人完成时间是否完成备注3-1内部控制制度3-1-1各项业务及管理规章制度财务/唐会博2015.12.203-1-2有助于分析拟挂牌公司内部控制环境的董事会、总经理办公会 等会议记录财务/唐会博2015.12.203-1-3会计管理的相关资料（包括但不限于财务核算、现金管理、费 用报销等内部规定）财务/唐会博2015.12.203-1-4

16、公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部 控制的访谈或1可卷调查记录财务/唐会博2015.12.20访谈记录3-1-5公司主要业务流程相关文件财务/唐会博2015.12.203-1-6对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录财务/唐会博2015.12.203-1-7公司内部审计的建立与运行情况财务/唐会博2015.12.20访谈记录3-1-8公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书 回息见财务/唐会博2015.12.20声明与承诺0103-2公司财务风险调查3-2-1财务指标情况及重大变化原因说明财务/唐会博2015.12.203-2-2应收票据明细表财务/

17、陈琴梅2015.12.203-2-3应收账款明细表财务/陈琴梅2015.12.203-2-3预付款项明细表财务/陈琴梅2015.12.203-2-4其他应收款明细表财务/陈琴梅2015.12.203-2-5存货明细表、期末盘点表财务/陈琴梅2015.12.203-2-6股份制改制及报告期内资产评估情况财务/陈琴梅2015.12.203-2-7短期借款明细表财务/陈琴梅2015.12.203-2-8应付款项明细表财务/陈琴梅2015.12.203-2-9应付职，薪酬明细表财务/陈琴梅2015.12.203-2-10关联方与关联方交易财务/陈琴梅2015.12.203-2-10-1关联方清单财务/

18、陈琴梅2015.12.203-2-10-2关联方工商档案财务/陈琴梅2015.12.203-2-10-3关联交易合同、凭证、履行程序财务/陈琴梅2015.12.203-2-11收入、成本与费用的配比性财务/陈琴梅2015.12.203-2-12非经常性损益财务/陈琴梅2015.12.203-2-13审计意见与更换会计师事务所情况财务/陈琴梅2015.12.203-3公司会计政策稳健性调查3-3-1资产减值准备明细表财务/陈琴梅2015.12.203-3-2投资情况说明财务/陈琴梅2015.12.203-3-3固定资产与折旧明细表、期末盘点表财务/陈琴梅2015.12.203-3-4无形资产明细

19、表财务/陈琴梅2015.12.203-3-5收入明细表财务/陈琴梅2015.12.203-3-6研发费用与利息费用明细表财务/陈琴梅2015.12.203-3-7利息费用明细表财务/陈琴梅2015.12.203-3-8合并财务会计报表财务/陈琴梅2015.12.203-4客户、供应商询证函3-5重大合同（报告期内履行完毕及正在履行的合同）：清单及合同3-4-1销售合同业务/邓中立2015.12.203-4-2采购合同米购/杨春安2015.12.203-4-3借款合同、担保合同等融资合同财务/陈琴梅2015.12.203-4-4其他合同，如特许经营合同、研发合同等财务/陈琴梅2015.12.20

20、第四节公司合法合规调查序号内容责任人完成时间是否完成备注4-1公司设立及存续情况4-1-1访谈记录人事/刘黎2015.12.20访谈记录4-1-2公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年检报告等文件财务/陈萍2015.12.204-1-3公司及子公司X商艾更登记资料财务/陈萍2015.12.204-1-4整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产 评估报告、验资报告等相关文件财务/陈萍2015.12.204-1-5有限公司整体艾更合法合规性的专项意见财务/陈萍2015.12.20声明与承诺0114-1-6股权转让/、存在纠纷的声明、股改个税承诺财务/陈萍2015.12.20声明与

21、承诺012、0134-2股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构变化情况财务/陈萍2015.12.204-2-1访谈记录财务/陈萍2015.12.20访谈记录4-2-2股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协 议等相关文件财务/陈萍2015.12.204-2-3工商艾更登记资料财务/陈萍2015.12.204-3报告期重大违法违规行为情况4-3-1访谈记录财务/陈萍2015.12.20访谈记录4-3-2公司实际控制人关于报告期是否存在重大违法违规行为的说明财务/陈萍2015.12.20声明与承诺0144-3-3向工商、税务部门等机关查询记录（守法证明）财务/陈萍2015.12

22、.20涵盖报告期，开具部 门报告工商、税务、 海关、社保、安检、 质检、国土、房管4-4公司股份存在转让限制情况4-4-1访谈记录财务/陈萍2015.12.20访谈记录4-4-2股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、 是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明财务/陈萍2015.12.20声明与承诺0154-5主要财产的合法性，存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议情况财务/陈萍2015.12.204-5-1公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产权属凭证、相关合同等资料财务/陈萍2015.12.204-5-2商标权、专利权、版权、特

23、许经营权等权利期限及对其影响的核 查记录财务/陈萍2015.12.204-5-3访谈记录财务/陈萍2015.12.20访谈记录4-6重大债务4-6-1访谈记录财务/陈萍2015.12.20访谈记录4-6-2公司关于重大债务的声明财务/陈萍2015.12.20声明与承诺0114-6-3其他应付款明细表及大额其他应付款核查记录财务/陈萍2015.12.204-7纳税情况财务/陈萍2015.12.204-7-1访谈记录财务/陈萍2015.12.20访谈记录4-7-2公司税务登记证财务/陈萍2015.12.204-7-3纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资 料财务/陈萍2015.12.204-7-4有关税收优惠、财政补贴的依据性文件财务/陈萍2015.12.204-8环境保护和产品质量、技术标准情况4-8-1访谈记录人事/刘黎2015.12.20访谈记录4-8-2