-1何强食品股权定向私募说明书

1、岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书PAGE Evaluuatioon Waarninng: TThe ddocumment was creaated withh Spiire.DDoc ffor .NET.岳阳何强食食食品股份份有有限公司司 YUEYAAANG HEQIIANGG FOODD CO,LTDD 股权定向私私私募说明明书书推荐机构: 山山东东淄川高高新新技术创创业业投资有有限限公司日 期: 二一二年年 五 月月 五 日日 重要声明与与与提示本说明书仅仅仅为向定定向向募股对对象象提供有有关关本次股股权权定向私私募募的情况况，定定向募股股对对象在作作出出投资决决定定之前，应应

2、应仔细阅阅读读该说明明书书全文。现现就募股股事事宜作如如下下声明和和提提示：一、本公司司司董事会会保保证股权权定定向私募募说说明书内内容容真实、准准确、完完整整，全体体董董事承诺诺对对该说明明书书的虚假假记记载、误误导导性陈述述或或重大遗遗漏漏负连带带责责任。二、本公司司司提醒定定向向募股对对象象注意，凡凡凡本说明明书书未涉及及的的有关内内容容，请定定向向募股对对象象直接或或通通过私募募顾顾问向本本公公司查询询。三、根据公司法法及有关关法法律、行行政政法规有有关关规定，本本本公司董董事事、监事事、高级管管理理人员已已依依法履行行诚诚信和勤勤勉勉尽责的的义义务和责责任任。目 录录录TOC o 1

3、-2 h z u HYPERLINK l _Toc290317565 释 义 PAGEREF _Toc290317565 h - 1 - HYPERLINK l _Toc290317566 第一章 概览 PAGEREF _Toc290317566 h - 4 - HYPERLINK l _Toc290317567 一、公司简简简介 PAGEREF _Toc290317567 h - 4 - HYPERLINK l _Toc290317568 二、公司股股股权结构构 PAGEREF _Toc290317568 h - 5 - HYPERLINK l _Toc290317569 三、公司主主主要财

4、务务数数据及财财务务指标 PAGEREF _Toc290317569 h - 5 - HYPERLINK l _Toc290317570 四、公司核核核心竞争争优优势 PAGEREF _Toc290317570 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317571 第二章 本次募股股基本情情况况 PAGEREF _Toc290317571 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317572 一、本次募募募股情况况 PAGEREF _Toc290317572 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317573 二、定向募募募股程序序 PAGEREF

5、_Toc290317573 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317574 三、募股时时时间表 PAGEREF _Toc290317574 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317575 四、募集资资资金主要要用用途 PAGEREF _Toc290317575 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317576 五、定向股股股权私募募有有关当事事人人 PAGEREF _Toc290317576 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317577 第三章 公司基本本情况 PAGEREF _Toc290317577 h - 6

6、 - HYPERLINK l _Toc290317578 一、公司概概概况 PAGEREF _Toc290317578 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317579 二、公司历历历史沿革革及及改制重重组组情况 PAGEREF _Toc290317579 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317580 三、公司实实实际控制制人人、持股股55%以上股股东情况况 PAGEREF _Toc290317580 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317581 四、公司的的的经营状状况况 PAGEREF _Toc290317581 h - 6 -

7、 HYPERLINK l _Toc290317582 五、与公司司司生产经经营营有关的的资资产权属属情情况 PAGEREF _Toc290317582 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317583 六、公司组组组织管理理结结构情况况 PAGEREF _Toc290317583 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317584 七、公司职职职工及人人力力资源管管理理 PAGEREF _Toc290317584 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317585 第四章 行业及公公司竞争争力力分析 PAGEREF _Toc290317585

8、h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317586 一、行业基基基本情况况 PAGEREF _Toc290317586 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317587 二、行业发发发展现状状 PAGEREF _Toc290317587 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317588 三、行业特特特征 PAGEREF _Toc290317588 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317589 四、行业发发发展趋势势 PAGEREF _Toc290317589 h - 6 - HYPERLINK l _Toc2903175

9、90 五、与行业业业上下游游的的关联性性 PAGEREF _Toc290317590 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317591 六、进入行行行业的主主要要障碍 PAGEREF _Toc290317591 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317592 七、影响行行行业发展展的的主要因因素素 PAGEREF _Toc290317592 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317593 八、公司的的的竞争优优势势 PAGEREF _Toc290317593 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317594 九、公司的

10、的的竞争劣劣势势 PAGEREF _Toc290317594 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317595 第五章 业务与技技术 PAGEREF _Toc290317595 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317596 一、公司主主主营业务、主主要产品品及及设立以以来来的变化化情情况 PAGEREF _Toc290317596 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317597 二、主要产产产品的生生产产工艺 PAGEREF _Toc290317597 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317598 三、公司的的的

11、生产经经营营模式 PAGEREF _Toc290317598 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317599 四、主要产产产品产能能及及销售情情况况 PAGEREF _Toc290317599 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317600 五、主导产产产品分析析 PAGEREF _Toc290317600 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317601 六、公司的的的主要原原材材料和能能源源供应情情况况 PAGEREF _Toc290317601 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317602 七、公司的的的产品

12、质质量量控制情情况况 PAGEREF _Toc290317602 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317603 八、公司的的的技术创创新新和技术术储储备情况况 PAGEREF _Toc290317603 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317604 九、环保与与与安全生生产产情况 PAGEREF _Toc290317604 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317605 第六章 风险因素素及控制制措措施 PAGEREF _Toc290317605 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317606 一、行业市市市场

13、波动动风风险 PAGEREF _Toc290317606 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317607 二、经营风风风险 PAGEREF _Toc290317607 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317608 三、实际控控控制人控控制制风险 PAGEREF _Toc290317608 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317609 四、财务风风风险 PAGEREF _Toc290317609 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317610 五、募集资资资金投资资项项目风险险 PAGEREF _Toc29031

14、7610 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317611 六、人力资资资源风险险 PAGEREF _Toc290317611 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317612 第七章 同业竞竞争与关关联联交易 PAGEREF _Toc290317612 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317613 一、同业竞竞竞争 PAGEREF _Toc290317613 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317614 二、关联交交交易 PAGEREF _Toc290317614 h - 6 - HYPERLINK l _Toc

15、290317615 三、关联交交交易决策策权权力和程程序序的规定定 PAGEREF _Toc290317615 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317616 四、私募顾顾顾问对公公司司关联交交易易和同业业竞竞争披露露的的意见 PAGEREF _Toc290317616 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317617 第八章 董事、监监事、高高级级管理人人员员与核心心技技术人员员 PAGEREF _Toc290317617 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317618 一、董事、监事、高高级管理理人人员与核核心心技术人人员员简介 P

16、AGEREF _Toc290317618 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317619 二、董事、监事、高高级管理理人人员及核核心心技术人人员员直接或或间间接持有有公公司股份份的的情况 PAGEREF _Toc290317619 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317620 三、董事、监事、高高级管理理人人员与核核心心技术人人员员薪酬情情况况 PAGEREF _Toc290317620 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317621 四、董事、监事、高高级管理理人人员在近近两两年内的的变变动情况况 PAGEREF _Toc2903

17、17621 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317622 第九章 公司治理理结构 PAGEREF _Toc290317622 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317623 一、公司法法法人治理理结结构建立立健健全及履履行行职责情情况况 PAGEREF _Toc290317623 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317624 二、公司近近近二年违违法法违规情情况况 PAGEREF _Toc290317624 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317625 三、公司近近近二年资资金金被占用用或或为控股股股股东、实

18、实际际控制人人及及其控制制企企业提供供担担保情况况 PAGEREF _Toc290317625 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317626 四、公司管管管理层对对公公司内部部控控制的评评价价 PAGEREF _Toc290317626 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317627 第十章 财务会计计信息 PAGEREF _Toc290317627 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317628 一、财务报报报表 PAGEREF _Toc290317628 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317629 二、公

19、司主主主要财务务指指标 PAGEREF _Toc290317629 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317630 三、财务报报报表的编编制制基础 PAGEREF _Toc290317630 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317631 四、公司盈盈盈利预测测 PAGEREF _Toc290317631 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317632 第十一章 管理层层讨论与与分分析 PAGEREF _Toc290317632 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317633 一、财务状状状况分析析 PAGEREF

20、 _Toc290317633 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317634 二、盈利能能能力分析析 PAGEREF _Toc290317634 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317635 三、现金流流流量分析析 PAGEREF _Toc290317635 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317636 四、资本性性性支出分分析析 PAGEREF _Toc290317636 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317637 五、对公司司司财务状状况况和盈利利能能力的未未来来趋势分分析析 PAGEREF _Toc2

21、90317637 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317638 第十二章 业务发发展目标标 PAGEREF _Toc290317638 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317639 一、公司发发发展战略略与与经营目目标标 PAGEREF _Toc290317639 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317640 二、公司发发发展计划划 PAGEREF _Toc290317640 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317641 三、公司未未未来发展展及及成长性性分分析 PAGEREF _Toc290317641

22、h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317642 四、实现上上上述目标标依依据的假假设设条件 PAGEREF _Toc290317642 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317643 五、公司业业业务发展展目目标面临临的的主要问问题题 PAGEREF _Toc290317643 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317644 六、发展计计计划与现现有有业务的的关关系 PAGEREF _Toc290317644 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317645 第十三章 募集资资金运用 PAGEREF _Toc2903

23、17645 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317646 一、本次募募募集资金金概概况 PAGEREF _Toc290317646 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317647 二、董事会会会、股东东大大会对本本次次募集资资金金投资项项目目的意见见 PAGEREF _Toc290317647 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317648 三、本次募募募集资金金运运用计划划及及投资项项目目情况 PAGEREF _Toc290317648 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317649 四、募集资资资金的管管理理

24、 PAGEREF _Toc290317649 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317650 五、募集资资资金运用用对对主要财财务务状况及及经经营成果果的的影响 PAGEREF _Toc290317650 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317651 第十四章 股利分分配政策策 PAGEREF _Toc290317651 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317652 一、股利分分分配政策策 PAGEREF _Toc290317652 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317653 二、近二年年年历次股股利利分配

25、情情况况 PAGEREF _Toc290317653 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317654 三、募股前前前滚存利利润润分配政政策策 PAGEREF _Toc290317654 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317655 第十五章 其他重重要事项项 PAGEREF _Toc290317655 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317656 一、信息披披披露制度度与与投资者者服服务计划划 PAGEREF _Toc290317656 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317657 二、重要合合合同 PAGE

26、REF _Toc290317657 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317658 三、重大诉诉诉讼事项项 PAGEREF _Toc290317658 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317659 第十六章 董事、监事、高高级管理理人人员及有有关关中介机机构构声明 PAGEREF _Toc290317659 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317660 一、全体董董董事、监监事事、高级级管管理人员员声声明 PAGEREF _Toc290317660 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317661 二、私募顾顾顾

27、问声明明 PAGEREF _Toc290317661 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317662 三、律师事事事务所声声明明 PAGEREF _Toc290317662 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317663 四、承担审审审计业务务的的会计师师事事务所声声明明 PAGEREF _Toc290317663 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317664 五、承担验验验资业务务的的验资机机构构声明 PAGEREF _Toc290317664 h - 6 -2PAGE - 123 -释 义除非另有说说说明，下下列列简称具具有有以

28、下含含义义：一般名词：岳阳何强有有限、岳阳阳何强指岳阳何强面面业有限公公司公司、本公公司、何强强食品指岳阳何强食食品股份有有限公司湖南何强、何强面业业指湖南何强面面业有限公公司股权定向私私募指岳阳何强食食品股份有有限公司向向湖南股权权交易所合合格投资人人定向募股股之行为实际控制人人、控股股股东指实际控制人人指何强；控股股东东指湖南何何强面业有有限公司法定代表人人指法定代表人人指何强董事会指除有前缀外外，均指岳岳阳何强食食品股份有有限公司董董事会监事会指除有前缀外外，均指岳岳阳何强食食品股份有有限公司监监事会湖南股权交交易所 指湖南股权交交易所有限限公司私募顾问指山东淄川高高新技术创创业投资有有

29、限公司公司法指中华人民民共和国公公司法律所、协力力律所指上海协力（长长沙）律师师事务所验资机构指湖南公众会会计师事务务所有限公公司审计机构指湖南公众会会计师事务务所有限公公司专有名词：挂面以小麦粉、荞麦粉、高粱粉等等为原料，添添加适量食食用盐、食食用碱，经经加水和面面、熟化、压延、切切条、烘干干等工序加加工而成的的截面为矩矩形或圆形形的干面条条制品食品添加剂剂改善食品品品质和色、香、味以以及为防腐腐、保鲜和和加工工艺艺的需要而而加入食品品中的人工工合成或者者天然物质质食品安全食品无毒、无害，符符合应当有有的营养要要求，对人人体健康不不造成任何何急性、亚亚急性或者者慢性危害害保质期在标签上规规定

30、的条件件下，保持持食品质量量（品质）的的期限。在在此期限，食食品完全适适于销售，并并符合标签签上或产品品标准中所所规定的质质量（品质质）；超过过此期限，在在一定时间间内，食品品仍然可以以食用熟化是挂面生产产的一步工工艺过程，是是和面过程程的延续卫生指标是评价食品品卫生质量量的指标体体系湿面筋值小麦粉中面面筋值的湿湿基含量。将面粉加加入适量水水、少许食食盐，搅匀匀上劲，形形成面团，用用清水反复复搓洗，把把面团中的的活粉和其其它杂质全全部洗去，剩剩下的即是是面筋QS根据国家质质量监督检检验检疫总总局关于于使用企业业食品生产产许可证标标志有关事事项的公告告（总局局20100年第344号公告），企企业

31、食品生生产许可证证标志以“企业食品品生产许可可”的拼音“QiyeeshippinShenngchaanxukke”的缩写“QS” 表示，并并标注“生产许可可”中文字样样。与原有有的英文缩缩写QS（QuaalityySafeety质量安全全），表达达意思有所所不同绿色食品符合国家健健康安全食食品标准，并并经专门机机构认定，许许可使用绿绿色食品标标志的食品品第一章 概览一、公司简简简介公司名称： 岳阳阳何强食食品品股份有有限限公司英文名称： Yuueyaanng HHeeqiaanng Foood CCo.,LLtd 公司住址： 华华容容县三封封寺寺镇工业业园园建设东路路1号法定代表人人人：何强强

32、注册资本： 壹壹仟仟万元股 本： 壹仟万万元元公司类型： 股股份份有限公公司司（非上上市市）成立日期： 220008年年99月266日日经营范围：挂面（普普通挂面面、花色挂挂面面）生产产、销售（有有有效期至至220122年年8月2266日）；饲饲料零售售；政策允允许许的农副副产产品购销销。岳阳何强食食食品股份份有有限公司司的的前身岳岳阳阳何强面面业业有限公公司司，成立于于200088年9月26日，位位于湖南省岳阳市华容县三三封寺镇镇工工业园，厂厂厂区占地地面面积约400000平方方米，现现有有职工168人。公公司主要要从从事挂面制造及及销售。截截至200111年12月月31日日，公公司总资资产

33、产46299.888万万元，净净资资产21443.5511万元。22010年实现现营业收收入入38211.900万万元，净净利利润2866.677万万元；220011年实现营营业收入入551900.79万元元，净利利润润255.01万元元。公司生产的的的“何强”牌系列面面条，包包括括三大系列：强力系列列、高筋筋系系列、长长寿寿系列;分分成礼品盒盒，拉面面、波纹面面、营养等特色类别别，品种达达1000多多种，产产品品以其柔柔韧韧细腻、口口感滑爽爽、清香纯纯正正、易熟熟耐耐煮而不不糊糊汤的特特点点，畅销销全全国十多多个个省市的的一一百多个个城城市，领先行业业前沿。公公司荣获多多项荣誉誉证证书，并并

34、通通过IS0990011:200000国际质量量体系认认证证，岳阳何强强面业有有限限公司20010年年112月荣荣获获“岳阳市农农业产业业化化龙头企企业业”称号。“打造挂面面面旗舰，凝凝凝练食品品菁菁华”是何强食品品永恒的追追求。公公司司始终如如一一的坚守守以以诚信为为本本，以质质量量取胜，以以以与农业业对对接联营营的的经营理理念念，坚持持做做地道产产品品，做厚厚道道企业，不不不断研制制和和开发适适合合各类消消费费群体的的新新产品，使使使“何强”牌面食产产品成为为广广大消费费者者“见面就想想吃”的首选品品牌。二、公司股股股权结构构（一）公司司司股权结结构构序号股东（名称称）持股数量（万万股）持

35、股比例（%）1湖南何强面面业有限公公司98098.0002何秋良202.00合 计1000100.000（二）公司司司控股股股东东、实际际控控制人1、控股股股股东情况况湖南何强面面面业有限公公司持有有公公司98%的股权，为为为公司的的控控股股东东。湖南何何强强面业有有限限公司，营营营业执照照注注册号：4430992210000000114450，成成立于220004年年11月2日日，住住所：南南县县南洲镇镇建建设街，法法法定代表表人人：何强强，注注册资本本335000万万元，实实收收资本335500万万元元，公司司类类型：有有限限责任公公司司（自然然人人投资或或控控股），经经经营范围围：面制品

36、品加加工、销销售售，粮油油及及制品销销售售；饲料料零零售，政政策策允许经经营营的农副副产产品收购购、销售，场场场地租赁赁服服务。股股权权结构如如下下：序号股东（名称称）出资额（万万元）股权比例（%）1何强2900.0082.8662石微600.00017.144合 计3500.00100.0002、实际控控控制人情情况况何强先生持持持有湖南南何何强面业业有有限公司司882.8866%的股权权，为湖湖南南何强面面业业有限公公司司的控股股股股东，湖湖南南何强面面业业有限公公司司持有本本公公司98%股权，为为公司的的第第一大股股东东。何强先先生虽未未持持有本公公司司股权，一一一直以来来在在公司的的经

37、经营方针针、人事任任免免等重大大决决策中发发挥挥着重要要作作用，因因此此公司的的实实际控制制人人为何强强先先生。何强先生，身身份证号号码码为43223222119644111155554744，中中国国籍籍，无无境外永永久久居留权权，住住所为湖南南省南县县南南洲镇翻翻身身堤38800号附22442号。三、公司主主主要财务务数数据及财财务务指标以下财务数数数据已经经湖湖南公众众会会计师事事务务所有限限公公司审计计并并出具了了标标准无保保留留意见的的审计报报告告（湘公公会司审审字字200112第第3357号号）。报告期期内内公司的的主主要财务务数数据如下下： (一)资资资产负债债表表简表数数据据

38、单位位位：万元元项 目2011年年12月331日2010年年12月331日资产合计4,6299.884,0411.95负债合计2,4866.382,1533.45所有者权益益合计2,1433.501,8888.50（二）利润润润表简表表数数据 单位：万万万元项 目2011年年度2010年年度营业收入5,1900.793,8211.90营业利润344.006310.997利润总额339.999316.772净利润255.001286.667（三）现金金金流量表表简简表数据据 单位：万元元元项 目目2011年年度2010年年度经营活动产产生的现金金流量净额额 -1,0090.45 -68.80 投

39、资活动产产生的现金金流量净额额 -70.02 -83.25筹资活动产产生的现金金流量净额额 1,1779.21 785.30现金及现金金等价物净净增加额 18.773 14.001 （四）主要要要财务指指标标指 标2011年年12月31日日2010年年12月331日1、资产负负债比率（%）53.70053.2882、流动比比率（倍）0.590.383、速动比比率（倍）0.450.314、每股净净资产（元元）2.141.895、每股未未分配利润润（元）1.030.80指 标2011年年度2010年年度1、存货周周转率（次次）14.53324.7002、应收账账款周转率率（次）5.778.033、

40、全面摊摊薄每股收收益（元）0.260.294、 基本本每股收益益（元）0.340.315、每股经经营活动现现金流量（元元）5.063.826、每股净净现金流量量（元）-1.099-0.699四、公司核核核心竞争争优优势公司致力于于于成为以以自自主创新新、产品研研发发为方向向的的挂面生产企企业，随随着着公司规规模模和市场场份份额的扩扩大大，公司司的的研发与与自自主创新新能能力也逐逐步步得到市场的认认可，具具有有了较强强的的市场竞竞争争优势。1、质量优优优势公司引进国国国内最先先进进的挂面面生生产设备备，采采用先进进的的挂面工工艺艺生产技技术术，使挂挂面面质量有有了了可靠的的保保障。公司司已通过I

41、SS0900001:220000国际际质量体体系系认证，获获得“国家绿色色食品认认证证”。同时公公司聘请请相相关科研研院院所的知知名名食品营营养养学专家家、教授作作为为坚强的的技技术后盾盾，针针对各类类消消费群体体，不不断开发发新新产品，为为为公司的的发发展奠定定了了基础。2、品牌优优优势公司分别被被被湖南省省鹏鹏诚信用用评评级有限限公公司评定定为为“3A信用用等级”单位和省省个协授授予予“湖南省诚诚信创建建企企业” ，分别别荣获“QS质量量安全认认证证”和“湖南省著著名商标标”；20100年122月月荣获“岳阳市农农业产业业化化龙头企企业业”称号。公司产品品“何强”牌系列挂挂面在岳岳阳阳地区

42、同同行行业中排排名名第二，在在在湖南省省地地区也名名列列前茅。3、市场营营营销优势势“何强”作作作为湖南省省挂面行业业的著名名品品牌，不不仅仅已建立立遍遍布全国国100多个城市乡乡镇的销销售售网点、多多家办事事处处，10000余家经销销商的渠渠道道网络，更重要的的是与经销销商建立立了了紧密的的合合作关系系，稳稳固了公公司司的营销销网网络，帮助助公司牢牢掌掌握着市市场场的主动动权权。4、管理优优优势1）标准化化化的工厂厂、可复制制的的生产模模式式公司在经营营营中总结结出出了一整整套套适合企企业业自身的的生生产模式式，对对于产品品生生产中厂厂房房、生产产线线、机器器设设备、仓仓库库的设计计和和布局

43、、工工人的安安排排及生产产都都进行量量化化，从而而形形成了标标准准化的生生产产和经营营，同同时该种种模模式可以以不不断进行行复复制，从从而而减少新新建建工厂和和安安装生产产线线的时间间，使使得公司司运运营成本本降降至最低低。该模式式使使得公司司能能以较快快的的速度切切入入新市场场，为为公司的的管管理和今今后后的扩张张提提供了基基础础。2）精细化化化的管理理模模式自公司成立立立以来，在在在企业经经营营中将“精细化管管理”作为立身身之本，并并并贯彻到到经经营的方方方方面面。在在内部管管理理上，公司司严格按按照照IS0990011:200000国际质量量体系，建建建立了指指标标管理体体系系，对财财务

44、务数据、生生产统计计数数据等相相关关关键数数据据进行收收集集、整理理、对比、分分析，比比照照同行业业的的水平，将将将生产过过程程中影响响成成本的数数据据进行量量化化。因此大大大减少中中间间环节和和运运营成本本，极极大的提提高高了公司的运运营效率率和和客户服服务务能力。第二章 本次募募股股基本情情况况一、本次募募募股情况况本次募股方方方案已经经220122年年4月18日召开的的公司第一届届董事会会第第二次会会议议审议通通过过，并已提交公司司20122年5月3日召开的的201122年度第第一一次临时股股东大会会审审议通过过；鉴于公司司股东大大会会将审议议公公司股权权到到湖南股权权交易所所挂挂牌交易

45、易的的决议，所所所以本方方案案需提交交湖湖南股权权交交易所备案案。募股情况说说明每股面值人民币1.00元定向募集股股数3004400万股股每股定向募募集价格公司、私募募顾问和定定向募股对对象询价后后协商确定定定向募股前前每股净资资产2.14元元募股方式定向募集，由由私募顾问问负责组织织实施。募股对象本次募股对对象为本公公司的高管管、职工和和上下游客客户，以及及在湖南股股权交易所所注册登记记的合格投投资者。定向募集实实收募股资资金总额人民币75501,000万元元定向募股对对象股权的的范围募股下限为为4万股，上限限为1000万股（一）募股股股原则1、本次募募募股人数数不不超过755人；2、本次募

46、募募股数量量如如获得超超额额募股，则则则由公司司和和私募顾顾问问根据本本次次定向募募股股对象的的具具体情况况，协协商调整整本本次募股股额额度；3、公司根根根据募股股时时间和募募股股数量优优先先原则确确认认募股出出资资额。（二）滚存存存利润分分配配2012年年年4月18日，公司司召开第第一一届董事事会会第二次次会会议审议议通通过：“定向募集集股权前未未分配利利润润归新老老股股东按持持股股比例共共同同享有。”该决议已提交20012年年55月3日召开的的201122年度第第一一次临时股东东大会审审议议通过。二、定向募募募股程序序（一）私募募募顾问制制作作询价表表和和募股方方案案；（二）私募募募顾问向

47、向定定向募股股对对象发送送相相关文件件；（三）公司司司、私募募顾顾问通过过询询价登记记确确定募股股价价格；（四）定向向向募股对对象象申购股股权权；（五）定向向向募股对对象象认购股股权权；（六）将认认认购资金金划划入公司司指指定的银银行行账户；（七）将认认认购人姓姓名名载入股股东东名册；（八）验资资资；（九）办理理理工商变变更更。三、募股时时时间表 公布股权定定向私募说说明书、募募股方案2012.5.5向定向募股股对象询价价2012.5.62012.5.7确定募股价价格2012.5.7定向募股对对象认购股股权并交付付出资后载入股东东名册2012.5.72012.5.9本次股权定定向私募总总时间2

48、012.5.520122.5.99如遇重大突突突发事件件影影响本次次募募股，私私募募顾问将将及及时公告告，修修改募股股日日程。四、募集资资资金主要要用用途（一）募集集集资金应应用用项目本次募集资资资金将用用于于年产22万万吨挂面面生生产线建建设设项目。本本次募集集资资金投向向已已提交公司司201122年5月3日召开的的201122年度第第一一次临时股东大大会审议议通通过，由由董董事会负负责责实施。本次募集资资资金运用用计计划： 单位： 万元元项目投资额设备投入流动资金厂房建设加工 设备备公司二期22万吨挂面面生产线建建设项目300015001000500（二）项目目目情况简简介介经岳阳何强强强

49、食品股股份份有限公公司司201122年4月18日召开的的第一届届董董事会第第二二次会议议审审议通过过，并提交公司司于20112年5月3日召开的的20122年度第一一次临时股股东大会审审议批准，公公司本次定定向私募所所募集的资资金10000万元主主要用于公公司二期生生产项目建建设，用于于购买生产产设备，不不足部分由由公司自筹筹解决。二二期项目计计划新增两两条生产线线，新建厂厂房面积1120000多平方米米，日加工工量为700吨，实现现公司生产产能力提高高两倍。五、定向股股股权私募募有有关当事事人人（一）募股股股人：岳岳阳阳何强食食品品股份有有限限公司法定代表人人人： 何何强联 系 人： 吴长华华

50、地 址址： 华华容容县三封封寺寺镇工业业园园建设东东路路1号电 话话： 07730-4457556671传 真真： 07730-445756670（二）私募募募顾问：山山东淄川川高高新技术术创创业投资资有有限公司司法定代表人人人： 杨杨宏伟经 办 人： 阎建荣 章章驰地 址址： 淄淄博博市淄川川区区般阳西西路路35号号电 话： 005533-5516110088传 真： 005533-5516110088（三）律师师师事务所所：上海协力力（长沙沙）律律师事务务所所负 责 人： 彭彤彤经办律师： 孙卫卫、王琴琴地 址址： 长沙沙市芙蓉蓉中中路三段段2269号号神神农大酒酒店店商务楼楼六六楼电 话

51、话： 07731-882733229999传 真真： 07731-882711882733（四）审计计计机构：湖湖南公众众会会计师事事务务所有限限公公司法定代表人人人： 雷智智茗茗经办注册会会会计师：周周传金、 严效军军地 址： 岳阳市市南南湖广场场林林业科技技大大楼5楼楼电 话话： 073300-88844163333传 真真： 073300-88844171155（五）验资资资机构：湖湖南公众众会会计师事事务务所有限限公公司法定代表人人人： 雷智智茗茗经办注册会会会计师：周周传金、严严效军地 址： 岳阳市市南南湖广场场林林业科技技大大楼5楼楼电 话： 00730-884116333传 真：

52、 07730-8884117715第三章 公司基基本本情况一、公司概概概况公司名称： 岳阳阳何强食食品品股份有有限限公司英文名称： YYUUEYAANNG HHEEQIAANNG FFOOOD CCO,LLTTD 公司住址： 华容容县三封封寺寺镇工业业园园建设东路路1号法定代表人人人：何强强注册资本： 壹壹仟仟万元股 本： 壹仟万万元元公司类型： 股股份份有限公公司司（非上上市市）成立日期： 220008年年99月266日日经营范围：挂面（普通通挂面、花花色挂面面）生产、销售；饲饲料零售；政策允许许的农副产产品购销。二、公司历历历史沿革革及及改制重重组组情况（一）有限限限公司成成立立岳阳何强食

53、食食品股份份有有限公司司前前身岳阳何何强面业业有有限公司司，经经营范围围：挂面生生产产加工销销售售；粮油油及及制品零零售售；饲料料零零售；政政策策允许的的农农副产品品购购销。注册册资本人人民民币10000万元，由湖南何何强面业业有有限公司司出出资10000万元。200088年9月25日，湖南茗茗荃联合合会会计师事事务务所出具具了了湘茗荃会会验字（22008）09-1136号验资报报告告，验证证注册资资本本到位情情况况：“截至20008年9月25日止，已收到股东湖南何何强面业业有有限公司司缴缴纳的注册资本（实收收资本），合合计人民币币壹仟万元元整，股东湖南何何强面业有有限公司以以货币出资资10,

54、0000,0000.000元。”2008年9月26日，取取得华容县县工商行政政管理局核核发的4330623300000044339号企业业法人营业业执照。公司股东情情情况为：序号股东名称出资额（万万元）出资方式出资比例（%）1湖南何强面面业有限公公司1000货币100.000合 计1000100.000（二）公司司司工商登登记记事项变变更更情况1、200009年4月29日，岳阳何强强面业有限限公司依依法法召开会议议，股东同意：（1）同意意意变更公司经经营范围“饲料零售售；政策策允允许的农农副副产品购购销销”变更后，公公公司经营营范范围为“挂面生产产加工销销售售；粮油及及制品零零售售；饲料零零售

55、；政政策策允许的的农农副产品品购购销。”（2）通过过过章程修修正正案；2009年年年4月29日，取取得华容县县工商局核核发的变变更更登记后后的的营业执执照照。2、201110年66月月1日，岳岳岳阳何强强面面业有限限公公司依法法召召开会议，股东同意：（1）同意意意减少公公司司经营项项目目“粮油及制制品零售售；”变更后，公公公司经营营范范围为“挂面生产产加工销销售售；饲料料零零售；政政策策允许的的农农副产品品购购销。”（2）通过过过章程修修正正案；2010年年年6月28日，取取得华容容县县工商局局核核发的变变更更登记后后的的营业执执照照。3、201111年1111月10日，岳阳何何强面业业有有限

56、公司司依依法召开会议，股东同意： （1）、湖湖湖南何强强面面业有限限公公司将持持有有岳阳何何强强面业有有限限公司22%的股份份转转让给何何秋秋良。（2）、增增增加新股股东东何秋良良。变更后的股股股东结构构为为：序号股东名称持股数量（万万股）持股比例（%）1湖南何强面面业有限公公司980982何秋良202合 计1000100.0002011年年年11月11日取得湖南南省岳阳市工商商行政管管理理局核发发的的【200111第16722号】名名称变更更核核准通知知书书。 三、股份份份公司设设立立1、设立方方方式2011年年年12月17日，岳阳何何强面业业有有限公司司依依法召开开股股东会，全全全体股东东

57、一一致同意意：2名股股东东作为发发起起人将岳岳阳阳何强面面业业有限公公司司整体变变更更设立为为股股份有限限公公司。2012年年年3月9日，两名发发起人签签署署了发发起起人协议议。2012年年年3月9日，湖南公公众会计计师师事务所所有有限公司司出出具了湘公公会司验验字字20112第130号验资报报告，验验验证注册册资资本到位位情情况：“截至20011年年112月3311日止，贵贵贵公司（筹筹筹）已收收到到全体股股东东以净资资产产出资的的注注册资本本（股股本）合合计计人民币币壹壹仟万元元整整（RMMBB10,0000,0000.000元），净净资产超过过股本的部部分（股本本溢价）111,4335,

58、0778.955元计入资资本公积。”2012年年年3月9日依法召开开创立大大会会，审议议通通过股份份公公司章程程并并选举董董事事会、监监事事会成员员，整整体变更更设设立为“岳阳何强强食品股股份份有限公公司司”。2012年4月18日完成在在岳阳市工商商行政管管理理局注册册备备案，取取得得注册号号为为430662300000000444399的的企业法法人人营业执执照照。 2、发起人人人股份公司的的的两位发发起起人的持持股股情况如如下下： 序号股东名称持股数量（万万股）持股比例（%）1湖南何强面面业有限公公司980982何秋良202合 计1000100.0003、股份公公公司整体体变变更前后后发发

59、起人持持有有股份的的变变化股份公司整整整体变更更前前后各位股股东持股股比比例没有有变变化，未未涉涉及公司司控控股股东东和和实际控控制制人变更更，对对公司整整体体变更及及经经营无任任何何不良影影响响。4、整体变变变更前后后，股股份公司司业业务流程程和和原有限限公公司业务务流流程间的的关关系由于公司是是是整体变变更更设立，股股股份公司司成成立前后后，业业务流程程没没有发生生变变化。5、发起人人人出资资资产产的产权权变变更手续续办办理情况况股份公司系系系由岳阳阳何何强面业业有有限公司司整整体变更更设设立，承承继继了岳阳阳何何强面业业有有限公司司所所有的资资产产、负债债及及所有者者权权益，相相关关权属

60、更更名名的手续续正正在相继继办办理。三、公司实实实际控制制人人、持股股55%以上上股股东情况况1、实际控控控制人情情况况何强先生持持持有湖南南何何强面业业有有限公司司882.8866%的股股权权，为湖湖南南何强面面业业有限公公司司的控股股股股东，湖湖南南何强面业业有限公公司司持有本本公公司98%股权，为为公司的的第第一大股股东东。何强先先生虽未未直直接持有本本公司股股权权，一直直以以来在公公司司的经营营方方针、人人事事任免等等重重大决策策中中发挥着着重重要作用用，因因此公司司的的实际控控制制人为何何强强先生。何强先生，身身份证号号码码为43223222119644111155554744，中中