合规管理与操作控制

1、合规操作与操作控制摘要：合规性与灵活性是银行在业务操作中经常面临的矛盾，而长期以来银行对于实际存在 的灵活性操作的刻意忽略使矛盾解决的希望变得渺茫。本文旨在通过重新理解合规、重新审 视操作控制，使合规性与灵活性的矛盾充分暴露出来，并在此基础上寻求实现银行合规操作 与操作控制的有效途径。关键词：合规操作操作控制规范性灵活性对于任何一家银行来说，都不可避免地在合规管理中面临着这样的困境：变通的操作 在方便客户、提高效率的同时使银行致力于合规经营和创建合规文化的努力付诸东流，而严 格的合规管理又使银行在应对客户多变的需求时显得官僚主义和不够人性化。也许期望总是 能做到面面俱到和两全其美的想法本身是不

2、可取的，但是，当在银行经营的实际中频繁地遭 遇这样困境的时候，反思已有的解决问题的思路应该是必要的。现实的问题的根源在于为什 么一旦坚持严格的合规管理就会使银行的操作在面对客户变化、紧迫的需求时变得无所适从? 为什么一些在实际工作中反复出现、行之有效的做法在合规管理面前又会显得格格不入？解 决问题的途径在于：银行必须从一开始就着眼于从整体上思考操作的合规性与灵活性，在制 度设计和操作实施的过程中贯彻合规管理与操作控制相衔接、相协调的理念和意识，把合规 管理、规范操作与为客户提供高效的服务动态地统一起来。为此，恰当地理解合规管理的实 质以及发现在现实银行操作控制中所隐含的弊端有可能为银行摆脱上述

3、困境指明出路。一、关于合规的“新思考”对合规的一般理解认为合规是遵循规范或规定，如果作为一种状态来理解的话就是合乎 规范或规定的经营状态。从作为一种状态的角度来看，抛开个别词汇的差异，“合规”与“法 治”的意义其实很接近，合规是合乎规范的状态，法治则是遵循法律的状态。亚里士多德曾 经说过：法治=良法+人人守法 同样的道理，合地合理的规范+人人遵守规范，合理是条 件，规范是结果，简言之，就是把合理的东西规范起来执行。没有合理，规范不能持久，必 然使执行者怠于贯彻，即使贯彻了也会大打折扣；而只有合理，没有规范，合理的东西会因 为缺乏稳定的形式和标准而易于变化、难以把握。因此，要使合规成为银行一种可

4、持续的经 营状态就必须满足两个条件：第一、遵循的规范是合理的；第二、合理的规范得到有效遵循。 而银行之所以会在经营过程中出现如前文所述的困境，其原因就在于已经形成制度的规定由 于环境的变化、情境的设定以及客户需求的多变性不一定合理，而能解决实际问题的一些习 惯做法由于没能及时地归纳提炼、形成制度又不够规范。很多时候银行的规定只是简单地指 出了禁止做什么、应该做什么，当实际需要与相关规定发生矛盾时并没有一个适当的程序来 平衡合规操作与灵活操作的冲突，结果就导致“不合理”使各种规章制度形同虚设，没能发 挥应有的制度效用，“不规范”使各种操作鱼龙混杂，难以控制操作过程中的风险。对于合规的“新的理解”

5、的意义就在于它帮助人们从只关注制度执行的误区中走出来， 既着眼于使制度的设计更加合理，同时也关注操作执行中的规范性要求，从而指导银行在实 施合规管理的过程中更加重视负责制度设计的管理部门与负责制度实施的业务部门的沟通、 互动和信息共享，使常规的问题尽可能地在已有的合理制度下得到解决，而非常规的问题所 凸显的合规与灵活的矛盾则通过规范的处置流程予以平衡。二、操作控制的“新思维”对于主要从事货币业务的银行来说，操作风险无处不在，操作控制的作用就是通过确 保已有规范和制度得到遵循来尽可能地降低操作风险。目前来看，在银行操作控制的实际中 主要是依靠两级复核进行控制，即事中复核和事后复核。从岗位设置上看

6、，事中复核属于业 务部门，事后复核则属于管理部门。对于事中复核来说，由于与经办人员同属一个部门，对 于同样的问题往往就会具有相似的立场和观点，在客户的需求、业务量的压力以及银行的合 规性等诸多因素中经常更倾向于考虑前两者的要求，其结果就是银行的合规性在工作灵活性 的长期侵蚀下丧失应有的权威和价值。而事后复核由于远离业务实际，不能了解经办人员进 行业务操作的具体环境，再加上银行业务在操作上分离和牵制的特点，事后复核人员难以对 一笔业务进行完整的了解和判断，也就无法在规范性和灵活性之间恰当地找到平衡点。时间 一长，业务部门就会习惯性地受到来自操作灵活性的诱惑，而无论这种灵活性的操作是否必 要；管理

7、部门则会对自己所肩负的规范性要求丧失信心，而无论所复核业务本身的处置是否 适当。长此以往，不管多么严密的银行操作控制都会变得只是徒具形式而已。操作控制的新思维就是要摒弃以往银行在操作控制中对操作灵活性睁一只眼闭一只眼 的态度，通过区分常规业务和非常规业务，对常规业务严格按照已有的规定和操作流程进行 处理，而对非常规业务也同样地建立起规范的响应机制，使非常规业务受到恰当的界定，同 时对所需要采取的灵活变通处置的原因、处理的过程、处理结果进行记录和报告，并形成案 例，结合相关的规范性要求制订出既能切合实际也符合银行合规性要求的处理流程以应对将 来可能出现的类似事件，从而做到常规性问题按规范化的规定

8、解决，非常规性问题则按规范 化的流程解决。三、新的思路对合规操作的新理解和操作控制的新思维启示我们需要从职能划分的角度去思考解决 合规操作与灵活变通相矛盾的办法。我们既需要合理的规范性约束，同时也需要规范的能解 决实际问题的操作执行。而要实现这两点，进行部门职能设置的时候也许需要这样考虑：首 先，银行管理部门的职能应该向前延伸，主动搜集客户的需求、环境的变化、已有操作的弊 端以及同业竞争等信息，定期对已有的制度规范进行评估和检查，并根据所获取的信息及时 对相关规定进行修订、充实、细化和清理，从而提高银行业务操作规定对环境变化、客户需 求的针对性和动态适应能力；其次，业务部门的职能也应向后延伸，积极从业务操作实践中 归纳总结在工作中亟待改进、需要变通的做法及时向管理部门反馈，尽可能地对临时问题、 非常规问题的处置程序予以规范，从而降低由于变通处置带来的控制风险。这样，一方面可 以使管理部门及时了解业务部门的灵活性需要，从而在制定制度时尽可能的考虑制度的合理 性和可操作性；另一方面，业务部门也能理解管理部门的规范性要求，从而尽可能地保持炒 作的规范性。四、结语在很大程度上，合规操作与操作控制是一个问题的两个方面，只有在一个科学合理的 合规理念指导下，才能产生一个可持续的操作控制的效果。而要实现可持续，就必须在