房地产投资基金之集合资金信托合同模板

1、信托公司治理信托财产应恪尽职守，履行老实、信用、慎重、有效治理的义务。信托公司依据本信托合同约定治理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。序 号：合同编号：中投信集信2011T2号中投绿城钞票塘江1号房地产投资集合资金信托合同 中投信托有限责任公司二一一年四月中投绿城钞票塘江1号房地产投资集合资金信托打算认购风险申明书尊敬的托付人：感谢您加入中投绿城钞票塘江1号房地产投资集合资金信托打算（以下简称“信托打算”）。在您签署信托文件前，请认真阅读本认购风险申明书及其他信托文件的内容，

2、慎重做出是否签署信托文件的决定。信托打算不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险，适合风险识不、评估、承受能力较强的合格投资者。合格投资者是指符合下列条件之一，能够识不、推断和承担信托打算相应风险的人：（一）投资一个信托打算的最低金额许多于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；（二）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；（三）个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。托付人应当以自己合法所有的资金认购信托单位，不得非法汇合他人资金参与信托打

3、算。信托公司依据信托打算文件治理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背信托打算文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿，不足赔偿时，由投资者自担。托付人签署本认购风险申明书及其他信托打算文件，即表明托付人已认真阅读并理解所有的信托打算文件，并情愿依法承担相应的信托投资风险，包括但不限于托付人已完全知晓并同意受托人采纳如下信托财产治理方式：受托人作为有限合伙人，以信托打算资金与相关合作方共同设立一有限合伙企业，并通过该合伙企业致力于国内经济较发达地区三、四线都市的房地产项目投资或保障性住房建设等。尽管受托人承诺治理信托财产将恪尽职守，履行老实、信用、慎重

4、、有效治理的义务，但在信托财产治理运用和处分过程中，仍存在可能面临各种风险，包括宏观经济风险、行业政策风险、交易对手信用风险、流淌性风险、治理风险和其他风险，信托财产本身存在盈利或亏损的可能，受托人对治理、运用和处分信托财产产生的盈亏不提供任何承诺。申明人即受托人：中投信托有限责任公司本人本机构作为托付人签署本认购风险申明书，即表明已认真阅读并理解所有的信托打算文件，并自愿加入该信托打算，交付信托资金人民币￥ 元（大写 亿 仟 佰 拾 万元），认购信托单位为 份，受益权类型为 类，情愿依法承担相应的信托投资风险。申明人即托付人（或授权代理人）签署：二一一年 月 日目 录 TOC o 1-1 h

5、 z u HYPERLINK l _Toc288740530 第一条 定义和解释 PAGEREF _Toc288740530 h 5 HYPERLINK l _Toc288740531 第二条 信托目的 PAGEREF _Toc288740531 h 7 HYPERLINK l _Toc288740532 第三条 受托人、保管人的名称和住宅 PAGEREF _Toc288740532 h 8 HYPERLINK l _Toc288740533 第四条 信托资金的币种、金额及交付 PAGEREF _Toc288740533 h 8 HYPERLINK l _Toc288740534 第五条 信托

6、打算的规模与期限 PAGEREF _Toc288740534 h 9 HYPERLINK l _Toc288740535 第六条 信托资金的治理方式和 受托人治理、运用、处分信托财产的权限 PAGEREF _Toc288740535 h 10 HYPERLINK l _Toc288740536 第七条 受益人 PAGEREF _Toc288740536 h 18 HYPERLINK l _Toc288740537 第八条 信托费用的核算及支付 PAGEREF _Toc288740537 h 19 HYPERLINK l _Toc288740538 第九条 信托利益的计算和分配 PAGEREF

7、_Toc288740538 h 21 HYPERLINK l _Toc288740539 第十条 信托财产税费的承担 PAGEREF _Toc288740539 h 23 HYPERLINK l _Toc288740540 第十一条 信托受益权的转让 PAGEREF _Toc288740540 h 24 HYPERLINK l _Toc288740541 第十二条 托付人的权利和义务 PAGEREF _Toc288740541 h 24 HYPERLINK l _Toc288740542 第十三条 受托人的权利和义务 PAGEREF _Toc288740542 h 26 HYPERLINK l

8、 _Toc288740543 第十四条 受益人的权利和义务 PAGEREF _Toc288740543 h 27 HYPERLINK l _Toc288740544 第十五条 信托终止与清算 PAGEREF _Toc288740544 h 28 HYPERLINK l _Toc288740545 第十六条 信托财产的归属与返还 PAGEREF _Toc288740545 h 29 HYPERLINK l _Toc288740546 第十七条 信息披露 PAGEREF _Toc288740546 h 29 HYPERLINK l _Toc288740547 第十八条 受益人大会 PAGEREF

9、_Toc288740547 h 30 HYPERLINK l _Toc288740548 第十九条 新受托人的选任 PAGEREF _Toc288740548 h 31 HYPERLINK l _Toc288740549 第二十条 信托财产治理过程中的风险揭示与承担 PAGEREF _Toc288740549 h 31 HYPERLINK l _Toc288740550 第二十一条 违约责任及纠纷解决方式 PAGEREF _Toc288740550 h 32 HYPERLINK l _Toc288740551 第二十二条 不可抗力 PAGEREF _Toc288740551 h 32 HYPE

10、RLINK l _Toc288740552 第二十三条 托付人和受托人协商同意的其他事项 PAGEREF _Toc288740552 h 33 HYPERLINK l _Toc288740553 第二十四条 合同生效 PAGEREF _Toc288740553 h 33 HYPERLINK l _Toc288740554 第二十五条 通知 PAGEREF _Toc288740554 h 34 HYPERLINK l _Toc288740555 第二十六条 填写事项 PAGEREF _Toc288740555 h 35 HYPERLINK l _Toc288740556 第二十七条 其他事项 P

11、AGEREF _Toc288740556 h 36托付人：本合同第二十六条第一款所规定的托付人受托人：中投信托有限责任公司法定代表人：郭云钊住宅：杭州市教工路18号世贸丽晶城欧美中心1号楼（A座）1819层C、D区邮政编码：310012联系电话传 真实现财产的保值和增值，托付人与受托人本着平等自愿、老实信用、真实合法的原则，依照中华人民共和国合同法、中华人民共和国信托法、信托公司治理方法、信托公司集合资金信托打算治理方法及其他有关法律、行政法规和规章，签订本合同，以资信守。第一条 定义和解释在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指

12、，下列词语具有以下含义： 1、本合同或信托合同：指中投绿城钞票塘江1号房地产投资集合资金信托合同及对该合同的任何修订和补充。2、托付人：指本合同的托付主体，限于中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织；托付人必须是信托打算讲明书第三条第二款规定的合格投资者；托付人的详细资料见本合同第二十六条第一款。3、受托人：指中投信托有限责任公司。4、保管人：指XX银行。5、受益人：指在本信托中享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织；本合同项下初始受益人即托付人。本信托打算项下的受益人分为A、B、C三类，其中，A类为最优级受益人、B类为次优级受益人、C类为一般级受

13、益人。6、信托打算讲明书：指中投绿城钞票塘江1号房地产投资集合资金信托打算讲明书及对该文件的任何修订和补充。7、信托打算：指依照信托打算讲明书与信托合同等信托打算文件而设立的中投绿城钞票塘江1号房地产投资集合资金信托打算。8、本信托：指托付人与受托人因签署本合同而订立的信托关系。9、信托资金或信托本金：指依照信托打算讲明书与本合同，托付人合法拥有且在设立信托时交付给受托人的资金。10、信托财产：指托付人设立信托时交付给受托人的资金以及受托人治理、运用、处分信托资金而取得的财产。11、信托打算财产：指信托打算项下信托财产的总和。12、信托打算资金：指本信托打算成立时及存续期间，信托打算项下信托资

14、金的总和。13、信托净收益：指受托人治理的全部信托打算财产，在扣除信托打算资金、信托打算应支付而未支付的信托费用、应缴纳而未缴纳的税费后的剩余部分。14、信托受益权：指受益人取得信托利益的权利。本信托打算的信托受益权分为A、B、C三类。其中，A类为最优级受益权、B类为次优级受益权、C类为一般级受益权。A、B、C三类受益权分不按最优先、次优先和一般的顺序，享有信托打算之信托利益的分配。15、信托单位：本合同项下的信托受益权划分为若干等额的信托单位，每1元人民币信托资金所对应的信托受益权为1份信托单位。16、信托收益：指信托打算从合伙企业获得的投资收益、信托资金在保管银行的存款利息收入以及信托财产

15、治理和运用过程中产生的其他收益等。17、信托文件或信托打算文件：指中投绿城钞票塘江1号房地产投资集合资金信托打算讲明书、中投绿城钞票塘江1号房地产投资集合资金信托合同和认购风险申明书以及信托打算财产治理运用所形成的相关协议和文件。18、合伙企业：指本信托打算项下按有限合伙企业形式设立的房地产投资基金。该合伙企业项下，受托人以信托打算资金出资并成为有限合伙人。19、有限合伙人：指中投信托有限责任公司。20、一般合伙人或执行事务合伙人：指XX绿城投资治理有限公司，该企业由绿城投资治理有限公司为配合本信托打算运作而专门组建。21、合伙人会议：指由全体合伙人组成的合伙企业最高议事机构。22、投资决策与

16、治理委员会：指合伙企业下设的要紧负责重大事项决策与治理的议事机构。23、项目公司：指由合伙企业参与股权投资的房地产开发企业。24、初始募集期间与存续募集期间：受托人为成立信托打算而设定的募集期间为初始募集期间；信托打算存续期间，受托人为募集A类受益权信托资金而不定期设定的募集期间为存续募集期间。25、信托打算超额收益总额：指信托打算终止时信托财产在分不扣除应支付而未支付的信托费用（不含受托人业绩酬劳）、应缴纳而未缴纳的信托税费、信托打算本金、全体受益人在信托打算存续期间应分配而未分配的固定预期收益后的余额。26、信托打算可分配超额收益总额：指信托打算超额收益总额扣除受托人业绩酬劳后的余额。27

17、、固定预期收益：指信托本金按发行时确定的年化固定预期收益率、实际存续期间等要素计算的收益金额。第二条 信托目的通过本信托打算的实施，由受托人将全体托付人的信托资金集合起来，依照信托文件的约定，在严格操纵风险的前提下，通过专业化的治理运作，实现信托打算财产的稳定增值，并以此作为信托利益的来源，按信托文件的约定向受益人分配信托利益。第三条 受托人、保管人的名称和住宅一、本合同项下受托人为中投信托有限责任公司，其住宅为：杭州市教工路18号世贸丽晶城欧美中心1号楼（A座）1819层C、D区。二、本合同项下信托财产的保管人为中国XX银行股份有限公司，其住宅为杭州市。第四条 信托资金的币种、金额及交付一、

18、本信托项下信托资金的币种为人民币，本合同项下信托资金的金额为本合同第二十六条第二款规定的资金数额。二、托付人应在签署信托合同前，将信托资金交付至受托人指定的如下信托财产专户：开户名称：中投信托有限责任公司开户银行：银行账号：三、受托人为成立信托打算而设定的募集期间为初始募集期间；信托打算存续期间，受托人为募集A类受益权信托资金而不定期设定的募集期间为存续募集期间。四、除A类受益权信托单位外，本信托打算项下B、C类受益权信托单位，均仅在信托打算初始募集期间发行。五、信托打算存续期间，依照信托打算治理需要，受托人有权先后启动多个存续募集期间，分批次发行A类受益权信托单位。不同存续募集期间发行的A类

19、受益权信托单位，其对应的固定预期收益率、期限、分配方式等要紧信托要素，由受托人依照发行时市场实际情况确定，同意存在差异，但不得违反国家有关法律法规及监管政策的相关规定，不得损害其他受益人的合理利益。受托人应为每次发行A类受益权信托单位制作独立的发行文件，并向全体受益人通报拟发行A类受益权信托单位的要紧信托要素等内容。六、信托资金在初始募集或存续募集期间产生的利息，按同期银行活期存款利率计算，由受托人在首次信托利益分配时支付给受益人。第五条 信托打算的规模与期限一、信托打算规模1、本信托打算可能最高存续规模为20亿元整。具体金额以信托打算实际募集金额为准。本信托打算项下每1元信托资金可购买1份信

20、托单位。2、本信托打算成立时，C类受益权规模应为5亿元。信托打算存续期间，C类受益权规模不变。3、本信托打算成立时，B类受益权规模应为5亿元。信托打算存续期间，若部分或全部B类受益人依照信托打算文件约定选择到期退出的，B类受益权实际存续规模能够向下调整。4、本信托打算项下A类受益权的最高存续规模为20亿元与信托打算存续期间任一时点的B 、C类受益权合计存续规模二者之差额，且信托打算存续期间任一时点的A类受益权存续规模与B、C类受益权合计存续规模之比不应大于2：1。二、信托打算期限1、本信托打算期限为60个月，自信托打算成立之日起计算。2、本信托打算项下C类受益权的信托期限为60个月，与信托打算

21、期限一致。3、本信托打算项下B类受益权的信托期限为36个月。B类受益权到期之前，在B类受益人提早6个月向受托人书面要求的前提下，相关B类受益权的期限可延长为60个月。4、本信托打算项下A类受益权，不管其对应的信托单位发行于何时，其信托期限均不得超过24个月，且届满日均不得晚于信托打算届满日。5、本信托打算存续期间，发生信托打算文件约定提早终止情形的，受托人有权提早终止信托打算。6、依照信托财产治理运用的需要，经受托人与全体B、C类受益人一致同意，信托打算期限可进行延长，延长期限以24个月为限。第六条 信托资金的治理方式和受托人治理、运用、处分信托财产的权限一、信托资金的差不多运用方式本信托打算

22、项下，仅限于受托人（作为有限合伙人）以自己名义，将全部信托资金用于与上海绿城投资治理有限公司（暂定名，作为一般合伙人，以下简称“上海绿城投资”）共同出资设立一有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），致力于国内经济较发达地区三、四线都市的房地产项目投资或保障性住房建设等。信托资金闲置时，仅可用于存放同业、购买国债等低风险投资。二、合伙企业概况1、合伙企业的组织形式合伙企业的组织形式为有限合伙。2、合伙企业的规模和出资合伙企业的规模可能为不超过20.2亿元。其中，有限合伙人出资可能不超过20亿元，一般合伙人出资可能为2,000万元。合伙人为设立合伙企业募集的初始资金可能为10.2亿元。3、合伙企业的

23、注册地合伙企业的注册地址初定为上海，要紧经营场所为杭州。4、合伙企业的经营范围合伙企业在工商机关登记的经营范围初步确定为：股权投资，与股权投资相关的债权投资，资产治理、投资治理及咨询服务，法律法规许可的其他业务。5、合伙企业的期限合伙企业的运营期限暂定为5年，其中前4年为投资期，最后1年为退出期。依照合伙企业的经营和终止清算需要，经合伙人会议一致同意，可延长运营期限，延长期限以两年为限。合伙企业运营期之延长应以信托打算期限的延长为前提。6、合伙企业的终止如发生以下情况之一，合伙企业终止：（1）合伙企业运营满5年且合伙人会议未同意延期；（2）合伙人会议决定解散；（3）信托打算（提早）终止；（4）

24、出现法律法规规定的其他终止经营情形。合伙企业终止时，由全体合伙人共同担任清算人对合伙企业进行清算。7、一般合伙人绿城房地产集团有限公司（以下简称“绿城集团”）下属子公司绿城投资治理有限公司将发起成立一家有限责任公司，作为合伙企业的一般合伙人，拟定名称为“上海绿城投资治理有限公司”。三、合伙企业的治理结构合伙企业的治理架构要紧由合伙人会议、投资决策与治理委员会、执行事务合伙人等三个层次构成。1、合伙人会议合伙人会议由合伙企业的全体合伙人共同参加，对合伙企业的重大事项进行决策。该等重大事项要紧包括：（1）批准合伙企业年度财务报告、年度预算和执行事务合伙人的年度报告；（2）除明确授权执行事务合伙人独

25、立决定事项之相关内容外，批准合伙协议其他内容的修订；（3）合伙人将其持有的有限合伙企业财产份额对外出质；（4）评估机构、审计机构、托管银行等中介机构的聘请、解聘及更换；（5）批准合伙企业的利润分配方案或亏损分担方案；（6）合伙企业的后续募集，以及有限合伙人的入伙、退伙、追加或减少出资；（7）批准合伙企业任何形式的对外负债；（8）合伙企业的解散及清算事宜；（9）法律法规及合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。合伙人会议审议事项须由全体合伙人一致同意方可通过。2、投资决策与治理委员会合伙企业下设投资决策与治理委员会（以下简称“投决会”），负责对合伙企业的投资决策和相关重大事项的治理。投决会暂

26、定由7名成员组成，绿城集团（或执行事务合伙人）委派4名，中投信托委派2名，绿城集团之外的C类受益人委派1名。投决会的要紧职责为：（1）制定和修订合伙企业的投资规划、投资目标及其他具体运营规则；（2）决定对具体投资项目的投资（包括股权性和债权性）及退出；（3）批准合伙企业闲置资金的治理运用方式；（4）初审合伙企业的利润分配方案或亏损分担方案；（5）批准执行事务合伙人委派的执行事务合伙人代表；（6）就项目公司股东表决事项作出决策；（7）其他应由投决会决策的事项。其中，上述第（2）、（5）项事项，应由投决会全体委员的同意方可作出决策；其它事项由投决会2/3委员（含）的同意可作出决策。投决会可通过现场

27、会议、电话会议等形式召开会议或征询表决意见，并能够通过传真等形式进行表决。3、执行事务合伙人上海绿城投资担任合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，行使合伙企业的日常治理职责。执行事务合伙人的权限和职责要紧为：执行合伙企业的募集、设立及后续治理的具体事宜，采取一切必要的、合法的行动，以维持合伙企业的合法存续和正常经营；（1）拟定投资项目的具体方案，报投决会批准；（2）召集并组织合伙人会议和投决会会议；（3）向合伙人会议和投决会报告工作；（4）其他应由执行事务合伙人行使的权责。上海绿城投资将委任一名代表，作为执行事务合伙人代表。执行事务合伙人代表依照合伙协议及合伙企业各项规章制度授予的职权，

28、具体执行合伙企业日常事务，完成执行事务合伙人交办的任务。四、合伙企业的利益分配（一）合伙企业的期间分配合伙企业运营期间，在有可供分配的现金收益的情况下，经有限合伙人提议，合伙企业每年应不定期向有限合伙人分配合伙企业收益，以尽量满足信托打算每年向投资者分配固定预期收益及支付相关信托费用的流淌性需求。一般合伙人不参与合伙企业的期间收益分配。（二）合伙企业的清算分配合伙企业清算时，按以下步骤和方式进行清算分配。1、支付合伙企业费用合伙企业清算时，清算财产首先用于支付各类费用，包括但不限于执行事务合伙人固定治理费、应付未付的各类费用（托管费、税费、其他日常营运费用等）。执行事务合伙人的固定治理费率为合

29、伙企业到位资金（按时刻加权平均）的1.2%/年。具体计提方式由合伙企业协议加以约定。2、支付执行事务合伙人业绩酬劳执行事务合伙人的业绩酬劳（合伙企业清算财产+合伙企业运营期间已分配的全部收益合伙企业应付未付的费用全体合伙人的出资本金业绩评价基数）15%。其中，业绩评价基数的金额为信托打算存续期间全体受益人固定预期收益之和。3、向有限合伙人支付全部合伙企业剩余财产。五、合伙企业的项目投资（一）投资理念合伙企业将以推动中国城镇化建设为核心目标，致力于经济较发达地区三、四线都市的房地产项目投资或保障性住房建设等。通过本项目的运作，为消费者提供高品质的住宅产品，为房地产开发探究新的商业模式，为社会投资

30、者制造分享中国城镇化进程红利的平台。（二）投资标的合伙企业的要紧投资标的为绿城集团下属项目公司或关联公司负责开发的房地产项目，包括由绿城集团控股或参股的项目，以及属于第三方但依照相关协议安排由绿城集团（通过其关联方）代建和/或治理的房地产项目。同时，合伙企业也能够与绿城集团或其下属公司共同参与土地招拍挂以获得项目开发用地，并在获得项目用地后共同开发、经营。在合伙企业进展到一定时期后，合伙企业可投资于完全由第三方开发的房地产项目。（三）投资策略1、区域策略合伙企业将选取位于经济较发达地区、处于快速成长期、房地产进展时期与都市进展进程相符合、房价差不多合理、房地产投机氛围不强的三、四线都市作为要紧

31、投资区域。2、业态策略基于合伙企业的投资理念，合伙企业将以住宅业态作为要紧投资标的，但不排除附带少量其它业态。3、开发策略项目公司的开发进度将与信托打算及合伙企业的期限相匹配，采取快速滚动开发的策略，以三年为一个投资周期制订项目开发和退出时刻表。（四）投资方式合伙企业以股权投资以及与股权投资相关的债权性投资为要紧投资方式。在具体的项目投资中，合伙企业能够通过各种合法形式对项目同时进行债权性投资，从而为项目土地的取得及开发提供融资或实现股东的资金投入。关于股权性投资，合伙企业将在综合比选项目区位、市场定位、内部收益率（IRR）、净资产收益率（ROE）、销售利润率等各项因素基础上甄选投资项目。关于

32、债权性投资，合伙企业对项目公司的贷款利率将与市场利率相当。除非作为股东配套借款参与土地招拍挂，否则合伙企业可要求业主方、项目公司或第三方提供有效的资产抵押。当合伙企业投资于完全由第三方开发的房地产项目时，在第三方同意的前提下，绿城集团应作为合伙企业的共同投资者参与该项目的股权投资。绿城集团跟随投资的比例应不低于10%。（五）投资流程1、执行事务合伙人建立拟投资的项目库并进行动态的扩充和更新，同时对拟投资的项目进行初步的分析和调查；2、在执行事务合伙人的内部决策机构对拟投资的项目作出初步同意的决定后，由投资经理撰写项目投资建议书，内容包括：项目概要、财务模型、风险因素、以后尽职调查要点、合伙企业

33、治理团队及初步结论，提交执行事务合伙人的内部决策机构进行决策，并报送投决会初审；3、经执行事务合伙人的内部决策机构批准后且投决会初审通过的，合伙企业治理团队，以及通过聘请的法律、财务和评估等中介机构对项目进行详细的尽职调查，包括商业、法律、技术、财务等方面的内容，并与对方谈判确定要紧合同条款；4、执行事务合伙人向投决会提交项目最终建议书，包括详细的投资报告、详细的财务模型、尽职调查报告、风险评估报告及合伙企业治理团队的最终结论；5、项目提交投决会进行最终审批；6、投决会批准拟投资项目后，由执行事务合伙人具体实施项目投资并负责对投资项目的监督、治理；7、合伙企业将向各项目公司委派至少一名董事或财

34、务主管，以实现对项目公司重大事项的决策和监督治理。合伙企业的监督范围包括开发打算、预算、成本费用、营销、关联交易和财务等。六、合伙企业的项目退出（一）项目退出情形在发生下列情形之一时，合伙企业应从项目公司退出。若为股权投资，则将相应股权出售。若为债权投资，则按有关条款清偿：（1）合伙企业到期清算时；（2）合伙企业流淌性需求超过其存量高流淌性资产，且合伙人无法在合理期限内及时追加出资时；（3）达到项目投资打算中约定的期限时；（4）经投决会一致同意退出的其他情形。（二）项目退出方式1、绿城集团的优先收购权合伙企业存续期间，如项目公司已实现预期可销售总面积的70%以上（暂定，该指标可能依照项目公司具

35、体情况进行调整），或合伙企业决定从项目公司退出时，绿城集团享有优先收购权，即在同等条件下以基准价格收购合伙企业持有的全部项目公司股权。基准价格的评定机制由合作各方基于公平原则事先协商确定。2、公开市场交易合伙企业决定从项目公司退出且绿城集团放弃优先收购权时，合伙企业能够在产权交易所挂牌转让等方式在公开市场上出售相关股权，出售价格按照市场价格确定，但不得低于基准价格的九折。绿城集团及其关联方不得参与该时期的交易。3、绿城集团的兜底收购义务合伙企业通过以上约定的出让程序仍无法出售相关股权时，合伙企业有权要求绿城集团以基准价格的九折（暂定，具体折扣待双方最终确定）收购相关股权。七、受托人对合伙企业及

36、项目公司的治理（一）受托人对合伙企业的治理受托人打算从以下几个方面对合伙企业实施监督治理：1、治理结构受托人将协助合伙企业建立完善的治理结构，事先就合伙人会议、投资决策与治理委员会及执行事务合伙人的权、责、利等作出合理安排。2、制度建设受托人将参与合伙企业的各项制度建设，包括但不限于参与合伙协议的拟定、协助制定内控治理制度等。3、经营决策受托人以有限合伙人身份参加合伙人会议，参与合伙企业重大事项的决策。合伙人会议审议事项须经全体合伙人一致同意方可通过。受托人在投决会委派两名成员，对投决会审议事项进行审批。对合伙企业财产和经营具有重大阻碍的事项，需经投决会全体委员同意方可作出决策。4、信息报告受

37、托人对合伙企业及项目公司的日常经营治理拥有充分的知情权，并行使监督职责。受托人将督促执行事务人合伙人按各方制定的信息报告制度的规定，及时、准确、完整地报告合伙企业与项目公司的经营与财务信息。（二）受托人对项目公司的治理受托人拟采纳事先审查和事后监督相结合的原则，对项目公司进行监管，监管的范围要紧包括开发打算、预算、成本费用、营销、关联交易和财务等。具体方式要紧包括：1、公司治理受托人将通过合伙企业协助项目公司建立完善的公司治理结构，事先就项目公司股东会、董事会、监事会及治理层的权、责、利等作出合理安排。2、制度建设受托人将通过合伙企业参与项目公司的制度建设，包括公司章程、决策流程、权限分配等。

38、此外，受托人还将协助项目公司制订关联交易制度、退出评估机制、资金治理制度、薪酬激励制度等一系列规范性文件，尽可能降低交易对手的操作风险。2、内部监管受托人有权向项目公司委派董事或财务主管，以参与项目公司重大事项的决策和监督治理。3、外部监管受托人对项目公司的治理与运作拥有充分的知情权和监督权，并可在必要时委任律师、会计师、评估师等第三方中介机构协助受托人履行职责。三、信托资金的风险操纵措施为确保投资安全，经初步协商，合伙企业可能对投资项目采纳以下风险操纵措施：1、绿城集团或第三方以所持项目公司的股权为合伙企业的投资提供质押担保；2、项目公司的土地使用权为合伙企业的投资提供时期性的抵押担保或第二

39、顺位抵押；3、对各项风险进行跟踪监测，当发生相关事项时，合伙企业有权采取有效的保全措施；4、托付托管银行对相关账户进行监管；5、合伙企业作为股东与第三方共同开发时，如项目公司被清算的，则第三方的出资劣后于合伙企业获得分配；6、其它经相关各方同意的风险操纵措施。具体措施在实施投资之前，由合作各方协商确定。第七条 受益人一、本信托打算成立时，每一托付人是本合同项下的唯一受益人。信托打算成立后，受益人能够按照信托合同的约定转让其享有的信托受益权，但绿城房地产集团有限公司或其关联方持有的C类受益权不得转让。二、本信托打算项下的受益人分为A、B、C三类，其中，A类为最优级受益人、B类为次优级受益人、C类

40、为一般级受益人。第八条 信托费用的核算及支付一、信托费用的种类1、受托人酬劳；2、信托保管费；3、因处理信托事务所支出的其他诸如银行结算费用、代理收付费用、中介机构费用、清算费用、营销费用、税费（含印花税、营业税及其附加）等；4、按照国家有关规定能够列入的其他费用。二、要紧信托费用的计算标准以及支付1、受托人酬劳本信托打算项下，受托人酬劳由信托治理费与受托人业绩酬劳两部分组成。 = 1 * GB3 信托治理费信托治理费的计算标准为1.2%/年。F=VE/360式中：F为每日应计算的信托治理费； V为当日信托打算项下信托本金的总和； E为年计算标准。信托打算存续期间，信托治理费按日计算。受托人有

41、权于每年的6月及12月的任一工作日，从信托财产中优先收取此前信托期间的信托治理费。如届时信托财产不足支付的，受托人有权于信托财产专户具备支付能力时先行收取。 = 2 * GB3 受托人业绩酬劳受托人业绩酬劳的计算标准为6%。N=ME式中：N为受托人有权收取的业绩酬劳； M为信托打算超额收益总额，该超额收益总额=信托打算终止时信托财产应支付而未支付的信托费用（不含受托人业绩酬劳）-应缴纳而未缴纳的信托税费信托打算本金-全体受益人在信托打算存续期间应分配而未分配的固定预期收益。 E为受托人业绩酬劳计算标准。受托人有权于信托打算终止时，按信托打算文件约定一次性提取全部业绩酬劳。2、信托保管费信托保管

42、费的计提标准为不超过0.2%/年。信托保管费的计算公式，除计提标准外，同信托治理费。信托打算存续期间，信托保管费按日计算。受托人有权按其与保管人签署的信托保管协议等文件约定的标准和方式，向保管人支付信托保管费。如届时信托打算财产中现金余额不足支付约定信托保管费的，受托人可支付部分信托保管费，或以固有财产先行垫付，剩余应付未付信托保管费推迟至具备支付条件或于信托打算终止时支付，但最迟应在信托打算可能期限届满或提早终止后五个工作日内支付完成所有信托保管费。如保管人多收取信托保管费的，至晚应于信托打算终止之日起五个工作日内退回。3、代理收付费用本信托打算能够托付金融机构代理信托资金收付。代理收费费用

43、的标准为不超过信托资金的1%。受托人有权按其与代理金融机构签署的代理协议等文件约定的标准和方式，从信托打算财产中优先向该金融机构一次性支付全部代理收付费用。如届时信托打算财产中现金余额不足支付约定代理收付费用的，受托人可支付部分代理收付费用，或以固有财产先行垫付，剩余应付未付代理收付费用推迟至具备支付条件或于信托打算终止时支付，但最迟应在信托打算期限届满或提早终止后五个工作日内支付完成所有代理收付费用。4、除受托人酬劳、信托保管费、代理收付费用之外的其他税费，在该项费用实际发生时由信托财产承担。三、受托人因违反本合同导致的费用支出或信托财产的损失，以及处理与信托事务无关的事项发生的费用不列入信

44、托费用。四、受托人以固有财产先行垫付的信托费用，受托人有权从信托打算财产中优先受偿。 第九条 信托利益的计算和分配一、信托利益的计算本信托打算项下的信托利益包括信托本金和信托收益。1、信托收益的来源本信托打算项下，信托收益的要紧来源是信托打算从合伙企业获得的投资收益以及银行存款利息等。2、信托净收益的计算A、本信托打算项下的信托净收益为受托人治理的全部信托财产，在扣除信托打算资金、信托打算应支付而未支付的信托费用及应缴纳而未缴纳的税费后的剩余部分。即，信托净收益=信托打算财产-信托打算资金-应支付而未支付的信托费用-应缴纳而未缴纳的信托税费。B、本信托打算项下的信托净收益归属于全体受益人。二、

45、信托利益的分配1、A类受益权的分配 = 1. * GB3 期间分配信托打算存续期间，在各批次A类受益权存续每满12个月后的5个工作日内，受托人将分不对同一批次发行的全部A类信托单位，按其信托本金应享有的固定预期收益，同时进行信托利益期间分配。上述固定预期收益指信托本金按发行时确定的年化固定预期收益率、实际存续期间等要素计算的收益金额，即：固定预期收益信托本金年化固定预期收益率实际存续天数/360。下文同。 = 2 * GB3 到期分配信托打算存续期间，在某一批次A类受益权到期后的5个工作日内，受托人将对该批次发行的全部A类信托单位，按其信托本金加上固定预期收益，同时进行信托利益到期分配。2、B

46、类受益权的分配 = 1. * GB3 期间分配信托打算存续期间，在B类受益权存续每满12个月（分不包括存续满36个及60个月）后的5个工作日内，受托人将对全部B类信托单位，按其信托本金应享有的固定预期收益，同时进行信托利益期间分配。 = 2 * GB3 到期分配信托打算存续期间，在B类受益权存续满36个月后的5个工作日内，受托人将对已决定不延长信托期限的全部B类信托单位，按其信托本金，同时进行信托利益到期分配。信托打算终止时，受托人将对已延长信托期限的全部B类信托单位，按其信托本金加上超额收益（如有），同时进行信托利益到期分配。此处，某B类受益人应分配的超额收益B类受益权超额收益总额该B类受益

47、权信托单位份额/信托打算终止日B类信托单位总额B类受益权超额收益总额=（信托打算终止日B类信托单位总额/信托打算终止日B、C类信托单位之和）信托打算可分配超额收益总额50%。信托打算可分配超额收益总额=信托打算超额收益总额-受托人业绩酬劳。3、C类受益权的分配 = 1. * GB3 期间分配信托打算存续期间，在C类受益权存续每满12个月（包括存续满60个月）后的5个工作日内，受托人将对全部C类信托单位，按其信托本金应享有的固定预期收益，同时进行信托利益期间分配。 = 2 * GB3 到期分配信托打算终止时，受托人将对全部C类信托单位，按其信托本金加上超额收益（如有），同时进行信托利益到期分配。

48、此处，某C类受益人应分配的超额收益C类受益权超额收益总额该C类受益权信托单位份额/信托打算终止日C类信托单位总额C类受益权超额收益总额=信托打算可分配超额收益总额B类受益权超额收益总额三、分配的差不多原则1、信托打算进行期间分配时，分配金额以信托财产专户内可供分配的全部现金资产为上限。如信托财产专户内现金资产不足以支付的，在信托财产专户具备支付能力时进行支付。2、信托打算进行期间分配或到期分配时，如同时存在不同类型受益权需要分配的，则A、B、C类受益权分不按最优先、次优先和一般的顺序，享有信托利益的到期分配。较前一类不受益权未获得足额分配的，不得进行后一类不受益权的分配。3、B、C类受益人的超

49、额收益，应在全体受益人固定预期收益及信托本金全部分配后，再按信托文件约定进行分配。4、上述信托利益分配过程中，若出现信托打算财产不足以支付某一步骤应付信托利益的，则受托人按该步骤内各受益人持有的信托单位占该步骤内全体受益人持有的信托单位总和的比例，向各有权受益人分配信托利益。5、信托利益的分配以货币或信托文件约定的其他形式进行，其中以现金形式返还的，由受托人将资金划付至本合同第二十六条第三款规定的受益人指定账户。以上账户在信托打算财产最终分配完成之前不得取消。第十条 信托财产税费的承担一、受托人治理信托打算财产过程中发生的税费，按国家有关规定办理。应当由信托打算财产承担的，在实际发生时从信托打

50、算财产中支付。二、受益人和受托人应就其各自所得按照有关法律规定另行依法纳税。法律、行政法规及部门规章有其他规定的，按照有关规定办理。应当由信托打算财产承担的，在实际发生时从信托打算财产中支付。第十一条 信托受益权的转让一、依照信托公司集合资金信托打算治理方法，受益人能够转让其享有的信托受益权，受益人按照本合同的约定转让其享有的信托受益权时，受让人必须是有关法律法规及信托打算文件所规定的合格投资者。信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。机构投资者所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。二、信托打算存续期间，受益人转让信托受益权的，应持本合同、信托受益权转让申请书和有效身份证件与受

51、让人共同到受托人处或受托人指定的地点签署信托受益权转让协议，办理转让备案登记手续。因继承发生的信托受益权转让时，继承人应持公证机关出具的继承公证书等文件到受托人处办理转让备案登记手续。办理转让备案登记手续时，受让人应在受托人指定银行开立账户，用于接收受托人划付的信托利益，并将有关资料提供给受托人。未到受托人处或受托人指定地点办理转让备案登记手续的，受托人将视本合同第二十六条约定的受益人为信托受益人，由此而发生的经济利益法律纠纷与受托人无关，因此而产生的责任由本合同第二十六条约定的受益人承担。三、受益人转让信托受益权的，转让人应当按照每笔1,000元的标准，向受托人交纳转让手续费。四、受益人转让

52、其享有的信托受益权，应符合国家有关法律、法规及部门规章的要求。第十二条 托付人的权利和义务一、托付人的权利（1）托付人有权了解其信托打算财产的治理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出讲明。（2）托付人有权从受托人处查阅与信托打算财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件，但假如托付人将其获得的信息散发给任何第三方，导致信托打算的利益及/或受托人的利益可能受阻碍的；或利用该信息谋取不当利益的，应当承担因此造成的对其他受益人/或受托人的责任及后果。（3）受托人违反信托目的处分信托打算财产，或者因违背治理职责、处理信托事务不当，致使信托打算财产受到损失的，托付人有权申请人民法院撤销该处分行为

53、，并有权要求受托人予以恢复信托打算财产的原状或者赔偿。（4）受托人违反信托目的治理、运用、处分信托打算财产或者治理、运用、处分信托打算财产有重大过失的，托付人有权申请人民法院解任受托人。（5）除法律另有规定外，当人民法院对信托打算财产强制执行时，托付人有权向人民法院提出异议。二、托付人的义务（1）托付人保证本合同项下信托资金来源合法且为该资金的合法所有人，并保证向受托人提供的相关资料和信息真实完整。（2）按本合同要求将信托资金及时足额交付至受托人指定的信托财产专户。（3）按本合同约定向受托人支付受托人酬劳并承担相应的税费。（4）托付人保证已就设立本信托事项向其债权人履行了告知义务，并保证设立本

54、信托未损害其债权人的利益。（5）托付人保证其享有签署包括本合同在内的信托打算文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续。（6）在本信托存续期间，未经受托人书面同意，托付人不得变更、撤销或解除本信托。（7）托付人不得要求受托人通过任何非法方式或非法治理手段治理信托打算财产并猎取利益，托付人不得通过信托方式达到非法目的。第十三条 受托人的权利和义务一、受托人的权利（1）有权依照本合同及信托文件的约定治理、运用和处分信托打算财产。（2）有权依照本合同及信托文件的约定取得受托人酬劳。（3）有权依照本合同及信托文件的约定，或依照信托事务的治理需要，将信托事务托付他人代为处理。（4）受托人以其固有

55、财产先行支付因处理信托事务所支出的信托费用及税费和对第三人所负债务的，对信托打算财产享有优先受偿的权利。（5）本着托付人和受益人利益最大化的原则，托付人在此特不授权，受托人有权依照信托打算财产治理的需要，对信托打算文件的约定进行适当调整。（6）除法律另有规定外，人民法院对信托打算财产强制执行时，受托人有权向人民法院提出异议。二、受托人的义务（1）受托人除按规定取得受托人酬劳外，不得利用信托打算财产为自己谋取利益。（2）受托人治理信托打算财产，必须恪尽职守，履行老实、信用、慎重、有效治理的义务，受托人应遵守信托打算文件中的规定，为受益人的最大利益处理信托事务。（3）受托人不得将信托打算财产转为其

56、固有财产。（4）受托人必须将信托打算财产与其固有财产分不治理、分不记账。（5）受托人必须保存处理信托事务的完整记录。受托人必须依据信托打算文件中规定，于信托打算终止时将信托打算财产的治理运用、处分及收支情况，报告托付人和受益人。（6）受托人对托付人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务。但法律法规另有规定或因处理信托事务必须披露的除外。（7）受托人违反信托目的处分信托打算财产，或者因违背治理职责、处理信托事务不当致使信托打算财产受到损失的，应当恢复信托打算财产原状或予以赔偿。本合同所称受托人处理信托事务不当是指受托人行使治理职责存在有意或重大过失而导致信托财产损失的行为。（8）

57、受托人辞任的，在新受托人选出前仍应履行治理信托事务的职责。（9）受托人拟对信托打算文件的约定进行适当调整的，需提早30日在受托人网站上进行公告。第十四条 受益人的权利和义务一、自本信托生效或受让、继承受益权之日起享有信托受益权及持有信托单位，并因此取得相应的信托利益。二、有权查阅、抄录或者复制与其信托资金有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。 三、受托人违反本合同规定的信托目的处分信托打算财产，或者因违背治理职责、处理信托事务不当，致使信托打算财产受到损失的，受益人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人予以赔偿。四、受益人享有的信托受益权能够依照本合同的规定转让和继承，但本合同另

58、有约定除外。五、信托存续期间，受托人职责终止的，受益人有权通过受益人大会选任新受托人。六、信托打算终止时按照本合同的规定取得信托财产。七、本合同及法律、行政法规规定的受益人应享有的其他权利和应承担的其他义务。第十五条 信托终止与清算一、本信托生效后，除本合同另有规定，未经受托人书面同意，托付人和受益人不得变更、解除、撤销或终止本信托。二、有下列情形之一的，本信托终止：（1）信托目的差不多实现或不能实现；（2）全体信托当事人协商同意或受益人大会决议同意；（3）信托可能期限届满，且受益人大会未同意延长期限的；（4）信托被解除；（5）信托被撤销；（6）全体受益人放弃信托受益权；（7）本信托打算存续期

59、间，发生受托人认为差不多或专门可能导致信托打算财产严峻受损的；（8）国家法律、法规、规章或者监管部门的通知、决定等要求信托打算终止的其他情况。三、本信托打算终止时，信托打算财产以现金、非现金（包括债权）或二者混合形态存在的，受托人可选择就当时信托财产的原状对信托打算进行清算，每个受益人按各自应分配的信托利益，分不获得相应的现金或非现金（包括债权）形态的信托财产。四、受托人在本信托打算终止后10个工作日内编制信托事务清算报告，并以受托人公司网站公告或信函或电子邮件等方式送达受益人。信托事务清算报告无需审计。五、受益人或其继承人在受托人披露信托事务清算报告之日起10个工作日内未提出书面异议的，受托

60、人就清算报告所列事项解除责任。六、受托人在进行清算过程中发生的所有合理费用由信托打算财产支付。七、本信托打算终止日前信托财产专户未结银行利息，以及本信托终止日至信托财产返还日期间信托财产专户产生的银行利息，作为清算费用，不归入受托人应向受益人返还的信托财产之列。第十六条 信托财产的归属与返还一、本信托打算终止时，信托打算财产在扣除应支付的信托费用和税费后，按各受益人应享有的信托利益，归属于信托打算项下的各受益人。二、本信托打算项下，信托财产的分配方式可采取现金方式、维持信托终止时财产原状方式或者两者的混合方式。若信托打算终止时，信托财产形态全部或部分为现金的，则受托人将现金的信托财产，按各受益