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文档简介

1、吉林高速公路股份有限公司子公司管理制度(经2019年3月7日第三届董事会2019年第一次临时会议审议通过)第一章总则第一条 为加强公司对子公司的管理,建立有效的控制机制,对上市公司的组织结构、 资源、资产、投资和运作等进行风险控制,提高上市公司整体运作效率和抗风险能力,维护 上市公司总体形象和投资者权益,根据公司法、财政部企业内部控制基本规范、上 海证券交易所股票上市规则(以下简称上市规则)等法律法规和公司章程的有关规 定,结合公司的具体情况,制定本制度。第二条适用范围:公司及全资子公司。控股子公司据此制定制度并通过内部决策程序 审批后执行,参股公司可参照执行。第三条定义1、全资子公司:由本公

2、司100%控股的公司;2、控股子公司:包括绝对控股和参股但实行实质性管理的子公司;参股但实行实质性 管理即虽持股比例小于50%,但其他股东非常分散,无法形成超过本公司股份数的团体,或 子公司的经营管理高层由本公司实际控制;3、参股公司:指本公司持有股份但不具有控制地位的公司。第二章管理职责第四条 公司总经理负责子公司管理的领导工作。第五条公司相关职能部门负责子公司对口业务的指导、监督工作。资本运营部是公司 管理子公司事务的专业职能部门,负责子公司信息归口管理和协助公司行使股东的权利。第三章管理内容第六条公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求,对子公司进行管理,同时负有对子公司指导、监督

3、和相关服务的义务。子公司在公司总体方针、目标框架下,独立经 营和自主管理,合法有效地运作企业法人财产,同时执行公司对子公司的各项制度规定。第七条公司作为投资方通过委派董事、监事依法履行股东权利,对全资子公司、控股子 公司以及参股但实行实质性管理的公司行使资产收益权、高管层人事权、重大经营决策权, 实行战略决策管理、预算管理、运营监控管理、产权事务管理和经营者绩效考核。第八条管理模式1、子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定,建立健全法人治理结构和运作 制度。子公司应当加强自律性管理,并自觉接受公司工作检查与监督,对公司提出的质询, 应当如实反映情况和说明原因。2、全资子公司由公司委派全部董事

4、、监事、高级管理人员、党委班子成员及主要经营 管理人员,按照公司统一决策实施经营管理。3、控股子公司设董事会或执行董事,董事会成员数由其公司章程决定。公司委派或推 荐的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上,其经营管理服从 公司统一部署。4、公司参股但实行实质性管理的子公司,由公司推荐董事、监事人选及主要经营管理 人员,其经营管理原则上服从公司统一部署。5、参股的子公司,公司按出资比例行使股东权利,参与其经营决策,保障公司利益。6、子公司应根据公司法的规定并结合自身情况,在其公司章程中制定或单独制定 股东会(股东大会)议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,并上报公司备案。7、控股子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会、一次监事会。股东会、董 事会、监事会应当有记录,会议记录和会议决议须有到会董事、监事签字。年度股东会应于 会计年度完结之后的四个月内举行。董事会其中一次应在每年年底之前召开,主要审议下一 年度经营目标和预算计划;另一次会议(年度会议)应在上一会计年度结束后的三个月内召 开。监事会议可和年度股东会或年度董事会一起召开。第四章子公司经营与投资决策管理第九条子公司经营与投资

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