存储芯片公司工会与公司治理分析

1、存储芯片公司工会与公司治理分析XXX （集团）自从20世纪二三十年代以来，国外许多管理学家、心理学家和社 会学家结合现代管理的实践，提出了许多激励理论。这些理论按照形 成时间及其所研究的侧面不同，可分为行为主义激励理论、认知派激 励理论和综合型激励理论三大类。第一类是行为主义激励理论。20世纪20年代，美国风行一种行为 主义的心理学理论，其创始人为华生。这个理论认为，管理过程的实 质是激励，通过激励手段，诱发人的行为。在“刺激一反响”这种理 论的指导下，激励者的任务就是去选择一套适当的刺激，即激励手段, 以引起被激励者相应的反响标准和定型的活动。新行为主义者斯金纳 在后来又提出了操作性条件反射

2、理论。这个理论认为，激励人的主要 手段不能仅仅靠刺激变量，还要考虑到中间变量，即人的主观因素的 存在。具体说来，在激励手段中除了考虑金钱这一刺激因素外，还要 考虑到劳动者的主观因素的需要。根据新行为主义理论，激励手段的 内容应从社会心理观点出发，深入分析人们的物质需要和精神需要， 并使个体需要的满足与组织目标的实现一致化。新行为主义理论强调，人们的行为不仅取决于刺激的感知，而且 也决定于行为的结果。当行为的结果有利于个人时，这种行为就会重 复出现而起着强化激励作用。如果行为的结果对个人不利，这一行为 就会削弱或消失。所以在教育中运用肯定、表扬、奖赏或否认、批评、 惩罚等强化手段，可以对学习者的

3、行为进行定向控制或改变，以引导 到预期的最正确状态。第二类是认知派激励理论。行为被简单地看成人的神经系统对客 观刺激的机械反响，这不符合人的心理活动的客观规律。对于人的行 为的发生和开展，要充分考虑到人的内在因素，诸如思想意识、兴趣、 价值和需要等。因此，这些理论都着重研究人的需要的内容和结构， 以及如何推动人们的行为。认知派激励理论还强调，激励的目的是要 把消极行为转化为积极行为，以到达组织的预定目标，取得更好的效 益。因此，在激励过程中还应该重点研究如何改造和转化人的行为。 属于这一类型的理论还有斯金纳的操作条件反射理论和挫折理论等。 这些理论认为，人的行为是外部环境刺激和内部思想认识相互

4、作用的 结果。所以，只有改变外部环境刺激与改变内部思想认识相结合，才 能到达改变人的行为的目的。第三类是综合型激励理论。行为主义激励理论强调外在激励的重 要性，而认知派激励理论强调的是内在激励的重要性。综合性激励理 论那么是这两类理论的综合、概括和开展，它为解决调动人的积极性问 题指出了更为有效的途径。心理学家勒温提出的场动力理论是最早期 的综合型激励理论。这个理论强调，对于人的行为开展来说，先是个 人与环境相互作用的结果。外界环境的刺激实际上只是一种导火线， 而人的需要那么是一种内部的驱动力，人的行为方向决定于内部系统的 需要的强度与外部引线之间的相互关系。如果内部需要不强烈，那么, 再强的

5、引线也没有多大的意义。波特和劳勒于1968年提出了新的综合 型激励模式，将行为主义的外在激励和认知派的内在激励综合起来。 在这个模式中含有努力、绩效、个体品质与能力、个体知觉、内部激 励、外部激励和满足等变量。在这个模式中，波特与劳勒把激励过程 看成外部刺激、个体内部条件、行为表现、行为结果相互作用的统一 过程。一般人都认为，有了满足才有绩效。而他们那么强调，先有绩效 才能获得满足，奖励是以绩效为前提的，人们对绩效与奖励的满足程 度反过来又影响以后的激励价值。人们对某一作业的努力程度，是由 完成该作业时所获得的激励价值和个人感到做出努力后可能获得奖励 的期望概率所决定的。很显然，对个体的激励价

6、值愈高，其期望概率 愈高，那么他完成作业的努力程度也愈大。同时，人们活动的结果既依 赖于个人的努力程度，也依赖于个体的品质、能力以及个体对自己工 作作用的知觉。主要的激励理论有三大类，分别为内容型激励理论、过程型激励 理论和行为修正型激励理论。所谓内容型激励理论，是指针对激励的 原因与起激励作用的因素的具体内容进行研究的理论。这种理论着眼 于满足人们需要的内容，即：人们需要什么就满足什么，从而激起人 们的动机。内容型激励理论重点研究激发动机的诱因，主要包括马斯 洛的“需要层次论”、赫茨伯格的“双因素论”和麦克莱兰的“成就 需要激励理论”等。过程型激励理论重点研究从动机的产生到采取行 动的心理过

7、程，主要包括弗鲁姆的“期望理论”、海德的归因理论和 亚当斯的“公平理论”等。行为修正型激励理论重点研究激励的目的 （即改造、修正行为），主要包括斯金纳的强化理论和挫折理论等。2、不完全契约理论不完全契约理论，是由格罗斯曼和哈特、哈特和莫尔等共同创立 的,因而这一理论又被称为GHM （格罗斯曼哈特-莫尔）理论或GHM 模型。国内学者一般把他们的理论称之为“不完全合约理论”或“不 完全契约理论”。因为该理论是基于如下分析框架：以合约的不完全 性为研究起点，以财产权或（剩余）控制权的最正确配置为研究目的。 它是分析企业理论和公司治理结构中控制权的配置对激励与对信息获 得的影响的最重要的工具。GHM模

8、型直接承继科斯、威廉姆森等开创的交易费用理论，并对其 进行了批判性开展。其中，1986年的模型主要解决资产一体化问题， 1990年的模型开展成为一个资产所有权一般模型。GHM模型与供需曲 线图像模型、萨缪尔森的重叠代模型、拉丰和梯假设的非对称信息模型、 戴蒙德和迪布维格的银行挤兑模型一起，被称为现代经济学五大标准分析工具。在企业理论、融资理论、资本结构理论和企业治理理论等 方面得到了广泛的运用。不过，GHM模型本身也在理论和实际两方面受到许多质疑、挑战及 批判。尤其是20世纪90年代末以来，随着经济信息化和知识化的推 广，“知识经济”的来临，传统的企业性质和组织形式发生变化，人 力资本的重要性

9、得到增强，以新制度经济学为基础、物质资本所有权 至上的主流企业理论受到了新的考验。GHM模型以合约的不完全性证明 物质资本所有权的重要性，这一观点和逻辑自然也受到质疑和批判。 由于这一模型的特殊地位和影响，加之对其存在不同的理解，对它进 行重新审视，并厘清其渊源和开展趋向，无疑具有重要的理论和实践 意义。3、新制度交易本钱理论所谓交易本钱，就是在一定的社会关系中，人们自愿交往、彼此 合作达成交易所支付的本钱，也即人一人关系本钱。它与一般的生产 本钱（人一自然界关系本钱）是对应概念。从本质上说，有人类交往 互换活动，就会有交易本钱，它是人类社会生活中一个不可分割的组 成局部。它是用来分析企业空间

10、组织和对外直接投资的理论。交易成 本指产品或服务从一个单位转移到另一个单位过程中产生的所有本钱和代价。一般认为，市场不完善会导致交易本钱升高，而这会使大公 司倾向于采取垂直一体化的组织方式和进行海外直接投资。四、公司章程的制定与变更（一）章程的制定章程的制定是针对公司的初始章程而言的，章程是公司的设立要 件之一，因此，章程的制定发生在公司设立环节。根据我国公司法的规定，公司章程的制定主体和程序因公司的种 类不同而异，具体而言，有限责任公司与股份不同，发起设 立的股份与募集设立的股份也不同。当然，无论是 上述何种情形，发起设立公司的投资者都是制定公司章程的重要主体。在我国，公司章程是要式文件，必

11、须采用书面形式。有的国家公 司章程不仅要采用书面形式，而且还应当办理公证登记等手续，我国 没有类似的强行性要求。1、有限责任公司章程的制定根据公司法第19条规定，设立有限责任公司，应当由股东共 同制定公司章程；第65条规定，国有独资公司的公司章程由国家授权 投资的机构或者国家授权的部门依照公司法制定，或者由董事会制订, 报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。可见，国有独资公 司章程制定主体有两类：第一类是国家授权投资的机构或者国家授权的部门；第二类那么是国有独资公司的董事会。不过，这两类主体的权 限并不完全相同。2、股份章程的制定公司法第73条规定，设立股份，发起人制订公司章 程，并经创

12、立大会通过。这是针对股份的一般要求。由于股 份有发起设立和募集设立两种方式，公司章程的制定过程并 不完全一致。发起设立的股份。对于发起设立的股份，在 公司成立之后将成为公司股东的投资者还是限于发起人，投资者并没 有社会化。因此，发起设立的股份仍然具有封闭性的特点。 发起人所制订的章程反映了公司设立时的所有投资者的意志。根据公司法第82条规定，以发起设立方式设立股份的，发起 人交付全部出资后，应中选举董事会和监事会，由董事会向公司登记 机关报送包括公司章程在内的系列文件，申请设立登记。募集设立的股份。对于募集设立的股份，在 公司成立之后成为公司初始股东的不仅有发起人，而且还有众多的认 股人，公司

13、的股东已经社会化，因此，募集设立的股份属开 放式的公众性公司。这样，发起人制订的公司章程并不一定能够反映 公司设立所有投资者，特别是认股人的意志。因此，在公司申请设立 登记之前，必须召开创立大会，对公司章程等与设立公司有关的事宜 进行审议。根据公司法第92条第2款规定，由认股人组成的创立 大会，其职权之一就是通过公司章程。只有经过创立大会通过的章程, 才能反映公司设立阶段的所有投资者的意志。可见，对于这类公司， 其章程的制定过程比拟复杂，既需发起人制订，又需创立大会决议通 过。（二）公司章程的修改为了更好地适应经营环境的变化，需要适时地修改章程的内容。 在不违反法律、行政法规强行性规范的前提下

14、，公司可以修改包括绝 对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项在内的所有内容。 公司法规定了修改公司章程的规那么。修改公司章程的权限专属于公司的权力机构。在大陆法系国家, 例如德国、法国、日本、意大利等国家，修改公司章程的权限属于公 司股东会。我国公司法规定，有限责任公司、股份章程 的修改，分别属于股东会和股东大会的职权范围。修改公司章程须以特别决议为之。公司章程的修改涉及公司组 织及活动的根本规那么的变更，对公司关系甚大，而且还可能关系到其 他不同主体的利益调整，因此，公司法将公司章程的变更规定为特别 决议事项，从而提高了通过章程修改所需表决权的比例。此外，公司变更章程须办理相应的变更

15、登记，登记程序的设定可 以保证章程内容合法和相对稳定。我国公司法第27条、第82条 第2款、第94条均规定了公司章程是申请设立登记必须报送的文件之 一。因此，公司章程经修改变更内容之后，也必须办理相应的变更登 记；否那么，不得以其变更对抗第三人，这是章程变更的效力。五、公司章程的内容（一）公司章程内容的分类公司法将公司设立及组织所必备事项预先规定在公司法之中，成 为公司章程的准据，并由公司章程予以针对性地细化和做出具体规定。 公司法关于公司章程记载事项的规定，依据其效力不同，可分为绝对 必要记载事项、相对必要记载事项、任意记载事项。1、绝对必要记载事项所谓绝对必要记载事项，是指公司法规定的公司

16、章程必须记载的 事项，公司法有关公司章程绝对必要记载事项的规定属于强行性规范。 从法理角度讲，假设不记载或者记载违法，那么章程无效。而章程无效的 法律后果之一就是公司设立无效。绝对必要记载事项一般都是与公司 设立或组织活动有重大关系的基础性的事项，例如公司的名称和住所、 公司的经营范围、公司的资本数额，公司机构、公司的代表人等。2、相对必要记载事项所谓相对必要记载事项，是指公司法中规定的可以记载也可以不 记载于公司章程的事项。就性质而言，公司法有关相对必要记载事项 的法律规范，属于授权性的法律规范。这些事项记载与否，都不影响 公司章程的效力。事项一旦记载于公司章程，就要产生约束力。当然, 没有

17、记载于公司章程的事项不生效。3、任意记载事项所谓任意记载事项，是指在公司法规定的绝对必要记载事项及相 对必要记载事项之外，在不违反法律、行政法规强行性规定和社会公 共利益的前提下，经由章程制定者共同同意自愿记载于公司章程的事 项。任意记载事项的规定充分地表达了对公司自主经营的尊重。（二）我国公司章程的记载事项1、我国公司法的规定我国公司法第22条规定了有限责任公司章程应当载明的事项: （一）公司名称和住所：（二）公司经营范围；（三）公司注册资本; （四）股东的姓名或者名称；（五）股东的权利和义务；（六）股东 的出资方式和出资额；（七）股东转让出资的条件；（八）公司的机 构及其产生方法、职权、议

18、事规那么；（九）公司的法定代表人；（十） 公司的解散事由与清算方法：（十一）股东认为需要规定的其他事项。目录 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark18 o Current Document 一、公司基本情况4 HYPERLINK l bookmark22 o Current Document 二、企业制度的演进5 HYPERLINK l bookmark26 o Current Document 三、公司治理的理论基石一一企业理论8 HYPERLINK l bookmark0 o Current Document 四、公司章程的制定与变更15 HYPERLINK

19、 l bookmark2 o Current Document 五、公司章程的内容18 HYPERLINK l bookmark6 o Current Document 六、国内对公司治理的定义20七、国外对公司治理的定义24 HYPERLINK l bookmark8 o Current Document 八、员工参与公司治理的理论依据28 HYPERLINK l bookmark10 o Current Document 九、员工参与制度的模式34 HYPERLINK l bookmark12 o Current Document 十、加强和发挥我国工会在公司治理中的作用 37 HYPER

20、LINK l bookmark14 o Current Document H-一、工会在公司治理中的作用38 HYPERLINK l bookmark16 o Current Document 十二、工程基本情况39十三、开展规划41 HYPERLINK l bookmark20 o Current Document 十四、法人治理结构45 HYPERLINK l bookmark24 o Current Document 十五、工程风险分析55工程风险对策57（一）加强工程建设及运营管理58本工程的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质量的同时， 努力降低建设投资和设备采购本钱。工

21、程建设按照国家有关规定，招标选择 工程监理，确保工程的建设质量、建设工期和降低工程造价。建成投入运营 后，加强管理降低生产本钱，构成较大的价格变动空间，以增强企业的市场竞争能力。58我国公司法第79条规定了股份章程应当载明的事项: （一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式; （四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或 者名称、认购的股份数；（六）股东的权利和义务；（七）董事会的 组成、职权、任期和议事规那么；（八）公司法定代表人；（九）监事 会的组成、职权、任期和议事规那么；（十）公司利润分配方法；（十 一）公司的解散事由与清算方法；（十二）公司的通知和公

22、告方法；（十三）股东大会认为需要规定的其他事项。2、其他规范文件的规定为维护证券市场的健康开展，适应上市公司规范运作的实际需要, 1997年12月16日中国证监会制定了上市公司章程指引（以下简 称为指引），作为上市公司章程的起草或修订工作依据。为适应 股份向境外募集股份和到境外上市的需要，规范到境外上市 的股份的行为，国务院证券委、国家体改委1994年8月27 日制定了到境外上市公司章程必备条款。因此，上市公司和到境 外上市的公司，应当依据这两个规范性文件制定公司章程。六、国内对公司治理的定义由于公司治理涵盖了企业制度、公司管理和政府管制等研究领域,跨越管理学、经济学、金融学、法学和社会学等多

23、个学科，对此问题 研究的领域也比拟多，对公司治理得出的概念也比拟多。加之，公司 治理不是一个一成不变的历史产物，它是随着企业的产生和开展而不 断演进的。目前，国内主要从具有比拟广泛研究和具有代表性的管理 学、经济学和法学的三大学科角度来进行定义。4、管理学对公司治理的定义李维安(2000)认为：“狭义的公司治理，是指所有者(主要是 股东)对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、 董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的 公司治理那么是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制 来协调公司与所有利益相关者(股东、债权人、供应者、雇员、政府、 社区)之间的

24、利益关系”。5、经济学对公司治理的定义吴敬琏(1994)认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级 执行人员即高级经理人三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结 构，就要明确划分股东、董事会、经理人各自的权力、责任和利益， 从而形成三者之间的关系。斯坦福大学钱颖一教授在他的论文中国的公司治理结构改革和 融资改革中提出，“公司治理结构是一套制度安排，用来支配假设干 在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种关系中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如 何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人和职工；如何 设计和实施激励机制”。林毅夫(1997)是在论述市

25、场环境的重要性时论及这一问题的。 他认为，“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”，并随后引用了 米勒(1995)的定义作为佐证，他还指出，人们通常所关注或定义的 公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。张维迎(1999)的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董 事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排：广义地讲，指有 关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排， 这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风 险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的 公司治理结构是企业所有

26、权安排的具体化。6、法学对公司治理的定义崔勤之认为：“公司治理就是公司组织机构的现代化、法治化问 题。从法学角度讲，公司治理结构是指，为维护股东、公司债权人以 及社会公共利益，保证公司正常、有效性地运营，由法律和公司章程 规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。公司治理 结构是一个法律制度体系，它主要包括法律和公司章程规定的公司内 部机构分权制衡机制以及法律规定的公司外部环境影响制衡两局部。 公司的存在是离不开外界环境的”。从上面列出的这些定义可以看出，学者们对公司治理概念的理解 至少包含以下两层含义：第一，公司治理是一种合同关系。公司被看作一组合同的联合体, 这些合同治理着公司发

27、生的交易，使得交易本钱低于由市场组织这些 交易时发生的交易本钱。由于经济行为人的行为具有有限理性和机会 主义的特征，所以这些合同不可能是完全合同，即能够事前预期各种 可能发生的情况，并对各种情况下缔约方的利益、损失都做出明确规 定的合同。为了节约合同本钱，不完全合同常常采取关系合同的形式。 就是说，合同各方不求对行为的详细内容达成协议，而是对目标、总 的原那么、遇到情况时的决策规那么、提供决策权以及解决可能出现的争 议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判、不断缔约的本钱。公司 治理的安排，以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合 同，它以简约的方式，规范公司各利害相关者的关系，约束他们

28、之间 的交易，来实现公司交易本钱的比拟优势。第二，公司治理的功能是配置权、责、利关系。合同要能有效，关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有权决策做出安排。一般来 说，谁拥有资产，或者说，谁有资产所有权，谁就有剩余控制权，即 对法律或合同未作规定的资产使用方式作出决策的权利。公司治理的 首要功能，就是配置这种控制权。这有两层意思：一层是公司治理是 在既定资产所有权前提下安排的。所有权形式不同，比方债权与股权、 股权的集中与分散等，公司治理的形式也会不同。另一层是所有权中 的各种权力就是通过公司治理结构进行配置的。这两方面的含义表达 了控制权配置和公司治理结构的密切关系：控制权是公司治理的基础,

29、公司治理是控制权的实现。根据以上分析，我们可以得出这样一个结论：公司治理是针对公 司制企业的一种制度性的安排，它是在监督与制衡思想指导下，处理 因所有权与经营权别离而产生的委托代理关系的一整套制度安排，是 围绕公司所形成的各利益方通过一系列的内部和外部机制实施的共同 治理。它包含了 “制度”与“机制”两个层面的内容，同时又是一个 动态与静态相结合的过程。静态主要是指制度层面上的治理措施，动 态主要是指公司内、外的各种治理机制通过各种不同的形式对处于相 对静态中的公司治理结构发挥着作用。公司治理的目标在于科学决策、 控制代理本钱、提高公司绩效以及满足各利益相关者的要求。七、国外对公司治理的定义公

30、司治理的英文为“CorporateGovernance”，其直译为法人规制 或法人治理结构。西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控 制和监督经理人行为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益 相关者利益两个主题展开的。围绕着控制和监督经理人行为、保护股东利益这一主题，西方学 者对公司治理的内涵有三种理解：1、股东、董事和经理人关系论马克J.洛(1999)认为，公司治理结构是指公司股东、董事会和 高层管理人员之间的关系。2、控制经营管理者论斯利佛和魏斯尼(1997)认为，公司治理是公司资金提供者确保 获得投资回报的手段。如资金所有者如何使管理者将利润的一局部作 为回报返还给自己，他们怎样

31、确定管理者没有侵吞他们所提供的资本 或将其投资在不好的工程上，他们怎样控制管理者，等等。3、对经营者激励论梅耶(1994)把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于它的投 资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划 的一切东西”。围绕着保护公司利益相关者利益这一主题，西方学者对公司治理的内涵有四种理解：一是控制所有者、董事和经理论。普罗兹(1998)认为，公司治 理是“一个机构中控制公司所有者、董事和管理者行为的规那么、标准 和组织”二是利益相关者控制经营管理者论。希克(1993)等人认为，公 司治理结构就是借以委托董事，使之具有指导公司业务的责任和义务 的一种制度，是以责任为基

32、础的。一种有效的公司治理制度应提供能 够规范董事义务的机制，以防止董事滥用手中的这些权力，从而确保 他们为广义上的公司最正确利益而行动。公司治理结构应看成是公司与 公司的组成人员之间的一种“社会契约”，从道义上使公司及其董事 有义务考虑其他“利益相关者”的利益。约翰和塞比特(1998)认为, 公司治理是公司利益相关者为保护自身的利益而对内部人和管理部门 进行的控制。三是管理人员对利益相关者责任论。布莱尔(1999)认为，公司 治理是一个法律、文化和制度性安排的有机整合。任何一个公司治理 制度内的关键问题都是力图使管理人员能够对其他的企业资源贡献者 如资本投资者、供应商、员工等负有义不容辞的责任

33、，因为后者的投 资正“处于风险”中。1981年4月5日，美国公司董事协会的会议纪 要对公司治理所做的概括被认为是最权威的定义。该协会认为，公司 治理结构是确保公司长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理结 构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排；公司治 理结构还要确保整个管理机构能履行以下职能：能维护公司的向心力 和完整；保持和提高公司的声誉；对与公司发生各种社会经济联系的 单位和个人承当相应的义务和责任。四是利益相关者相互制衡论。国外关于利益相关者相互制衡的公 司治理的界定，有狭义和广义两种。狭义的利益相关者相互制衡的公 司治理理论，是以钱颖一 (1999)为代表的。这种治理理

34、论主要围绕 着投资者、经理、职工三个公司主要利益相关群体来展开研究。钱颖 一认为，公司治理结构是一套制度安排，用以支配假设干在企业中有重 大利害关系的团体投资者(股东和贷款人)、经理人、职工之间的关 系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：第一，如何配置和行使控制权；第二，如何监督和评价董事会、经理人和 职工；第三，如何设计和实施激励机制。广义的利益相关者相互制衡 的公司治理理论，是以科克兰和沃特克、李普顿等为代表的。这种治 理理论是围绕着公司所有利益相关群体来展开研究的。科克兰和沃特 克(1988)认为，公司治理包括在高级管理层、股东、董事会和公司 其他的利益相关者的相互作用中产生

35、的具体问题。构成公司治理问题 核心的是：谁从公司决策（高层管理）阶层的行动中受益？谁应该从 公司决策（高级管理）阶层的行动中受益？当在“是什么”和“应该 是什么”之间存在不一致时，一个公司治理问题就会出现。李普顿（1996）认为，公司治理结构应看成是一种手段，用来协调公司组成 成员即股东、管理部门、雇员、顾客、供应商及包括公众在内的其他 利益相关者之间的关系和利益，而这种协调应能确保公司的长期成功。八、员工参与公司治理的理论依据（一）双因素经济理论双因素经济理论是在20世纪50年代由路易斯凯尔索提出来的该 理论认为，生产要素有两种：资本和劳动；工人只拥有劳动而不拥有 资本，导致了财富分配的严重

36、不公。在正常的经济运行中，任何人不 仅通过劳动获得收入，而且还可以通过资本来获得收入，这是人的基 本权利；人类社会需要一种既能到达公平又能促进增长的制度，这种 制度必须提供一种使每个人都能获得劳动收入和资本收入的结构劳动 者的劳动收入和资本收入应该结合在一起。1967年，凯尔索提出了职 工持股计划，通过信贷的方式使劳动者变成公司资本的所有者。1986 年，凯尔索在民主与经济力量正式提出了 “双因素经济论”。作 为西方倡导员工持股计划第一人，凯尔索的双因素经济理论一直是被 看做是论述员工持股原因的经典思想。其理论意义在于揭示了员工阶 层贫困的原因，即在一个资本作用日趋重要的社会中，由于他们缺乏

37、资本所有权而不能提供资本收益。其实践意义在于：在保持私有资本 所有制的前提下为员工阶层找到一条缓解或摆脱贫困的道路。双因素 理论为员工持股计划奠定了理论基础。（二）人力资本理论与新增长理论20世纪60年代，美国经济学家舒尔茨和贝克尔创立了人力资本理 论。该理论认为资本不仅包括物质资本，而且包括人力资本，特别是 人力资本已成为现代社会经济增长的主要动力和决定性因素。舒尔茨 在其人力资本投资一书中指出：“劳动者成为资本拥有者不是由 于公司股票的所有权扩散到民间，而是由于劳动者掌握了具有经济价 值的知识和技能。这种知识和技能在很大程度上是投资人结果，它们 同其他人力投资结合在一起是造就技术先进国家生

38、产优势和重要原 因。”罗默和卢卡斯进一步将人力资本理论引入新增长理论，他们认 为知识和人力资本是现代经济增长的新源泉和决定性因素，一国的经 济增长取决于特殊的知识的增长和专业化的人力资本的增长，而传统 的资本（物质资本）对经济增长和企业收益的主导作用开始动摇。因 此，人力资本理论与新增长理论也就成为人力资本参与公司治理的重 要依据。（三）人力资本投资理论布莱尔认为股东并不是唯一投资人和风险投资者，员工也提供了特殊的投资，并与股东承当着企业的风险。员工即人力资本在企业通 过自身学习或专业培训形成的特殊的工作能力、技术、方法以及特定 的信息，使他们具有更高的生产效率，给企业带来了开展机会；但是 也

39、正是由于这种技能所带来的专用性，使得员工与企业所有者都承当 了企业的经营风险，一旦经营失败，员工原有的专用性资本也就不复 存在。同时员工的退出会给员工本人以及用工企业带来很大的损失： 对员工而言，退出企业意味着原有的专用性价值会降低或荡然无存； 对于企业，那么需要承当原有员工的培训费、新旧员工的替换本钱以及 新员工工作效率损失等。布莱尔指出：“在公司专用化人力资本已成 为财富创造的关键因素的企业里，解决公司治理问题的一个重要方案 是增加员工的所有权和公司财产的控制权。”因此员工也应该提供企 业的所有权，参与公司治理。人力资本投资理论是员工参与公司治理 的重要依据。（四）利益相关者理论利益者是指

40、影响企业目标的实现或被企业经营所影响的个人或团 体。伴随着公司制企业的开展，企业要想取得经营成功，必须处理好 各种关系，包括供应商、顾客、员工、社区等各利益关系。其中企业 员工就是企业要妥善处理的重要相关者之一。同时企业的员工由于其 利益与企业开展密切相关，而且他们身处企业内部，相比分散的股东 更容易掌握企业的真实状况，因此员工可能是比股东更有效的公司监 管者。（五）提供经济理论提供经济论形成于20世纪80年代，其创始人为美国麻省理工学 院经济学教授马丁 L.魏茨曼。他的代表作是1984年出版的提供经济 论。作者在理论分析的基础上，提出提供制这一经济主张，用以解 决滞胀问题。提供经济论主要思想

41、是把工资制度改为利润提供制度，把职工的 劳动报酬与企业的利润相联系，职工以劳动为标准按比例提供利润。 这样，职工和资本家在工资谈判中，确定的不再是具体的工资额，而 是确定在企业未来的收益中的提供比率。魏茨曼首先将雇员的报酬制 度分为工资制度和提供制度两种模式。工资制度指的是“厂商对雇员 的报酬是与某种同厂商经营甚至同厂商所做或能做的一切无关的外在 的核算单位（例如货币或生活费用指数）相联系”；提供制度那么是“工人的工资与某种能够恰当反映厂商经营的指数（譬如厂商的收入 或利润）相联系”。在魏茨曼看来，现在资本主义经济运行中的“停滞膨胀正产生于 工资制度这种特殊的劳动报酬模式”。当务之急是“通过改

42、变劳动报 酬的性质来触及现代资本主义经济的运行方式，并直接在个别厂商层 次上矫正根本的结构缺陷”。因为当今的主要经济问题，从本质上看 不是宏观的问题，而恰恰是微观的行为、制度和政策问题。“所需要 的工资改革的性质并不十分复杂，基本做法是把工资制度改变为提供 制度”。假设使现行的工资制度转向提供制度，首先要利用舆论工具， 使提供制度给社会带来的良好宏观经济效果为人们所理解和接受。应 当从社会意识、教育和信息等多方面入手，以便把社会责任感注入劳 资的集体协议过程中，使工会、公司和普通公民都了解采用提供制的 目的和采用工资制的危害。其次是运用宏观经济手段，鼓励企业实行 提供制度。他建议将劳动收入分成

43、两个局部：工资收入和提供收入。 对这两个局部在税收上区别对待，对提供收入予以减税。政府应当成 立专门的提供制度实施机构，由它来制定提供制度的标准。（六）经济民主理论民主的首要含义就是参与，经济民主意味着人人都有参与经济活 动的权利。然而现行的公司治理理念围绕股东利益最大化，员工除了 得到劳动报酬外，没有权利参与公司的经营决策，因此民主只是股东的民主，资本的民主，而员工却享受不到真正的民主。因此伴随民主 观念从政治不断向经济的渗透，必须要求员工也要参与公司治理。民主公司制理论是由美国经济学家艾勒曼提出来的。艾勒曼认为 “经济民主可以简单地定义为混合的市场经济，其中处于支配地位的 经济企业是民主的

44、工人拥有的公司，工人和公司之间的关系是成员关 系，即一个经济版的公民身份，而不是雇佣关系”。他认为“人 人拥有与生俱来的不可剥夺的享有自己劳动成果的权利和民主自治权 利”；认为民主公司制应当是蒙德拉式合作社和美国的员工持股计划 中最有价值思想的混合物。“职工主体论”是由蒋一苇提出来的。他认为职工是社会主义的 主体。“全民所有制企业的职工被认为是国家的职工，由国家进行招 工，所谓用工制度，在全民所有制企业来说就是国家招工，类似于国 家雇工，因此很难消除在职工中存在的雇用观念。”他指出：“社会 主义公有制决定了劳动人民是生产资料的主人，从而也是社会的主人、 国家的主人，这是调动亿万劳动人民社会主义

45、积极性的基础。但是， 劳动人民的主人翁地位，还不能只就全国范围、全社会范围而言。如 果不能在生产上，在他所参与的生产单位里有当家做主的权利，他就 不能在经常的现实生活中发挥主人翁的责任感。”而要具体实现职工 在企业中的主体地位，就必须对传统的所有制进行改革。蒋一苇认为, 应该通过广义的企业民主，如劳动制度的民主化、产权制度的民主化、 经营制度的民主化、分配制度的民主化、领导制度的民主化来实现。 其中产权制度的民主化是核心。它是指改革全民所有制的实现形式， 采取股份制的形式，使职工拥有本企业的股票，成为本企业局部所有 者，实现职工对企业资产的关心。通过建立在经济利益基础上的“自 由人的联合体”，

46、成为企业的主体，使劳动者“成为自己的社会结合 的主人，从而也成为自然界的主人，成为自己本身的主人一自由的 人”。九、员工参与制度的模式虽然西方各国雇员参与公司治理的立法状况、参与方式和参与程 度等存在一些差异，但仍可划分为美、日的持股模式和欧洲的非持股 模式。比拟两种模式，可说是各有利弊。欧洲模式规定的职工参与权 较为广泛，而且该模式将职工参与制度作为强制性条款进行规定，使 职工的参与权能够获得充足法律保障。但是，由于职工和股东之间缺 乏资本联系纽带，股东代表和职工代表在公司机构中的对立形象并未 获得根本性的改变，这在一定程度上影响了公司内部机构的科学决策 和决策的效率。而偏重职工持股参与的美

47、、日模式那么刚好能克服这一 弊端。因为在这一模式中，职工代表同时又具有股东身份，这使得其 在公司机构中易于获得非雇员股东代表的理解和支持，公司决策的效 率和科学性也随之提高。而且，此模式将职工利益与公司经营效果直 接联系，有利于提高职工对公司长期经营的关注度。但是，职工持股 制度对职工所持股份进行区别对待，限制其转让，违背了股权平等原 那么，加上职工所持股份所占比重较低，使职工代表对公司决策影响不 大。基于以上原因，随着国际交流的加强，各国有关职工参与制度的 差距正在逐渐缩小，职工参与方式显现出融合的趋势。这一趋势对我 国职工参与制度的开展具有指导或启示作用。（一）德国的员工参与共决制共决制即

48、共同决定制，是指雇员选举自己的代表，依法进入公司 的决策层，与所有者代表一起共同组成公司的决策机构。德国是共决 制的典范，原因在于欧洲是社会主义思想的发源地，而且工人运动非 常活跃，欧洲一直就有重视工人权益的传统，共决制使工人不需要拥 有实物资产就可以参与到公司治理中。20世纪50年代以来，德国制定 了一系列促进员工参与共决制的法律，如1951年公布的煤钢行业参 与决定法、1952年公布的企业职工委员会参与管理法和企业 组织法、1976年的参与决定法。职工参与的最高形式就是职工 派代表直接参加监事会、管理理事会和职工委员会，主要规定如下：煤钢行业参与决定法规定：员工在1000人以上的公司中，监

49、事会和理事会中必须有员工代表；监事会由11人组成，劳资双方各出 5名代表，联合提名1名中立者担任主席；管理理事会通常由47人 组成，其中要有一名劳工经理。参与决定法规定：员工超过2000 人的大企业，监事会由12、16或20名成员组成，其中股东代表、员 工代表各占一半，主席由股东推选的人员担任。企业组织法规定: 但凡员工在500人以上的企业，员工在监事会中的比例不得小于三分 之一。另外，企业组织法还规定：拥有员工5名以上的企业必须 经本企业职工选举成立企业职工委员会，职工委员会在企业福利、劳 动、人事和经济事务方面参与企业民主管理。员工参与共决制是德国 社会市场经济体制的重要组成局部，它在一定

50、程度上促进了德国社会 各个阶层的平等和劳资关系的和谐，激发了员工的工作潜能，对提高 企业力发挥了一定作用。（二）日本的终身雇佣制和年功序列制终身雇佣制主要是指日本的年轻人在走出校门后，一经被某一家 企业正式录用，将一直在同一家企业工作，直到退休，中途一般不会 被解雇。员工很少更换雇主，而企业在经济不景气的时候也很少解雇 员工，使得员工的利益和企业的利益牢牢拴在一起，员工与企业形成 了长期稳定的合作关系，强化了员工在公司中的地位，提高了员工的 平安感和对企业的忠诚度及归属感，员工时刻把公司的利益放在首位。 年功序列制是指员工的工资待遇随着员工在企业的资历逐年提高，而 资历条件也是员工晋升的主要条

51、件，经理人员通常都是由企业内部员 工提升而来的，这使得所有的员工为了提薪和晋升很少更换雇主，并 且使员工之间、员工与经理层之间得以相互配合，共同促进企业的发 展和繁荣。但是随着日本经济的持续低迷，特别是1997年亚洲金融危机终身 雇佣制和年功序列制也暴露出了许多弊端。终身雇佣制增加了企业的 负担，同时企业一旦发生危险，员工无法分散风险。而年功序列制注 重资历，不太注重工作业绩和能力，特别是不利于主张竞争和自由的 年轻一代的开展，影响了企业的创新开展。尽管如此，日本的终身雇 佣制和年功序列制相结合，有力地调动了员工的积极性，使员工各级 参与到公司的管理和决策中，也为员工参与公司治理奠定了基础，在

52、 促进了企业开展的同时，也促进了日本经济的迅速开展和崛起。我国目前采用的公司治理结构类似于德国模式，同样采用双层委 员会制，同样强调职工参与。如何立足本国国情，借鉴国外公司治理 结构的优点，实乃我国公司治理的重中之重。十、加强和发挥我国工会在公司治理中的作用(1)我国对工会参与公司治理有着明确的法律规定。公司法第18条规定：公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者 其他形式听取职工的意见和建议。(2)我国工会依照法律规定，在积极推动公司制企业职工董事、 职工监事进入董事会、监事会，行使职工参与决策和监督方面发挥重 要作用。(3

53、)我国工会重视在非公有制企业推行民主管理工作。根据中 华人民共和国工会法第37条关于“国有、集体企业以外的其他企业、 事业单位的工会委员会，依照法律规定组织职工采取与企业、事业单 位相适应的形式，参与企业、事业单位民主管理”的规定，积极探索 非公有制企业职工参与民主管理制度、形式和方法。十一、工会在公司治理中的作用(一)在国际上工会推动机构投资者作为在20世纪70年代，机构投资者在公司治理中的行为还只是消极 的和被动的。而到了 80年代机构投资者开始转变消极的行为，一局部 原因是因为机构投资者用脚投票的代价比拟大，迫使机构投资者在公 司治理中采取积极的行动，另一局部原因就是工会的推动作用。(二

54、)工会直接在公司治理中的作用从职工董事、职工监事在董事会和监事会中的比例来看，员工参 与公司程度不够，员工作为单个个体来说，在公司治理中发挥的作用有限。而工会作为员工利益的代表，其法定的身份和地位更有助于员 工在公司治理中发挥应有的作用。十二、工程基本情况（一）工程投资人XXX （集团）（二）建设地点本期工程选址位于XX （以最终选址方案为准）。（三）工程选址本期工程选址位于XX （以最终选址方案为准），占地面积约81. 00 亩。（四）工程实施进度本期工程建设期限规划12个月。（五）投资估算本期工程总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨 慎财务估算，工程总投资33003. 77万元

55、，其中：建设投资24642. 91 万元，占工程总投资的74. 67%；建设期利息279. 95万元，占工程总投 资的0.85%；流动资金8080. 91万元，占工程总投资的24.48%。（六）资金筹措一、公司基本情况（一）公司简介公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业 专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信 息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和 效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链, 促进带动产业链上下游企业协同开展。公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和 “追求卓越，回报社会”的企业

56、宗旨，以优良的产品服务、可靠的质 量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。（二）核心人员介绍1、曾XX, 1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月 就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责 任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、 部长；2019年8月至今任公司监事会主席。2、黄xx,中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学 历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx董事 长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年 11月至今任xxx董事、经理；2019

57、年3月至今任公司董事。工程总投资33003. 77万元，根据资金筹措方案，xxx (集团)有限公司计划自筹资金(资本金)21577. 44万元。根据谨慎财务测算，本期工程工程申请银行借款总额11426. 33万TIL o(七)经济评价1、工程达产年预期营业收入(SP) ： 69000. 00万元。2、年综合总本钱费用(TC) ： 55874. 42万元。3、工程达产年净利润(NP) ： 9588. 98万元。4、财务内部收益率(FIRR) ： 20. 64%O5、全部投资回收期(Pt) ： 5. 76年(含建设期12个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP) ： 27562. 20万元(产值)。(

58、八)主要经济技术指标主要经济指标一览表序号工程单位指标备注1占地面积m254000. 00约81. 00亩1.1总建筑面积m2102916. 80容积率1.911.2基底面积m230780. 00建筑系数57. 00%1.3投资强度万元/亩297.612总投资万元33003. 772. 1建设投资万元24642.912. 1. 1工程费用万元21563. 122. 1.2工程建设其他费用万元2326. 522. 1.3预备费万元753. 272.2建设期利息万元279. 952.3流动资金万元8080.913资金筹措万元33003. 773. 1自筹资金万元21577. 443.2银行贷款万元

59、11426. 334营业收入万元69000. 00正常运营年份5总本钱费用万元55874. 426利润总额万元12785. 317净利润万元9588. 988所得税万元3196. 339增值税万元2835. 5910税金及附加万元340. 2711纳税总额万元6372. 1912工业增加值万元21684. 5713盈亏平衡点万元27562. 20产值14回收期年5. 76含建设期12个月15财务内部收益率20. 64%所得税后16财务净现值万元10775. 90所得税后十三、开展规划（一）公司开展规划根据公司的开展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、 人员规模、资金运用规模都将有较大幅度

60、的增长。随着业务和规模的 快速开展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在公司迅速扩大 经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在战略规 划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上 都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、 营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求，公司需进一步提高 管理应对能力，才能保持持续开展，实现业务开展目标。公司将采取多元化的融资方式，来满足各项开展规划的资金需求。 在未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行 贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案， 进一步优化资本结构，筹集推动公