华菱米塔尔股权分置方案

1、华菱米塔尔股权分置方案证券代码：000932证券简称:华菱管线WJN华爱管绶转债代码:125932转债简称:华菱转债VkLIN V牛蔓管绶湖南华菱管线股份有限公司股权分置改革说明书（全文）签署日期：12月2日保荐机构：无捋亲善灌点齐座芒康、国泰君安讶券股份有限公司董事会声明本公司董事会根据非流通股股东湖南华菱钢铁集团有限责任 公司和米塔尔钢铁公司的书面委托,编制股权分置改革说明书。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股 股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理 委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见， 均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股

2、票的价值或者投 资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。特别提示1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革 方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。2、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管 理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的批准文 件。3、本次股权分置改革的对价为公司非流通股股东华菱集团和文档仅供参考米塔尔向流通股股东无偿派发认沽权证（或认沽权利），认沽权证（或 认沽权利）的发行人之一米塔尔为外资股东，认沽权证（或认沽权利） 到期前，米塔尔需要就认沽权证（认沽权利）行权所需资金的结汇手 续，取得外汇管理部门的审批同意。

3、4、根据深圳证券交易所权证管理暂行办法 规定，在深交所 上市的权证,其标的证券为股票的，标的股票在申请上市之日应符合 以下条件:最近20个交易日流通股份市值不低于30亿元;最近 60个交易日股票交易累计换手率在25%以上;流通股股本不低于 3亿股。因此，公司将本次股权分置改革最后一次连续停牌前的第 20个交易日，即12月23日定为市值确定起始日。（1）如果市值确定起始日至相关股东会议股权登记日（1月20 日）之间的20个交易日流通股份市值不低于30亿元,相关股东会议 股权登记日前60个交易日股票交易累计换手率在25%以上，经深 圳证券交易所核准后，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日 登记在

4、册的流通股股东无偿派发认沽权证。（2）若4（1）所述流通股份市值及累计换手率中任一条件不满足 深交所权证管理暂行办法规定，华菱集团和米塔尔将向方案实施股 权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权利。截至11月25日,公司股票流通市值为24.46亿元，本次华菱管 线非流通股股东能否发行认沽权证，取决于可转债持有人的转股情文档仅供参考况，为充分保护转债持有人利益,公司董事会将于本次股权分置改革 沟通期满复牌首日至相关股东会议股权登记日前一交易日（1月19 日）期间多次发布可转债提示公告。5、华菱集团和米塔尔按照50.673%、49.327%的比例向方案 实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发

5、认沽权证，并按各 自比例承担权利义务，双方对各自的义务相互之间不承担连带责 任。6、在权证存续期内，若届时国家有关法律、法规或政策允许， 或者得到国家相关政府部门同意，华菱集团和米塔尔能够调整其各 自应履行的认沽权证行权支付义务比例，在取得必要的有关国家政 府部门的批准或认可后,双方能够按调整后新的比例享有权证下的 权利，履行权证下的义务,双方对各自的义务相互之间不承担连带责 任。7、截至股权分置改革说明书公告日，华菱集团和米塔尔尚未 取得履约担保函，为满足认沽权证（或认沽权利）资金担保的要求，华 菱集团和米塔尔正在与金融机构联系,确保在相关股东会议股权登 记日前取得深圳证券交易所认可的资信良

6、好的金融机构履约担保 函并予以披露,如果在相关股东会议股权登记日之前未能取得该担 保函，公司相关股东会议将推迟召开。8、本公司特别提醒投资者注意下述风险：本次股权分置改革方案及事项尚须相关股东会议经过后方 能实施，该方案及事项必须经参加表决的A股股东所持表决权的三 分之二以上经过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分 之二以上经过，因此存在无法获得相关股东会议有效经过的可能。认沽权证上市后，作为金融衍生产品，其交易方式、定价原 理、投资方法等相对复杂，权证价格波动风险相对普通股票更大，投 资权证需要更多专业知识，投资者可能面临更多的交易风险。如果本次股权分置改革方案为向流通股股东派发认沽

7、权利, 方案实施股权登记日登记在册的流通股股东所无偿获得的认沽权 利不能交易，请投资者注意投资风险。9、关于”华菱转债”的相关提示：(1)华菱转债持有人如果在相关股东会议股权登记日前一交易 日(1月19日)当日或之前将所持”华菱转债”转换成股票并在方 案实施股权登记日登记在册，有权获得非流通股股东作出的对价安 排。(2)为充分保护华菱转债持有人利益，在公司相关股东会议股权 登记日前一交易日(1月19日)当日及之前，可转债持有人均可在深 圳证券交易所正常交易日(无论公司可转债是否停牌)按转股的程 序转股。”华菱转债”自相关股东会议股权登记日(1月20日)起 全方案实施股权登记日将暂停转股。在相关

8、股东会议股权登记日的次一交易日全股权分置改革 规定程序结束之日,”华菱转债”暂停交易。根据深圳证券交易所股票上市规则(修订)和华菱转债募 集说明书的有关规定，当末转股的”华菱转债”数量少于3,000万 元时,将停止”华菱转债”的交易。由于截至11月25日公司尚有 1,712,296,300元”华菱转债”在市场上流通,公司董事会提请华菱 转债持有人注意上述事项对其产生的影响。公司至少将于12月5日(刊登股权分置改革说明书当天)和1 月18日(华菱转债停止转股前两天)刊登两次可转债提示公告。10、华菱管线7月25日第二次临时股东大会审议经过了以不 超过4.50元的价格收购不超过1亿股社会公众股的回购计划，当前